Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 июля 2022 г. N Ф06-20405/22 по делу N А55-25216/2019

г. Казань

21 июля 2022 г.

Дело N А55-25216/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителя:

индивидуального предпринимателя Назарова В.М. - Королькова Я.В., доверенность от 17.11.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Назарова Владимира Михайловича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022

по делу N А55-25216/2019

по заявлению конкурсного управляющего должником к индивидуальному предпринимателю Назарову В.М. об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Самара-Транзит", ИНН 6317085004,

при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Транснефть-Логистика",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2019 возбуждено производство о признании общества с ограниченной ответственностью "Самара-Транзит" (далее - ООО "Самара-Транзит", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2019 (резолютивная часть определения объявлена 15.10.2019) в отношении ООО "Самара-Транзит" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена Юнина Екатерина Александровна.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2021 (резолютивная часть объявлена 29.03.2021) открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "Самара-Транзит" возложено на Трачук Надежду Викторовну.

08.09.2021 исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником Трачук Н.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением, с учетом принятого судом дополнения, о признании недействительным платежа в сумме 2 770 779 руб. 45 коп., осуществленного обществом с ограниченной ответственностью "Транснефть-Логистика" (далее - ООО "Транснефть-Логистика") за счет должника ООО "Самара-Транзит" в пользу индивидуального предпринимателя Назарова В.М. (далее - ИП Назаров В.М.) платежным поручением N 4333 от 09.07.2019; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП Назарова В.М. в пользу ООО "Самара-Транзит" денежных средств в сумме 2 770 779 руб. 45 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2022 заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником удовлетворено. Признан недействительным платеж в размере 2 770 779 руб. 45 коп., осуществленный ООО "Транснефть-Логистика" за счет должника ООО "Самара-Транзит" в пользу ИП Назарова В.М., платежным поручением от 09.07.2019 N 4333. Применены последствия недействительности сделки: с ИП Назарова В.М. в конкурсную массу ООО "Самара-Транзит" взыскано 2 770 779 руб. 45 коп.; восстановлено право требования ИП Назарова В.М. в размере 2 770 779 руб. 45 коп. к ООО "Самара-Транзит". Распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ИП Назаров В.М., ссылаясь на нарушение судами норм права, просит определение суда первой инстанции от 28.01.2022 и постановление апелляционной инстанции от 26.04.2022 отменить, в удовлетворении заявления исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником отказать.

По мнению заявителя жалобы, оспариваемая сделка, поименованная как зачет встречных взаимных обязательств, фактически являлась сальдо встречных обязательств и не обладает признаком предпочтения для оспаривания по специальным основаниям; указывает об отсутствии его информированности о неплатежеспособности должника на момент сделки.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником Баширин П.В. возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя ИП Назарова В.М. - Королькова Я.В., судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности должника исполняющим обязанности конкурсного управляющего установлено, что между должником и ООО "Транснефть-Логистика" заключен договор N ТНЛ-89/01-03-02/18 от 05.12.2018 на складское обслуживание с оказанием услуг по доставке.

В соответствии с условиями названного договора, должник (хранитель) обязался на возмездной основе оказывать заказчику услуги по осуществлению ответственного хранения грузов, переданных хранителю отправителем, услуги по обеспечению доставки груза из пункта отправления в место хранения/из места хранения в пункт назначения автомобильными транспортными средствами, оказывать дополнительные услуги (оплата станционных сборов, раскредитация перевозочных документов на груз и т.п.). В свою очередь, заказчик обязался принимать и оплачивать надлежащим образом оказанные хранителем услуги.

В статье 3 договора установлено, что общая стоимость услуг по договору составляет 149 341 642,17 руб., увеличенная на сумму НДС.

В соответствии с пунктом 3.2. договора, оплата услуг хранителя осуществлялась ежемесячно на основании подписанных сторонами актов об оказании услуг.

01.07.2019 между должником и ООО "Транснефть-Логистика" заключено соглашение о зачете оплаты, согласно которому при получении ООО "Транснефть-Логистика" распорядительного письма от ООО "Самара-Транзит" о необходимости осуществления ООО "Транснефть-Логистика" оплаты в адрес третьих лиц, в счет исполнения обязательств ООО "Самара-Транзит" перед третьими лицами по заключенным договорам, ООО "Транснефть-Логистика" вправе произвести соответствующие платежи по реквизитам, указанным в распорядительном письме ООО "Самара-Транзит".

При этом оплата, произведенная ООО "Транснефть-Логистика" третьим лицам за ООО "Самара-Транзит", подлежит зачету в выплаченном размере, в счет оплаты ООО "Транснефть-Логистика" услуг, оказанных ООО "Самара-Транзит" по договору.

Во исполнение указанного соглашения, должником в адрес ООО "Транснефть-Логистика" направлено распорядительное письмо N 0307-06/19 от 03.07.2019, в котором должник в связи с отсутствием оборотных средств на текущую операционную деятельность и необходимости проведения оплаты в адрес собственников площадок хранения, с которыми заключены договоры аренды для хранения МТР, просит произвести оплату в адрес ИП Назарова В.М. по счету N 51 от 04.07.2019 на сумму 2 770 779,45 руб., без НДС.

Указанное распорядительное письмо исполнено ООО "Транснефть-Логистика" путем перечисления денежных средств в размере 2 770 779,45 руб. по платежным реквизитам ИП Назарова В.М. платежным поручением N 4333 от 09.07.2019.

При этом должник и ИП Назарова В.М. связывают правоотношения, возникшие в связи с заключением между должником и ИП Назаровым В.М. договора аренды сооружений и земельного участка от 29.09.2017.

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с января 2018 г. по июнь 2019 г., согласно которому задолженность ООО "СамараТранзит" перед ИП Назаровым В.М. составила 2 770 779,45 руб.

Полагая, что платеж, проведенный платежным поручением N 4333 от 09.07.2019 на сумму 2 770 779,45 руб. является недействительной сделкой по пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), исполняющий обязанности конкурсного управляющего обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

В обоснование заявленных требований, исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником указывал, что вышеуказанная задолженность образовалась за период с января 2019 г. по июнь 2019 г. Следовательно, данная задолженность является "реестровой", то есть не текущей, а подлежащей включению в реестр требований кредиторов ООО "Самара-Транзит", поскольку образовалась до даты возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Самара-Транзит" (12.08.2019).

Оспариваемым платежом, совершенным посредством платежного поручения N 4333 от 09.07.2019, указанная реестровая задолженность должника перед ИП Назаровым В.М. погашена третьим лицом - ООО "Транснефть-Логистика" за счет денежных средств, которые причитались должнику в связи с услугами, оказанными должником третьему лицу - ООО "Транснефть-Логистика".

Возражая против заявленных требований, ООО "Транснефть-Логистика" указано на пропуск исполняющего обязанности конкурсного управляющего срока исковой давности.

Отклоняя доводы о применении срока исковой давности, суд установил, что обязанности конкурсного управляющего ООО "Самара-Транзит" возложены на Трачук Н.В. решением суда от 09.04.2021 (резолютивная часть объявлена 29.03.2021), заявление об оспаривании сделки подано 08.09.2021, в связи с чем суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.9 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), пришел к выводу о том, что годичный срок для оспаривания сделки исполняющим обязанности конкурсного управляющего не пропущен.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего, суд первой инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. При этом исходил из следующего.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемый платеж, с учетом возбуждения дела о банкротстве по заявлению должника - 12.08.2019, произведен 09.07.2019, то есть в пределах срока, предусмотренного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что на дату совершения оспариваемого платежа должник отвечал признакам неплатежеспособности. Так, суд отметил, что на момент совершения оспариваемого платежа у должника уже имелись просроченные обязательства и перед иными кредиторами, впоследствии подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами.

Кроме того, суд принял во внимание финансовый анализ должника, в соответствии с которым по состоянию на 2018 г. финансовое состояние должника характеризуется как неудовлетворительное, наблюдается снижение показателей всех коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника, в течение 2018 г. Так, коэффициент абсолютной ликвидности в течение анализируемого периода не соответствовал рекомендуемым значениям, это означает, что в течение 2018 г. должник не имел возможности немедленно рассчитываться по текущим обязательствам за счет денежных средств и краткосрочным финансовым вложениям.

Исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае обязательственные отношения между должником (ООО "Самара-Транзит") и плательщиком (ООО "Транснефть-Логистика") возникли в связи с заключением и исполнением договора ЖГНЛ-89/01-03-02/18 от 05.12.2018 на складское обслуживание с оказанием услуг по доставке. В отсутствие оспариваемого платежа денежные средства в сумме 2 770 779,45 руб. должны были быть перечислены плательщиком (ООО "Транснефть-Логистика") должнику.

С учетом того, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелась задолженность перед другими кредиторами, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в результате совершения оспариваемого платежа ИП Назаров В.М. получил предпочтительное удовлетворение своих требований к должнику в размере 2 770 779,45 руб. за счет должника, а из собственности должника выбыли денежные средства в указанном размере.

Избранный сторонами способ исполнения должником обязательств перед ИП Назаровым В.М. путем оплаты за оказанные услуги не непосредственно от контрагента по сделке, а от третьего лица в условиях длительной просрочки исполнения обязательств должником и принятие ИП Назаровым В.М исполнения обязательств должника перед ним указанным способом, суд счел свидетельством осведомленности ИП Назарова В.М. по сделке о неплатежеспособности должника на момент ее совершения. При этом, суд установил, что на сайте Арбитражного суда Самарской области на дату совершения оспариваемого платежа также имелись сведения о многочисленных судебных спорах о принудительном взыскании задолженности с должника; сведения о возбужденных в отношении должника многочисленных исполнительных производствах были в общем доступе размещены на сайте Федеральной службы судебных приставов.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ИП Назаров В.М. знал или должен был знать о наличии у ООО "Самара-Транзит" признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Также судом первой инстанции отмечено, что в данном случае цена оспариваемой сделки превышает 1% балансовой стоимости активов должника, поскольку оспариваемая сделка совершена 09.07.2019, сумма сделки составляет 2 770 779,45 руб., балансовая стоимость активов должника по состоянию на 31.12.2018 составила 201 237 000,00 руб. Таким образом, сумма оспариваемой сделки составляет 1,34% балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату.

Суд первой инстанции указал, что оспариваемый платеж не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, поскольку ранее обязательства перед ИП Назаровым В.М. исполнялись непосредственно должником, без возложения их на третьих лиц.

Установив, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись просроченные обязательства перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, в результате совершения оспариваемой сделки отдельному кредитору было оказано предпочтение в отношении удовлетворения его требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной законодательством о банкротстве, ответчику были известны обстоятельства, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, суд пришел к выводу, что оспариваемые платежи являются недействительной сделкой.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержавшимися в пунктах 10-12, 14 постановления Пленума N 63, суд удовлетворил заявленные требования.

Признав недействительной оспариваемую сделку, суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП Назарова В.М. в конкурсную массу ООО "Самара-Транзит" 2 770 779 руб. 45 коп. и восстановления права требования ИП Назарова В.М. в размере 2 770 779 руб. 45 коп. к ООО "Самара-Транзит".

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Согласился с выводами суда первой инстанции, оставив определение без изменения.

Доводы ИП Назарова В.М. о том, что оспариваемый платеж не может быть признан сделкой с предпочтением, поскольку по своей природе являются сальдированием, отклонены апелляционной инстанции, поскольку в рассматриваемом случае оспаривается платеж, осуществленный третьим лицом (ООО "Транснефть-Логистика") за счет денежных средств, которые причитались должнику в связи с услугами, оказанными должником третьему лицу - ООО "ТранснефтьЛогистика", по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты являются законными и не подлежат отмене.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как разъясняется в пункте 12 постановления Пленума N 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (абзац 4 пункта 12 постановления Пленума N 63).

Исследовав и оценив доводы сторон и доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве и разъяснениями, суды, установив обстоятельства, свидетельствующие об оказании должником предпочтения в результате совершения оспариваемой сделки в период неплатежеспособности одному из кредиторов, информированному о неплатежеспособности должника, при отсутствии оснований для применения положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, правомерно удовлетворили требование исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии его информированности о неплатежеспособности должника на момент сделки подлежат отклонению, поскольку данное обстоятельство установлено судами на основе исследования и оценки доказательств, самого характера спорной сделки. В частности, суды установили, что платеж был осуществлен за должника третьим лицом (ООО "Транснефть-Логистика"), соответствующее соглашение с которым было заключено непосредственно перед возбуждением дела о банкротстве должника, задолженность перед ИП Назаровым В.М. была значительно просрочена, последний принимал меры к ее взысканию в судебном порядке (дело N А41-57265/2019), причем в судебных заседаниях пытался увеличить размер требований в связи с неоплатой должником арендной платы и за последующие после изначально заявленных периоды.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Другие доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу N А55-25216/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова А.Ф. Фатхутдинова