Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 июля 2022 г. N Ф06-20325/22 по делу N А65-26999/2019

г. Казань

21 июля 2022 г.

Дело N А65-26999/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при участии:

конкурсного управляющего Шакирова Ирека Махмутовича - паспорт,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Гаравто" - Корниловой А.В., доверенность от 03.12.2020,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Шакирова Ирека Махмутовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022

по делу N А65-26999/2019

по заявлению (вх. N 55300) конкурсного управляющего Шакирова Ирека Махмутовича о признании дополнительного соглашения к договору аренды транспортного средства N28АР от 01.06.2017, заключенного 30 июня 2019 года между ООО "ГСМ-Трейд" и ОООО "Гаравто", договора аренды транспортных средств без экипажа N 84, заключенного 01 июля 2019 года между ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "Первый комиссионный", договора аренды транспортного средства N 30 АР, заключенного 01 июля 2019 года между ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "Первый комиссионный",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд" (ИНН: 1635009054),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд" (далее - ООО "ГСМ-Трейд", должник) конкурсный управляющий Шакиров Ирек Махмутович на основании статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с заявлением (вх. N 55300) о признании дополнительного соглашения к договору аренды транспортного средства N 28АР от 01.06.2017, заключенного 30.06.2019 между ООО "ГСМ-Трейд" и обществом с ограниченной ответственностью "Гаравто" (далее - ООО "Гаравто"), договора аренды транспортных средств без экипажа N 84, заключенного 01.07.2019 между ООО "ГСМ-Трейд" и обществом с ограниченной ответственностью "Первый комиссионный" (далее - ООО "Первый комиссионный"), договора аренды транспортного средства N 30АР, заключенного 01.07.2019 между ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "Первый комиссионный".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Шакиров И.М. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании конкурсный управляющий Шакиров И.М. жалобу поддержал.

Представитель ООО "Гаравто", просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность принятых по спору судебных актов, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.07.2017 между ООО "ГСМ-Трейд" (арендодатель) и ООО "Гаравто" (арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа N 28АР, в соответствии с которым в аренду было передано 139 транспортных средств (приложение N 1). Ежемесячная стоимость их аренды составила 16 605 000 руб. (62 900 руб. за каждый полуприцеп (63 000 руб. за 2 полуприцепа) и 165 000 руб. за каждый грузовой тягач).

01.10.2017 сторонами было заключено дополнительное соглашение к указанному договору, в соответствии с которым количество арендуемых транспортных средств было сокращено до 126 единиц. Ежемесячная стоимость их аренды составила 14 460 000 руб.

01.06.2018 дополнительным соглашением стороны согласовали продлить срок действия указанного договора до 30.04.2019.

01.10.2018 стороны указанного договора заключили дополнительное соглашение, согласно которому ежемесячная стоимость аренды указанных 126 единиц транспортных средств была снижена до 3 160 000 руб. (20 000 руб. за каждый полуприцеп и 30 000 руб. за каждый грузовой тягач).

Таким образом, цена указанного договора была снижена на 11 300 000 руб. и в 4,58 раза.

30.04.2019 ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "Гаравто" продлили срок действия договора до 29.03.2020.

Дополнительным соглашением от 01.06.2019 стороны уменьшили количество арендуемых транспортных средств до 90 единиц. Ежемесячная стоимость их аренды составила 2 190 000 руб.

01.07.2019 между ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "Первый комиссионный" заключен договор аренды транспортных средств без экипажа N 84.

01.07.2019 между ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "Первый комиссионный" заключен договор аренды транспортного средства N 30 АР.

Полагая, что дополнительное соглашение к договору аренды транспортного средства N 28АР, договор аренды транспортных средств без экипажа N 84 и договор аренды транспортного средства N 30 подлежат признанию недействительными, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд по основаниям, предусмотренным положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд исходили из следующего.

Судебные инстанции установили, что выручка должника в 2018 г. составила более 13 млрд. руб., и организация регулярно входила в Топ-300 крупнейших компаний Татарстана, на конец 2017 г. баланс составлял 1 458 882 000 руб., выручка - 14 542 823 000 руб., на конец 2018 г. баланс составлял 1 349 841 000 руб., выручка - 13 113 454 000 руб.; согласно бухгалтерскому балансу должника выручка ООО "ГСМ-Трейд" в 2016 г. составила более 10 млрд. руб., в 2017 г. более 14 млрд. руб., в 2018 г. более 13 млрд. руб., в 2019 г. более 2 млрд. руб., баланс ООО "ГСМ-Трейд" в 2016 г. составлял более 1 млрд. руб., в 2017 г. более 1,4 млрд. руб., в 2018 г. более 1,3 млрд. руб., в 2019 г. более 800 млн. руб.

Также судебные инстанции отметили, что на дату заключения соглашения о расторжении от 30.06.2019 отсутствовали вступившие в законную силу судебные акты о взыскании задолженности с должника, и судебные дела, где должник выступал бы в качестве ответчика, отсутствовали исполнительные производства и неисполненные обязательства, в 2016, 2017 и 2018 годах носило стабильный характер: Показатель выручки в 2017 г. увеличился на 32% и составил более 14,5 миллиардов руб. В 2018 г. выручка составила 13 миллиардов руб., показатели чистой прибыли в 2016 г. составили 51 миллион руб., в 2017 г. более 17 миллионов руб., в 2018 г. - 14 миллионов руб., в собственности организации имеются транспортные средства, при этом, автопарк в 2016-2017 годах обновлялся и пополнялся, показатели ликвидности в 2016, 2017 и 2018 годах стабильны и приближены к среднеотраслевым коэффициентам, показатели финансовой устойчивости в 2016, 2017 и 2018 годах также стабильны и приближены к среднеотраслевым коэффициентам.

Суды отметили, что на дату принятия заявления о признании должника банкротом не было судебного акта о взыскании долга с должника (производство возбуждено на основании заявления директора).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.09.2019 по настоящему делу было принято заявление ПАО "Ак Барс" Банк о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Ликада Плюс" к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). В последующем определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2020 было отказано в удовлетворении заявления о введении процедуры наблюдения, заявление о признании несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения. Кредитор - ПАО "Ак Барс" Банк обращалось в суд на основании пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве, согласно которому право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации, а также у конкурсного кредитора - государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом. Судом в определении от 03.02.2020 по настоящему делу было установлено, что заявитель обратился к должнику с требованием о досрочном погашении кредита по договорам от 02.07.2019, предложив уплатить задолженность в течение десяти календарных дней со дня отправления данного требования (12.07.2019). Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. В силу пункта 2.1 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, должника, работника, бывшего работника должника в порядке, установленном пунктом 2 настоящей статьи, при условии предварительного, не менее чем за пятнадцать календарных дней до обращения в арбитражный суд, опубликования уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц. Таким образом, пункт 2.1 статьи 7 Закона о банкротстве возлагает на кредитора, у которого возникло право на обращение с заявлением о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 7 Закона о банкротстве), обязанность опубликовать соответствующее сообщение о намерении.

Согласно заявлению должник обязан был исполнить обязательства перед Банком до 12.07.2019. Учитывая, что срок исполнения обязательств перед Банком по кредитному договору считается наступившим 13.07.2019 (следующий день с момента наступления срока по требованию Банка), то право на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом возникло у Банка только с 13.10.2019.

Вместе с тем, Банком было приложено уведомление о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом, датированное 23.08.2019. Постановлением от 10.06.2020 по настоящему делу суд апелляционной инстанции подтвердил указанные выводы.

На 12.09.2019 в отношении должника не было вступивших в законную силу судебных актов о взыскании долга; в отношении должника не имелось исполнительных производств или судебных решений.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2020 по делу N А65-26999/2019 по заявлению руководителя должника Фазуллина А.И. была введена процедура наблюдения.

Как следует из определения суда, руководитель должника в своем заявлении ссылался на наступление условий, предусмотренных статьями 8, 9 Закона о банкротстве, а именно, что должник предвидит банкротство ввиду наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что он не в состоянии будет исполнить денежные обязательства и (или) обязанность по уплате обязательных платежей в установленный срок. Согласно статье 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Должник обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), сославшись на наличие задолженности и отсутствие имущества в размере, достаточном для погашения указанной задолженности.

В обоснование своих доводов и на основании вышеуказанных судебных актов судебные инстанции пришли к выводу о том, что в июне 2019 г. ООО "ГСМ-Трейд" продолжало вести хозяйственную деятельность и расплачиваться по обязательствам. Должник продолжал оплачивать платежи в адрес ПАО "Ак Барс" Банк, согласно приобщенной в материалы дела выписке по расчетному счету должника в апреле - мае 2019 г. кредитная организация ПАО "Ак Барс" Банк выдала должнику кредитные денежные средства на сумму 320 354 255 руб. 20 коп. ПАО "Ак Барс" Банк заключал договоры с должником на открытие кредитных линий в конце октября 2018 г. и выдавал денежные средства в 2019 г. (договор N 4502\2/018/2108 от 05.10.2018 и договор N 4502/2/2018/2108 от 05.10.2018). ООО КБЭР "Банк Казани" заключил кредитный договор с должником в декабре 2018 г. и выдавало денежные средства в 2019 г. (договор N 203/18-ОК-МБ от 10.12.2018) и др. По указанным договорам было выдано кредитных денежных средств на миллиарды рублей. Кредитные организации оценивали степень платежеспособности должника, когда выдавали кредитные денежные средства, выдача денежных средств юридическому лицу сопровождается проверкой финансового состояния заемщика, то есть на момент совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Кроме того, судебные инстанции пришли к выводу, что доказательствами в их взаимосвязи и совокупности недобросовестность участников не доказана.

В обоснование изложенного, судебными инстанциями отмечено следующее.

01.07.2017 между ООО "ГСМ-Трейд" (арендодатель) и ООО "Гаравто" (арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа N 28АР, в соответствии с которым в аренду было передано 139 транспортных средств. Ежемесячная стоимость их аренды составила 16 605 000 руб. (62 900 руб. за каждый полуприцеп (63 000 руб. за 2 полуприцепа) и 165 000 руб. за каждый грузовой тягач).

01.10.2017 сторонами было заключено дополнительное соглашение к указанному договору, в соответствии с которым количество арендуемых транспортных средств было сокращено до 126 единиц. Ежемесячная стоимость их аренды составила 14 460 000 руб.

01.06.2018 дополнительным соглашением стороны согласовали продлить срок действия указанного договора до 30.04.2019.

01.10.2018 стороны указанного договора заключили дополнительное соглашение, согласно которому ежемесячная стоимость аренды указанных 126 единиц транспортных средств была снижена до 3 160 000 руб. (20 000 руб. за каждый полуприцеп и 30 000 руб. за каждый грузовой тягач).

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, цена указанного договора была снижена на 11 300 000 руб.

30.04.2019 ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "Гаравто" продлили срок действия договора до 29.03.2020.

Дополнительным соглашением от 01.06.2019 стороны уменьшили количество арендуемых транспортных средств до 90 единиц. Ежемесячная стоимость их аренды составила 2 190 000 руб.

Как установлено судами, 01.12.2020 директор ООО "Гаравто" Аббязов Рустем Александрович дал показания в рамках уголовного дела N 12001920041000022, в соответствии с которыми к протоколу допроса приложил учредительные документы на трех листах, копию договора на транспортное обслуживание на 6 листах, договор аренды транспортного средства без экипажа между ООО "Ликада Плюс" и ООО "ГарАвто" на 6 листах, Приложение N 1 на 38 листах, акты сверки и оборотно-сальдовые ведомости за 2017-20 г.г. на 45 листах".

Постановлением от 01.12.2020 указанные документы были приобщены к материалам уголовного дела. В рамках указанного обособленного спора ООО "Гаравто" представило дополнительные документы к договору аренды транспортного средства без экипажа N 28АР от 1.07.2017, которые не были представлены Аббязовым Р.А. в уголовное дело.

Согласно письму от 19.09.2018 ООО "Гаравто" провело оценку стоимости арендного платежа, составило реестр расходов понесенных при содержании транспортных средств на 01.09.2018 (общая сумма затрат за период составила 47 945 060,38 руб.), гарантировало, что не будет требовать к оплате возмещение данных расходов в случае установления стоимости аренды на уровне, указанном в оценке. Письмом от 26.09.2018 ООО "Ликада Плюс" сообщило о принятии предложения ООО "Гаравто". Указанная переписка свидетельствует о том, что ООО "Ликада Плюс" и ООО "Гаравто" являлись независимыми друг от друга участниками гражданского оборота. Однако по мнению конкурсного управляющего, не соответствует действительности. Согласно дополнительному соглашению от 30.06.2019 к договору аренды транспортного средства N 28АР от 01.06.2017 стороны решили расторгнуть договор. Согласно пункту 2 указанного соглашения "стороны считают вопросы, связанные с расторжением Договора, урегулированными и претензий к друг другу не имеют. Расторжение Договора в соответствии с настоящим соглашением не влечет возникновения у Сторон каких-либо санкций". Между тем, согласно представленным в уголовное дело директором ООО "Гаравто" Аббязовым Р.А. документам договор аренды транспортного средства N 28АР от 01.06.2017 продолжал исполняться сторонами после 30.06.2019: подписанный ООО "Гаравто" в одностороннем порядке акте сверки за 9 месяцев 2020 года, согласно которому должник оказывал услуги по договору аренды транспортного средства N 28АР от 01.06.2017 с января по июнь 2020 года; оборотно-сальдовая ведомость ООО "Гаравто" по счету 60 за 9 месяцев 2020 года, согласно которой должник оказывал услуги по договору аренды транспортного средства N 28АР от 01.06.2017 с января по июнь 2020 года. Кроме того, 29.04.2020 ООО "Гаравто" и ООО "ГСМ-Трейд" подписали электронной подписью УПД от 31.01.2020, 28.02.2020, 31.03.2020 об оказании должником услуг по договору аренды транспортного средства N 28АР от 01.06.2017. 15 июля 2020 года ООО "ГСМ-Трейд" подписало электронной подписью УПД от 30.04.2020, 31.05.2020, 30.06.2020 об оказании должником услуг по договору аренды транспортного средства N 28АР от 01.06.2017. 14 мая 2020 года ООО "ГСМ-Трейд" подписало электронной подписью требование арендодателя о возврате арендатором имущества в связи с прекращением договора аренды в адрес ООО "Гаравто". 19 мая 2020 года ООО "ГСМ-Трейд" подписало электронной подписью уведомление о расторжении договора аренды в адрес ООО "Гаравто". 19 июня 2020 года ООО "ГСМ-Трейд" подписало электронной подписью претензию в адрес ООО "Гаравто" о необходимости возврата транспортных средств по договору аренды транспортного средства N 28АР от 01.06.2017.

Согласно заявлению конкурсного управляющего ООО "Первый комиссионный" не получает никакой выгоды в результате заключения указанных договоров, что выходит за рамки разумного поведения независимого участника гражданского оборота. По мнению заявителя, ООО "Первый комиссионный" обладает признаками фирмы-однодневки, дополнительное соглашение от 01.10.2018 к договору аренды транспортного средства без экипажа N 28АР от 01.07.2017, дополнительное соглашение от 30.06.2019 к договору аренды транспортного средства N 28АР от 1.06.2017, договор аренды транспортных средств без экипажа N 84 от 1.07.19 и договор аренды транспортного средства N 30 АР от 01.07.19 носят мнимый характер.

Исследовав материалы дела, суды исходили из следующего.

С 1 июля 2017 года по 30 сентября 2018 года ООО "ГСМ-Трейд" оказало ООО "Гаравто" услуги по договору аренды транспортного средства без экипажа N 28АР от 01.07.2019 на общую сумму: 16 605 000 руб. * 3 мес (июль-сен 2017) + 14 460 000 * 12 месяцев (окт 2017 - сен 2018) = 223 335 000 руб.

Дополнительным соглашением от 30.04.2019 стороны продлили срок действия договора до 29.03.2020.

Согласно пункту 4.2 указанного договора если ни одна из сторон в срок 30 дней до истечения срока действия настоящего договора не заявит о намерении его расторгнуть, то настоящий договор пролонгируется на срок 11 (одиннадцать) месяцев на тех же условиях.

01.03.2018 заключено дополнительное соглашение к договору аренды без экипажа N 28 АР от 01.07.2017, в соответствии с которым арендодатель не начисляет и не требует оплаты неустойки с 01.07.2017 по 28.02.2018 (п. 1), оплата производится по мере поступления денежных средств от контрагентов за оказание транспортных услуг, не позднее даты подписания актов возврата арендатором транспортных средств арендодателю (п.2).

05.09.2018 в связи с нерыночными условиями договора ООО "Гаравто" обратилось в ООО "Ликада Плюс" с уведомлением о необходимости снизить стоимость арендной платы до рыночной.

Исх. от 07.09.2018 ООО "Ликада Плюс" выразило готовность снизить при условии предоставления отчета о рыночной стоимости аренды.

Пунктом 2.6 договора N 28АР было установлено, что "расходы на содержание транспортного средства, к которым относится: ремонт транспортных средств, приобретение запасных частей, приобретение агрегатов, приобретение оснастки возлагаются на Арендодателя либо Арендодатель возмещает расходы, связанные с содержанием транспортных средств".

Задолженность ООО "Ликада Плюс" перед ООО "Гаравто" за возмещение расходов на содержание транспортных средств по состоянию на 19.09.2018 составляла 47 945 060 руб. 38 коп.

Письмом исх. от 19.09.2018 ООО "Гаравто" уведомило ООО "Ликада Плюс" об указанной сумме долга за возмещение расходов на ремонт и содержание транспортных средств и предложило расторгнуть договор аренды и вернуть транспортные средства в случае отказа в возмещении расходов или отказа от подписания дополнительного соглашения о снижении стоимости аренды.

Письмом исх. от 26.09.2018 ООО "Ликада Плюс" выразило готовность заключить дополнительное соглашение о снижении арендных ставок при условии предоставления реестра понесенных затрат на ремонт, предоставления отчета об оценке, не предъявления к возмещению затрат на ремонт и содержание транспортных средств.

Дополнительным соглашением от 01.10.2018 стороны согласовали следующие условия:

Пункт 1. ООО "Гаравто" отказывается от возмещения расходов на ремонт и содержание транспортных средств в сумме 53 705 529 руб. 30 коп. (по состоянию на 01.10.2018).

Пунктом 2. Стороны согласовали новую редакцию п.2.6 договора аренды N 28АР от 01.07.2017, согласно которой расходы на содержание и ремонт транспортных средств относятся на арендатора при условии подписания дополнительного соглашения по уменьшению стоимости арендной платы до суммы, установленной в отчете N 81-18 от 01.10.2018.

В соответствии с отчетом N 81-18 от 01.10.2018 рыночная стоимость арендной платы за транспортные средства в количестве 126 единиц, принадлежащих ООО "Ликада Плюс" за один месяц составила 3 149 363 руб.

01.10.2018 стороны заключили дополнительное соглашение, согласно которому стоимость аренды составила 3 160 000 руб. за 126 единиц транспортных средств.

Суды установили, что изменение стоимости аренды 01.10.2018 было связано со следующими обстоятельствами: изначальная завышенная цена за аренду, установленная договором; приведение стоимости аренды к рыночной согласно результатам отчета об оценке N 81-18 от 01.10.2018; отказ ООО "Гаравто" от возмещения должником расходов на ремонт в сумме 53 705 529, 30 руб. (по состоянию на 01.10.2018).

Так, в материалы дела представлен список контрагентов по ремонту транспортных средств, а также распечатки из системы, отслеживающей место нахождения транспортных средств (о месте нахождения транспортного средства, о начале и окончании ремонтных работ по каждому транспортному средств), договор на обслуживание системы спутникового мониторинга автотранспорта от 01.07.2017 между ООО "Гаравто" и ИП Фроловым Олегом Байрамалиевичем на дистанционное обслуживание системы спутникового мониторинга "АвтоГРАФ", сертификаты установщика, регионального дистрибьютора, сервисного центра ИП Фролова О.Б.

30.04.2019 стороны продлили действие договора до 29.03.2020.

01.06.2019 были возвращены 36 единиц транспортных средств, что подтверждается актом приема-передачи N 4.

В связи с этим возвратом 01.06.2019 стороны подписали дополнительное соглашение, согласно которому было уменьшено количество арендуемых транспортных средств до 90 единиц и, соответственно, снижена стоимость аренды до 2 190 000 руб. в месяц.

30.06.2019 между сторонами было подписано дополнительное соглашение к договору аренды, согласно которому стороны пришли к соглашению расторгнуть договор аренды N 28АР от 01.06.2017, арендатор передал, а арендодатель принял транспортные средства в количестве 90 единиц.

Согласно пункту 2 указанного дополнительного соглашения от 31.06.2019 взаимные обязательства сторон по вышеуказанному договору считаются прекращенными с момента заключения настоящего соглашения.

Согласно пункту 4 указанного дополнительного соглашения от 30.06.2019 стороны считают вопросы, связанные с расторжением договора, урегулированными и претензий друг к другу не имеют. Расторжение договора в соответствии с настоящим соглашением не влечет возникновение у сторон каких-либо дополнительных обязательств, а также возможности применения каких-либо санкций по договору, заключенному между арендодателем и арендатором.

Соответственно, ООО "Гаравто" вернуло должнику все транспортные средства, арендованные по договору N 28 АР от 01.07.2017.

Как пояснил представитель ООО "Гаравто" в ходе судебного разбирательства, расторжению договора способствовала ситуация невозмещения стоимости ремонта должником.

01.07.2019 между должником и ООО "Первый комиссионный" был заключен договор аренды транспортных средств без экипажа N 84, согласно которому ООО "Ликада Плюс" передало ООО "Первый комиссионный" транспортные средства в аренду в количестве 94 единиц, что подтверждается актами приема-передачи.

Согласно акту приема-передачи N 1 от 08.07.2019 было передано 54 единиц транспортных средств, N 2 от 09.07.2019 - было передано 37 единиц транспортных средств, N 3 от 10.07.2019 - 25 единиц транспортных средств, N 4 от 11.07.2019 - 38 единиц транспортных средств, N 5 от 12.07.2019 - 22 единиц транспортных средств.

Всего было передано 176 единиц транспортных средств, куда вошли также часть транспортных средств, принадлежащих ООО "Ликада Плюс", которое сдало их в аренду ООО "Первый комиссионный". ООО "Первый комиссионный" передало ответчику транспортные средства, куда вошли транспортные средства должника и иного лица, в связи с чем ответчику было целесообразно и выгодно арендовать данный комплекс транспортных средств в связи с трудностью на рынке найти иные компании, которые бы предложили такое количество транспортных средств.

Впоследствии продолжались арендные отношения, подписывали первичные бухгалтерские документы, производились оплаты за арендованную технику.

Суды установили, что ООО "Гаравто" оплачивало арендную плату за указанные транспортные средства в адрес ООО "Первый комиссионный".

Так же суды указали, что в период с июля 2019 г. по декабрь 2020 г. все транспортные средства были возвращены в ООО "Первый комиссионный", что подтверждается актами возвратов.

30.07.2019 было возвращено 15 единиц транспортных средств, 20.08.2019 была возвращено 1 транспортное средство, 24.10.2019 было возвращено 2 единицы транспортных средств, 31.12.2019 было возвращено 7 единиц транспортных средств, 18.02.2020 было возвращено 2 единиц транспортных средств, 04.03.2020 была возвращена 1 единица транспортных средств, 04.06.2020 была возвращена 1 единица транспортных средств, 16.06.2020 было возвращено 4 единиц транспортных средств, 17.06.2020 было возвращено 4 транспортных средств, 25.06.2020 было возвращено 4 транспортных средств, 26.06.2020 было возвращено 4 транспортных средств, 29.06.2020 было возвращено 3 транспортных средств, 30.06.2020 была возвращена 1 транспортное средство, 29.07.2020 возвращено 1 транспортное средство, 28.08.2020 было возвращено 2 транспортных средств, 31.08.2020 возвращено 1 транспортное средство, 04.09.2020 возвращено 14 транспортных средств, 11.09.2020 было возвращено 2 транспортных средств, 18.09.2020 возвращено 1 транспортное средство, 25.09.2020 было возвращено 4 транспортных средств, 02.10.2020 возвращено 5 транспортных средств, 09.10.2020 возвращено 10 транспортных средств, 16.10.2020 было возвращено 7 транспортных средств, 23.10.2020 возвращено 6 транспортных, 30.10.2020 было возвращено 4 транспортных средств, 13.11.2020 возвращено 2 ТС, 20.11.2020 было возвращено 13 ТС, 27.11.2020 возвращено 8 ТС, 30.11.2020 возвращено 7 единиц, 04.12.2020 было возвращено 14 ТС, 07.12.2020 было возвращено 12 единиц, 11.12.2020 было возвращено 14 транспортных средств, что подтверждается актами приема-передачи транспортных средств.

Проанализировав представленные ООО "Гаравто" документы, а также нотариально заверенную переписку сторон, которая подтверждала подписание дополнительных соглашений в указанные даты, подписание договора аренды в редакции, представленной ответчиком, переговоры по изменению стоимости транспортных средств, проведению оценки, а также возврат транспортных средств из аренды должнику, судебные инстанции пришли к выводу о том, что доводы изложенные в заявлении об оспаривании сделки, не находят своего подтверждения.

Кроме того, судами учтено, что заявителем не представлены пояснения относительно последствий признания сделок недействительными, а также что конкурсным управляющим оспариваются взаимоотношения между третьими лицами, а именно, договор субаренды, заключенный между ООО "Гаравто" и ООО "Первый комиссионный", без участия в данном договоре самого должника, что не может расцениваться судом как оспаривание сделки в рамках дела о банкротстве, совершенное должником.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о применении повышенного стандарта доказывания судебные инстанции указали, что с учетом представленных в настоящее дело в рамках обособленных споров по заявлениям об оспаривании сделок должника с ООО "Гаравто" первичных документов, подтверждающих реальность договорных отношений и операций, у суда первой инстанции основания исходить из недобросовестности сторон и направленности действий на причинение ущерба кредиторам в данном случае отсутствовали.

Относительно доводов сторон о взаимоотношениях с ООО "Первый комиссионный" суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

ООО "Гаравто" указало, что отношения между ООО "Первый комиссионный" и ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "Гаравто" носили экономически целесообразный характер и не были мнимыми.

В материалы дела представлены оригиналы универсальных передаточных документов N 319 от 31 июля 2019 года, N 329 от 31 августа 2019 года, N 338 от 30 сентября 2019 года, N 372 от 31 октября 2019 года, N 410 от 31 ноября 2019 года, N 442 от 31 декабря 2019 года, N 17 от 31 января 2020 года, N 25 от 29 февраля 2020 года, N 33 от 31 марта 2020 года, N 38 от 30 апреля 2020 года, N 45 от 31 мая 2020 года, N 53 от 30 июня 2020 года, N 89 от 31 июля 2020 года, N 94 от 31 августа 2020 года, N 102 от 30 сентября 2020 года, N 113 от 31 октября 2020 года, N 121 от 30 ноября 2020 года, N 130 от 11 декабря 2020 года.

Согласно протоколу осмотра нотариусом доказательств 16 АА 6696716 от 09.11.2021 были заверены входящая и исходящая переписка писем с электронных почт сторон в соответствии с периодом времени по каждому документу.

В соответствии с данным протоколом осмотра доказательств заверены следующие документы:

- дополнительное соглашение к договору аренды транспортного средства N 30 АР от 01.07.2019 о порядке оплаты постоянной и переменной части арендной платы;

-дополнительные соглашения о возврате транспортных средств в адрес ООО "Первый комиссионный";

- универсальные передаточные документы с 31.07.2019 по 30.11.2020;

- электронная переписка сторон по обмену документами.

Дополнительное соглашение от 30.06.2019 к договору аренды N 28 АР от 01.06.2017 представлено в суд в оригинале, дополнительно факт его подписания в соответствующую дату подтверждается заверением подписания дополнительного соглашения от 30.06.2019 к договору аренды N 28 АР от 01.06.2017.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, конкурсным управляющим представлены универсальные передаточные документы, подписанные между ООО "Ликада Плюс" и ООО "Гаравто" в 2020 году, в обоснование позиции о мнимости расторжения отношений по аренде с должником. Дополнительно ООО "Гаравто" пояснено, что Аббязов Р.А. в рамках уголовного дела не передавал универсальные передаточные документы и переписку, подписанные электронной цифровой подписью. Кроме того, УПД от апреля 2020 года не подписаны ООО "Гаравто". Тот факт, что Аббязов Р.А. передавал оборотно-сальдовые ведомости и акты сверки, не свидетельствует о мнимости отношений.

Также ответчик сослался, что согласно представленному протоколу допроса Аббязова Р.А. указанные документы последним не приобщались, согласно пояснениям ответчика, данные документы были представлены конкурсному управляющему Фазулиным Х.И. на основании акта приема-передачи, источник происхождения указанных документов заявителем в судебном заседании раскрыт не был. Кроме того, фактическое существование указанных документов опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами.

При исследовании бухгалтерской отчетности судом первой инстанции проверены доводы сторон.

Согласно материалам дела, отношения между ООО "Первый комиссионный" и ООО "Ликада Плюс" отражены в книге продаж ООО "Ликада Плюс" в качестве операций за 3-4 квартал 2019 года. Аналогичные сведения отражены также в книге покупок ООО "Первый комиссионный" за 3-4 квартал 2019 года. Представлены платежные поручения об оплате за аренду.

Доказательства возврата транспортных средств в 2020 году представлены (что также подтверждено актами осмотра переписки в нотариальном порядке), соответственно, отношения по аренде продолжились в 2020 году.

Довод конкурсного управляющего о неотражении данных по аренде в книгах покупок и продаж за 2020 год не являются безусловными доказательствами мнимости сделок. Отношения между ООО "Первый комиссионный" и ООО "Гаравто" отражены в книге продаж ООО "Первый комиссионный" в качестве операций за 3-4 квартал 2019 года. Представлена переписка сторон, заверенная нотариально, об отношениях ООО "Первый комиссионный" и ООО "Гаравто".

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что ООО "Первый комиссионный" является фирмой-однодневкой суды отметили, что отношения ООО "Первый комиссионный" и ООО "Гаравто" носили экономически выгодный характер для первого. Так, судебные инстанции указали, что в соответствии с дополнительным соглашением к договору аренды транспортного средства N 30 АР от 01.07.2019 (п.1) арендатор дополнительно оплачивает арендодателю единоразовую выплату в размере 217 000 руб. в течение 180 дней со дня заключения договора и (п.2) арендатор ежемесячно оплачивает переменную часть арендной платы в размере 325 руб. за одну единицу транспортных средств, переданную в аренду, в течение срока действия настоящего договора. В соответствии с представленными в материалы дела книгами покупок и продаж за июль 2019 года ООО "Первый комиссионный" отразило с ООО "Ликада Плюс" 916 000 руб., тогда как "перевыставило" ООО "Гаравто" - 1 990 000 руб., и далее 916 000 руб. за август 2019 года против суммы ООО "Гаравто" - 1 540 000 руб. и т.д. Таким образом, ООО "Первый комиссионный" получало ежемесячную выгоду от отношений по договору аренды.

Судами установлен факт взаиморасчетов с иными контрагентами, признано доказанным наличие выручки в размере 405 880 000 руб., установлено наличие открытых филиалов и представительств, а так же наличие в собственности имущества.

Кроме того, суды отметили отсутствие доказательств фактической либо юридической аффилированности третьего лица - ООО "Первый комиссионный" с должником либо с ООО "Гаравто" лицами, участвующими в деле.

Установив изложенные обстоятельства, приняв во внимание, что в рамках настоящего обособленного спора соглашения в части установления цены аренды транспортных средств не оспариваются, судебные инстанции не усмотрели оснований для признания сделок недействительными.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает по следующим основаниям.

В силу правовой позиции, указанной в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая дату возбуждения дела о банкротстве должника (25.09.2019), оспариваемая сделка от 26.10.2018 была совершена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, подпадает под сроки оспоримости, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Аналогичный правовой подход закреплен и в пункте 7 постановления от 23.12.2010 N 63, согласно которому предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Федерального закона).

В пункте 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, в отсутствие оснований для выводов о том, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате совершения сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной.

Коллегия соглашается с доводами конкурсного управляющего должником о том, что ООО "Гаравто" и ООО "ГСМ-Трейд" аффилированы между собой и подконтрольны Сахапову М.Р., между тем, сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует о злоупотреблении правом их сторонами и о нарушении прав и интересов должника и его кредиторов. Соответствующий вывод может быть сделан лишь при установлении обстоятельств, указывающих на цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Однако обстоятельств совершения сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, судами не установлено.

Так же коллегия учитывает, что в рамках настоящего спора соглашения в части установления цены аренды транспортных средств не оспариваются, по указанному вопросу имеется самостоятельный обособленный спор, доводы о мнимости договора субаренды сами по себе не влекут возможность признания оспариваемых сделок по специальным основаниям.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования судов и получивших надлежащую правовую оценку.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по делу N А65-26999/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплёва