Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 августа 2022 г. N Ф06-20957/22 по делу N А65-25236/2020

г. Казань

23 августа 2022 г.

Дело N А65-25236/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Гильмутдинова В.Р., Смоленского И.Н.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" Кузьмина Алексея Александровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022

по делу N А65-25236/2020

по заявлению конкурсного управляющего Кузьмина Алексея Александровича о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЧЕЛМЕТ" денежных средств в размере 24 477 094 руб., предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб", ОГРН 1061677005587, ИНН 1652012191,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2021 общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис- Снаб" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Онуфриенко Юрия Вячеславовича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2021 конкурсным управляющим должником утвержден Кузьмин Алексей Александрович (далее - конкурсный управляющий).

24.11.2021 в суд поступило заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис- Снаб" к обществу с ограниченной ответственностью "ЧЕЛМЕТ" о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств в размере 24 477 094 руб. и применение последствий недействительной сделки (вх.N 61136).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Энергостройсервис- Снаб".

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, конкурсный управляющий должником - Кузьмин Алексей Александрович обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 отменить, заявление конкурсного управляющего удовлетворить. Отмечает, что обстоятельства совершения спорных сделок свидетельствуют о совершении их с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку в материалах дела отсутствуют оригиналы документов, на основании которых совершались спорные платежи.

В своем отзыве на кассационную жалобу директор общества с ограниченной ответственностью "ЧЕЛМЕТ" Вишняков Алексей Викторович, ссылаясь на законность и обоснованность выводов судов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, должник в период с 12.01.2017. по 05.02.2018 перечислил в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЧЕЛМЕТ" денежные средства в размере 24 477 094 руб. В назначении спорных платежей указано: "оплата за трубы и доставку по счету, оплата за трубы".

Посчитав указанные сделки безвозмездными, совершенные при наличии у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности, с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий имуществом должника обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Установив, что спорные перечисления совершены в период с 12.01.2017. по 05.02.2018, а заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" несостоятельным банкротом принято к производству суда определением от 17.11.2020, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что часть платежей за период до 30.10.2017 совершены за пределами сроков оспоримости, установленных положениями п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В отношении оспариваемого платежа за 05.02.2018 в размере 875 000 руб., суд пришел к выводу о доказанности равноценного встречного предоставления, основываясь на представленных в материалы дела доказательствах такого предоставления, которые кем-либо мотивированно не оспорены, заявление об их фальсификации (статья 161 АПК РФ) не сделано.

Согласно выписке по счету должника следует, что платеж от 05.02.2018 по платежному поручению N 144 возвращен банком в связи с закрытием счета получателя, что отражено в выписке в тот же день (05.02.2018) платежным документом N 96.

Платеж от 05.02.2018 по платежному поручению N 146 получил встречное предоставление, что следует из представленного УПД от 28.02.2018 N 3, акта сверки расчетом на 31.12.2018.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции руководствовались положениями статей 2, 19, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) и исходили из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.

Разрешая спор, суды установили, что платежи осуществлялись длительное время, что свидетельствует о наличии реальных хозяйственных связей с должником, а также подтверждает наличие встречного представления в отношении оспариваемых платежей.

Судами принято во внимание, что в подтверждение реальности спорных сделок ответчиком в материалы спора представлены универсальные передаточные документы за период с 20.01.2017 по 05.05.2017 на общую сумму 22 625 104 руб.

Судами отмечено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ ответчик осуществляет деятельность по оптовой торговле металлами и металлическими рудами.

Вопреки доводам конкурсного управляющего судебные инстанции не усмотрели в материалах дела доказательств наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, правомерно указав, что наличие задолженности перед кредитором само по себе не свидетельствует о признаках неплатежеспособности.

Выводы судов о реальности сделок подтверждаются материалами дела.

Разрешая спор, суд установил, что платежи осуществлялись длительное время, что свидетельствует о наличии реальных хозяйственных связей с должником, а также подтверждает наличие встречного представления в отношении оспариваемых платежей.

Кроме того, конкурсный управляющий оплату за трубы по акту сверки от 30.09.2017 на сумму 101 990 руб. и плату за трубу по счету N 145 от 05.02.2018 на сумму 875 000 руб. дважды включил в перечень оспариваемых сделок по настоящему обособленному спору и дважды предъявил к взысканию.

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 170 ГК РФ судебные инстанции не усмотрели, придя к выводу, что оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума N 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума N 63).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными как по специальным основаниям - пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего.

Доводов, опровергающих указанные выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. В своей кассационной жалобе конкурсный управляющий ссылается на нормы, регламентирующие применение сроков исковой давности, однако судебные акты не содержат выводов о применении в рассматриваемом споре сроков давности, а указывают на совершение сделки за пределами трехлетнего срока подозрительности для признания сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 по делу N А65-25236/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис-Снаб" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

В.Р. Гильмутдинов И.Н. Смоленский