Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 сентября 2022 г. N Ф06-21525/22 по делу N А65-23696/2019

г. Казань

01 сентября 2022 г.

Дело N А65-23696/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Моисеева В.А., Самсонова В.А.,

при участии (после перерыва) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ТОП" Камаловой Эльмиры Хасиятовны, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022

по делу N А65-23696/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ТОП" Камалова Тимура Ильшатовича о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 01.08.2019, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "УК "РБТ", и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТОП", ИНН 1657147604,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2020 общество с ограниченной ответственностью "ТОП" (далее - должник, общество "ТОП") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца (до 28.06.2020); конкурсным управляющим утвержден Камалов Тимур Ильшатович, член саморегулируемой организации Союз "Арбитражных управляющих "Правосознание".

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании договора купли-продажи автомобиля от 01.08.2019, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "УК "РБТ" (далее - общество "УК "РБТ"), недействительным и применении последствий его недействительности в виде обязания общества "УК "РБТ" в течение 5-дневного срока возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство марки ТС марки MERSEDES-BENZ GLC 250D 4MATIC, идентификационный номер (VIN) WDC2533091F179957, 2016 года выпуска, модель двигателя 65192133801852, синего цвета, паспорт ТС 77 УО 667059 выдан Центральной акцизной таможней 28.10.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (далее - общество "РЕСО-Лизинг") и Тесюль Т.И.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.12.2021 заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 01.08.2019, заключенный между обществами "ТОП" и "УК "РБТ".

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "УК "РБТ" в пользу общества "ТОП" 3 000 000 руб. и восстановления задолженности общества "ТОП" перед обществом "УК "РБТ" в размере 3 000 000 руб. по договору купли-продажи автомобиля от 01.08.2019.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.12.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора -общество "РЕСО-Лизинг" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки отказать.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что оспариваемая сделка совершена при равноценном встречном исполнении, в связи с чем, отсутствует причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, оказание предпочтения; конкурсным управляющим не доказана совокупность всех обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В судебном заседании 23.08.2022 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 16 часов 30 минут 29.08.2022, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 01.08.2019 между обществами "ТОП" (продавец, должник) и "УК РБТ" (покупатель, ответчик) заключен договор купли-продажи автомобиля, согласно которому продавец продал, а покупатель купил автомобиль марки MERSEDES-BENZ GLC 250D 4MATIC, идентификационный номер (VIN) WDC2533091F179957, 2016 года выпуска, модель двигателя 65192133801852, синего цвета, паспорт ТС 77 УО 667059 выдан Центральной акцизной таможней 28.10.2016.

Согласно пункту 4 договора стоимость автомобиля определена в размере 3 000 000 руб.

Из пункта 5 договора следует, что покупатель перечислил сумму в размере 3 048 864,32 руб. на расчетный счет общества "Ресо-Лизинг" в целях исполнения обязательств должника по договорам лизинга.

Задолженность продавца перед покупателем составляет 3 048 864,32 руб., что подтверждается платежными поручениями N : 11 от 13.08.2018, 14 от 14.08.2018, 18 от 14.09.2018, 19 от 14.09.2018, 26 от 17.10.2018, 29 от 23.10.2018, 32 от 13.11.2018, 39 от 07.12.2018, 40 от 07.12.2018, 13 от 05.02.2019, 12 от 05.02.2019, 26 от 07.03.2018, 31 от 29.03.2018, 32 от 29.03.2019, 37 от 02.04.2019, 38 от 03.04.2019, 46 от 20.05.2019, 47 от 23.05.2019, 53 от 17.06.2019, 58 от 08.07.2019, 61 от 23.07.2019, 69 от 30.07.2019, 68 от 30.07.2019, 67 от 30.07.2019, 66 от 30.07.2019, 70 от 31.07.2019.

Условиями договора предусмотрено, что подписанием договора обязательство продавца перед покупателем прекращается частично, в размере 3 000 000 руб., а обязательства покупателя перед продавцом прекращено полностью зачетом встречного однородного требования.

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда должнику и кредиторам должника, при неравноценном встречном предоставлении, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2, пунктами 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2019, оспариваемый договор купли-продажи заключен 01.08.2019, то есть оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Исходя из обстоятельств, установленных в рамках настоящего обособленного спора, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что фактически волеизъявление сторон было направлено на передачу имущества должником в счет погашения задолженности перед ответчиком, то есть на совершение сделки по предоставлению отступного (статья 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Судами установлено, что на дату совершения сделки учредителем и руководителем ответчика являлся Мухаметзянов Л.Р., который в то же время являлся руководителем должника; учредителем должника являлся Мухаметзянов Р.Р., отец Мухаметзянова Л.Р.

При этом судами установлено, что на момент совершения сделки у должника имелись обязательства перед иными независимыми кредиторами, требования которых не были исполнены в связи с неплатежеспособностью и недостаточностью имущества и впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должником, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционный инстанции, пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка направлена на предпочтительное погашение должником обязательств перед аффилированным лицом, которые возникли ввиду исполнения им ранее за должника лизинговых платежей в период с 13.08.2018 по 31.07.2019 (период действия лизингового договора) путем предоставления ему отступного в период подозрительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судами отмечено, что аффилированный по отношению к должнику ответчик не мог не знать о наличии у должника признаков банкротства должника на момент совершения сделки и о предпочтительном удовлетворении его требования по отношению к иным кредиторам.

Суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка обладает также признакам подозрительности, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как совершена в течение трех лет при наличии признаков банкротства (неплатежеспособности, недостаточности имущества для удовлетворения требований, включенных в реестр), в отношении заинтересованного лица в целях причинения ущерба имущественным интересам кредиторов, утратившим возможность получить исполнение за счет имущества должника, подлежавшего включению в конкурсную массу.

Оснований для применения к спорным правоотношениям положений пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве, суды не усмотрели исходя из обстоятельств, установленных при разрешении спора, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка направлена на погашение обязательств путем предоставления отступного.

Последствия недействительности сделки суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, применил в виде двусторонней реституции.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления Пленума ВАС РФ N 63), если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной если имеются условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В соответствии с абзацами 2 и 3 пункта 9.1 постановления Пленума ВАС РФ N 63, если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении должником сделки по предоставлению отступного, результатом которой явилось предпочтительное удовлетворение требований аффилированного ответчика в период неплатежеспособности должника, суды правомерно признали оспариваемую сделку недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве и применили последствия недействительности в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получивших надлежащую правовую оценку.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 по делу N А65-23696/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

В.А. Моисеев В.А. Самсонов