Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 сентября 2022 г. N Ф06-22409/22 по делу N А65-10380/2021

г. Казань

16 сентября 2022 г.

Дело N А65-10380/2021

Резолютивная часть постановления объявлена - 14.09.2022.

Полный текст постановления изготовлен - 16.09.2022.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Муравьева С.Ю.,

судей Карповой В.А., Хайруллиной Ф.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Гарифуллиной Л.Р.,

при участии: общества с ограниченной ответственностью "ЛивныИнтерТехнологии" - Скулкина А.С., доверенность,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрос" в лице конкурсного управляющего Пахомова Александра Сергеевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022

по делу N А65-10380/2021

об отказе во включении требования общества с ограниченной ответственностью "Агрос" в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Азнакай соте" о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Азнакай соте",

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество Банк "ВТБ" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Азнакай соте" (далее - общество).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2021 в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим общества утвержден Миллер А.А.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2021 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Миллер А.А.

Общество с ограниченной ответственностью "Агрос" (далее - ООО "Агрос") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 113 729 725,17 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022, требование ООО "Агрос" оставлено без удовлетворения.

ООО "Агрос" в лице конкурсного управляющего Пахомова А.С., обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

ООО "ЛивныИнтерТехнологии", общество в отзывах просят в жалобе отказать, полагая судебные акты правильными.

При принятии кассационной жалобы ООО "Агрос" судом удовлетворено ходатайство подателя кассационной жалобы о проведении судебного заседания путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

В связи с неявкой представителей лиц, участвующих в деле в Арбитражный суд Оренбургской области, в том числе подателя жалобы - общества с ограниченной ответственностью "Агрос" Арбитражный суд Поволжского округа перешел к рассмотрению дела в общем порядке.

В суде кассационной инстанции представитель ООО "ЛивныИнтерТехнологии" поддержал возражения против кассационной жалобы.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых судебных актов, считает их подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2021 по делу N А65-30548/2020 ООО "Агрос" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Пахомов А.С.

ООО "Агрос" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований должника суммы задолженности в размере 113 729 775,17 руб.

21.12.2017 протоколом общего собрания учредителей учреждено ООО "Азнакай соте", с уставным капиталом 10 000 руб. (л.д. 58-59).

Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.12.2017.

Между ООО "Агрос" (заимодавец) и ООО "Азнакай соте" (заемщик) заключен договор целевого займа от 27.12.2017 N 1 на покупку Азнакаевского маслодельного завода (далее - завод), согласно пункту 1.1 которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 80 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором. Договор заключен без какого-либо обеспечения (л.д. 6-7).

Заемщик обязуется вернуть сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок до 27.12.2020 на условиях, предусмотренных пунктом 2.4 договора (пункт 2.3 договора).

Согласно пункту 2.4 сумма займа, указанная в пункте 1.1 договора, может возвращаться единовременно одной суммой 27.12.2020, либо в рассрочку до полного возврата суммы займа, указанной в пункте 1.1 договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, проценты за пользование суммой займа, указанные в пункте 1.2 договора, начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа в соответствии с пунктом 2.1 договора, до дня возврата суммы займа в соответствии с пунктом 2.3 договора включительно.

В случае невозвращения суммы займа в определенный в пункте 2.3 договора срок, займодавец вправе потребовать от заемщика уплаты пени в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки (пункь 4.1 договора).

Передача займодавцем заемщику денежных средств на общую сумму 79 402 000 руб. подтверждена платежными поручениями (в период с 27.12.2017 по 29 12.2017).

27.12.2017 между АО "Татагролизинг" (продавец) и ООО "Азнакай соте" (покупатель) заключен договор купли-продажи вышеназванного завода (л.д. 63-71), договор аренды между ООО "Азнакай соте" (арендодатель) и ООО "Агрос" (арендатор) названного завода (л.д. 72-84), а также договор субаренды между ООО "Агрос" (арендодатель) и ООО "Азнакай соте" (субарендатор) данного завода (л.д. 131-132).

Согласно утверждению кредитора заем частично возвращен в сумме 11 880 000 руб.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из установленного факта того, что заявленное требование фактически является корпоративным, поведение сторон договора займа указывает на нахождение их в одной группе лиц, имеющих единые экономические интересы, единственную цель - перераспределение рисков в случае банкротства.

При этом суды исходили из заключенного договора займа аффилированными между собой лицами на условиях недоступных для независимых участников рынка, отсутствие экономической ценообразности выдачи займа, погашение займа не планировалось, не совершение действий по взысканию задолженности, в том числе в судебном порядке.

Установление требований кредиторов в рамках дела о банкротстве осуществляется в порядке, определенном статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно положениям статей 71 и 100 Закона о банкротстве, разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений (статья 65 АПК РФ).

В условиях банкротства должника, а значит, очевидной недостаточности у него денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. В сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

Абзацем первым пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценив фактические действия сторон, суды пришли к выводу о том, что поведение кредитора и должника являлось скоординированным, продиктованным интересами группы лиц, являлось по сути злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), не подлежащего судебной защите.

При этом суды исходили из пункта 3.2 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ от 29.01.2020), которым разъяснено, что невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом, или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника.

Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа. При этом контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг.

Кроме того, судами учтены подходы Верховного Суда Российской Федерации, отраженные в определениях от 26.05.2017 N 306-ЭС16-200561(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, от 15.09.2020 N 308-ЭС19-9133.

Оценивая имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что поведение ООО "Агрос" как аффилированного (единственным учредителем и единственным исполнительным органом сторон являлся Хаертдинов А.Х.) к должнику лица, предоставившего заем, не требовавшего погашения задолженности в связи с неисполнением обязательств по возврату денежных средств, не обращавшегося за защитой прав в суд, не согласуется с разумным поведением лиц в гражданском обороте и целью заявителя, являющегося юридическим лицом, на извлечение прибыли.

Имеющиеся в материалах дела доказательства не раскрывают все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения сделок, что они соотносятся с реальными хозяйственными отношениями и были обусловлены разумными экономическими причинами.

В связи с чем суды правильно указали, что должник, являясь участником заявителя, и действуя через единую корпоративную структуру, не мог не осознавать перспективу увеличения своей кредиторской задолженности, равно как и заявитель, и, действуя добросовестно и разумно, с учетом положений статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не предприняли мер по недопущению увеличения размера задолженности.

Установив вышеназванные обстоятельства, в том числе и бухгалтерскую документацию должника, дав им надлежащую правовую оценку, суды признали заявленное требование необоснованным и не подлежащими удовлетворению.

К установленным обстоятельствам нормы права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы полностью повторяют позицию кассатора в судах первой и апелляционной инстанций, которым дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 по делу N А65-10380/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.Ю. Муравьев

Судьи

В.А. Карпова Ф.В. Хайруллина