Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 сентября 2022 г. N Ф06-22202/22 по делу N А65-26999/2019

г. Казань

22 сентября 2022 г.

Дело N А65-26999/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2022.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2022.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Коноплевой М.В., Самсонова В.А.,

при участии:

конкурсного управляющего Хайруллина А.Р. - паспорт,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "МАГИСТРАЛЬ" - Сычевой Г.Г., доверенность от 05.10.2021

общества с ограниченной ответственностью "АЛЬЯНС ОЙЛ" - Сычевой Г.Г., доверенность от 11.01.2022

общества с ограниченной ответственностью "ТРАНКО ГРУПП" - Смирнова В.В., доверенность от 17.06.2022

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Шакирова Ирека Махмутовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022

по делу N А65-26999/2019

по заявлению конкурсного управляющего Шакирова Ирека Махмутовича о признании договоров купли-продажи транспортных средств недействительными и применении последствий недействительности указанных договоров,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд" (ИНН: 1635009054),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09. 2020 года Общество с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд", (ИНН 1635009054, ОГРН 1101675000602), зарегистрированного по адресу: 422060, РТ, Сабинский район, пгт Богатые Сабы, ул. Строителей, д. 6 признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 5 месяцев до 10.02.2021.

Определением суда от 08.12.2020 конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд", (ИНН 1635009054, ОГРН 1101675000602) утвержден Шакиров Ирек Махмутович (ИНН 166102629030, регистрационный номер - 13324, адрес для направления корреспонденции: 420030, г. Казань, а/я 168, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада" (191060, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 1/3, 6 подъезд).

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх. 54256) конкурсного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд", пгт. Богатые Сабы (ИНН 1635009054, ОГРН 1101675000602) Шакирова Ирека Махмутовича о признании договора купли-продажи транспортных средств, заключенного 3 апреля 2019 г. между ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "ВК "Актив", договора купли-продажи транспортных средств N 0770-К-19-КЗН-1, заключенного 8 августа 2019 года между ООО "ВК "Актив", ООО "Альянс Ойл" и ООО "Восток-Лизинг", договора купли-продажи транспортных средств N 0771 -К-19-КЗН-1, заключенного 8 августа 2019 года между ООО "ВК "Актив", ООО "Альянс Ойл" и ООО "Восток-Лизинг", договора купли-продажи транспортных средств N 0772-К-19-КЗН-1, заключенного 8 августа 2019 года между ООО "ВК "Актив", ООО "Альянс Ойл" и ООО "Восток-Лизинг", договора купли-продажи транспортных средств N 0773-К-19-КЗН-1, заключенного 8 августа 2019 года между ООО "ВК "Актив", ООО "Альянс Ойл" и ООО "Восток-Лизинг", договора купли-продажи транспортных средств N 0774-К-19-КЗН-1, заключенного 8 августа 2019 года между ООО "ВК "Актив", ООО "Альянс Ойл" и ООО "Восток-Лизинг", договора купли-продажи транспортных средств N 0775-К-19-КЗН-1, заключенного 8 августа 2019 года между ООО "ВК "Актив", ООО "Альянс Ойл" и ООО "Восток-Лизинг", договора о передаче со стороны ООО "Альянс Ойл" в собственность ООО "Гаравто" грузовых тягачей СКАНИЯ G4X200 G400LA4X2HNA, VIN X8UG4X20005306097 и СКАНИЯ G4X200 G400LA4X2HNA, VIN X8UG4X20005306115, договора купли-продажи транспортных средств N 20/20, заключенного 26 февраля 2020 года между ООО "Транко групп", ООО "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан и ООО "Альянс Ойл", договора купли-продажи транспортных средств N 21/20, заключенного 26 февраля 2020 года между ООО "Транко групп", ООО "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан и ООО "Альянс Ойл", договора купли-продажи транспортных средств N 19/20, заключенного 26 февраля 2020 года между ООО "Транко групп", ООО "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан и ООО "Альянс Ойл", договора купли-продажи транспортных средств N 61/20, заключенного 26 февраля 2020 года между ООО "Транко групп", ООО "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан и ООО "Альянс Ойл", договора купли-продажи транспортных средств N 62/20, заключенного 26 февраля 2020 года между ООО "Транко групп", ООО "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан и ООО "Альянс Ойл", договора купли-продажи транспортных средств N 63/20, заключенного 26 февраля 2020 года между ООО "Транко групп", ООО "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан и ООО "Альянс Ойл", договора купли-продажи транспортных средств N 64/20, заключенного 26 февраля 2020 года между ООО "Транко групп", ООО "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан и ООО "Альянс Ойл" недействительными, применении последствий недействительности указанных договоров в виде взыскания с ООО "Гаравто" 4 600 000 рублей, применении последствий недействительности указанных договоров в виде взыскания с ООО "Транко групп" 35 890 000 рублей, обязания его вернуть в конкурсную массу должника транспортные средства, взыскании солидарно с ООО "Девелопмент+", ООО "Вест ЛТД", ООО "Астор", ООО "Магистраль", ООО "Мунай", ООО "Стандарт-Ойл", ООО "Альянс Ойл" в пользу ООО "ГСМ-Трейд" убытков в размере 100 010 000 рублей.

Определением суда от 14.10.2021 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Риатэкс", Троицкая Ирина Александровна, ООО "Кубань - Скан", Гамзатов Магомедгазали Гаджиевич.

Определением суда от 26.11.2021 удовлетворено ходатайство Сахапова Марата Рустэмовича о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Новая Эра ЛТД", ООО "Алекс-трак сервис", Краско Геронтия Евстафьевича, ООО "Агродеталь", ООО "Фабрика облагороженных плит", ООО "Симрегион", ООО "Компания Поволжьенефтехим", ООО "Трансойлпродукт", ООО "Атракс", ООО "ТК Арион".

Определением суда от 24.02.2022 финансовый управляющий Сахапова М.Р. Загидуллина Гульнара Робертовна привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

С учетом заявленных уточнений требований конкурсный управляющий просил:

1. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств, заключенный 3 апреля 2019 г. между ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "ВК "Актив".

2. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств N 0770-К-19-КЗН-1, заключенный 8 августа 2019 года между ООО "ВК "Актив", ООО "Альянс Ойл" и ООО "Восток-Лизинг".

3. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств N 0771-К-19-КЗН-1, заключенный 8 августа 2019 года между ООО "ВК "Актив", ООО "Альянс Ойл" и ООО "Восток-Лизинг".

4. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств N 0772-К-19-КЗН-1, заключенный 8 августа 2019 года между ООО "ВК "Актив", ООО "Альянс Ойл" и ООО "Восток-Лизинг".

5. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств N 0773-К-19-КЗН-1, заключенный 8 августа 2019 года между ООО "ВК "Актив", ООО "Альянс Ойл" и ООО "Восток-Лизинг".

6. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств N 0774-К-19-КЗН-1, заключенный 8 августа 2019 года между ООО "ВК "Актив", ООО "Альянс Ойл" и ООО "Восток-Лизинг".

7. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств N 0775-К-19-КЗН-1, заключенный 8 августа 2019 года между ООО "ВК "Актив", ООО "Альянс Ойл" и ООО "Восток-Лизинг".

8. Признать недействительным договор о передаче со стороны ООО "Альянс Ойл" в собственность ООО "Гаравто" грузовых тягачей СКАНИЯ G4X200 G400LA4X2HNA, VIN X8UG4X20005306097 и СКАНИЯ G4X200 G400LA4X2HNA, VIN X8UG4X20005306115.

9. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств N 20/20, заключенный 26 февраля 2020 года между ООО "Транко групп", ООО "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан" и ООО "Альянс Ойл".

10. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств N 21/20, заключенный 26 февраля 2020 года между ООО "Транко групп", ООО "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан" и ООО "Альянс Ойл".

11. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств N 19/20, заключенный 26 февраля 2020 года между ООО "Транко групп", ООО "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан" и ООО "Альянс Ойл".

12. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств N 61/20, заключенный 26 февраля 2020 года между ООО "Транко групп", ООО "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан" и ООО "Альянс Ойл".

13. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств N 62/20, заключенный 26 февраля 2020 года между ООО "Транко групп", ООО "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан" и ООО "Альянс Ойл".

14. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств N 63/20, заключенный 26 февраля 2020 года между ООО "Транко групп", ООО "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан" и ООО "Альянс Ойл".

15. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств N 64/20, заключенный 26 февраля 2020 года между ООО "Транко групп", ООО "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан" и ООО "Альянс Ойл".

16. Применить последствия недействительности указанных договоров в виде взыскания с ООО "Гаравто" 4 600 000 рублей;

17. Применить последствия недействительности указанных договоров в виде взыскания с ООО "Транко групп" 82 610 000 рублей, обязания его вернуть в конкурсную массу должника следующие транспортные средства: У519СС116, СКАНИЯ G400LA4X2HNA YS2G4X20002109314, У511СС116, СКАНИЯ, G400LA4X2HNA, YS2G4X20002109324, Т410УС116, СКАНИЯ G440 LA6X2HNA, YS2G4X20005349104, 2014, Т481УС116, СКАНИЯ G440LA4X2HNA, YS2G4X20005349025, 2014.

18. Взыскать солидарно с ООО "Девелопмент+", ООО "Вест ЛТД", ООО "Астор", ООО "Магистраль", ООО "Мунай", ООО "Альянс Ойл" в пользу ООО "ГСМ-Трейд" убытки в размере 100 010 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2022 заявление удовлетворено частично. Признан недействительным договор купли-продажи от 03.04.2019 между ООО "ГСМ-трейд" и ООО "ВК-Актив". В остальной части заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворения заявления, конкурсного управляющего. Конкурсный управляющий ООО "ГСМ-Трейд" Шакиров Ирек Махмутович обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником доводы жалобы поддержал.

В судебном заседании Сычева Г.Г. представитель ООО "Магистраль" и ООО "Альянс Ойл" Сычева Г.Г. возражала против удовлетворения жалобы.

Представитель ООО "Транко групп" Сычев Г.Г. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, представил отзыв.

В соответствии со ст.163 АПК РФ, в судебном заседании объявлен перерыв до 15.09.2022 г. до 15 час.40 мин.

После перерыва судебное заседание объявлено продолженным.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в обжалуемой части, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене, исходя из следующего.

Как установлено судами исследует из материалов дела, согласно заявлению конкурсного управляющего 03.04.2019 между ООО "ВК "Актив" (прекратило деятельность 31.03.2020) и ООО "ГСМ-Трейд" был заключен договор купли-продажи транспортных средств, в соответствии с которым ООО "ГСМ-трейд" обязуется передать в собственность ООО "ВК "Актив" 38 транспортных средств за 100 010 000 рублей.

ООО "ГСМ-Трейд" 01 июня 2019 года передало указанные транспортные средства в собственность ООО "ВК "Актив".

С 14 по 28 июня 2019 года АО "Ядран-Ойл" (впоследствии - ООО "Трейд-Ойл") переводит на расчетный счет ООО "ВК "Актив" 100 010 000 рублей с назначением: "Оплата по договору N 2611-1/2018 от 26.11.2018 за нефтепродукты":

В тот же период с 14 по 28 июня 2019 года ООО "ВК "Актив" оплачивает в пользу ООО "ГСМ-Трейд" 100 010 000 рублей за транспортные средства.

С 17 по 28 июня 2019 года ООО "ГСМ-Трейд" переводит на расчетный счет ООО "Мунай" 103 010 000 рублей с назначением: "Оплата по договору N 1/2018 -М за нефтепродукты".

ООО "Мунай", в свою очередь, с 19 по 28 июня 2019 года перечисляет указанную сумму на расчетный счет ООО "Стандарт-Ойл" с назначением: "Оплата за ГСМ по договору 58-2/2018 от 01.10.2018".

ООО "Стандарт-Ойл" с 19 по 28 июня 2019 года перечисляет указанную сумму на расчетный счет АО "Ядран-Ойл" с назначением: "Оплата по договору N 341/2018 от 01.12.2018 за ГСМ".

Таким образом, по мнению заявителя, денежные средства за транспортные средства ООО "ГСМ-Трейд" возвращены обратно АО "Ядран-Ойл". В результате цепочки указанных сделок 38 транспортных средств ООО "ГСМ-Трейд" были безвозмездно выведены из конкурсной массы ООО "ГСМ-Трейд".

Впоследствии, 8 августа 2019 года ООО "Альянс Ойл" (ранее - ООО Торговый дом Ядран) заключает с ООО "Восток-лизинг" договор лизинга N 0773-Л-19-КЗН на приобретение указанных транспортных средств у ООО "ВК "Актив".

ООО "Восток-лизинг" с 15 по 21 августа 2019 года оплачивает в пользу ООО "ВК "Актив" 100 010 000 рублей по договорам купли-продажи от 08.08.2019.

Указанные денежные средства в день их получения перечисляются ООО "ВК "Актив" в пользу АО "Ядран-Ойл" (на сумму 68 468 567 рублей) и в пользу ООО "Альянс Ойл" (20.08.2019 - на сумму 31 529 731 рубля).

ООО "Альянс Ойл" 22 августа 2019 года возвращает указанные денежные средства на счет ООО "ВК "Актив", которое перечисляет их в пользу АО "Ядран-Ойл".

Таким образом, по мнению заявителя, денежные средства за продажу со стороны ООО "ВК "Актив" ранее принадлежавших ООО "ГСМ-Трейд" транспортных средств перечислены в пользу АО "Ядран-Ойл", а транспортные средства переданы в собственность ООО "Альянс Ойл".

Часть лизинговых платежей ООО "Альянс Ойл" погашает за счет ООО "Гаравто".

С 19 августа 2019 года по 14 февраля 2020 года ООО "Гаравто" перечисляет на расчетный счет ООО "Альянс Ойл" 37 404 466 рублей с назначением: "Сублизинговый платеж N 1 по Договору сублизинга N 29/19 от 08.08.2019", из которых 37 221 148 рублей ООО "Альянс Ойл" перечисляет ООО "Восток-лизинг".

Затем ООО "Транко Групп" заключает договор лизинга с ООО "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан" на выкуп 36 из указанных транспортных средств у ООО "Альянс Ойл".

ООО "Альянс Ойл" за счет денежных средств, поступивших от ООО "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан" в размере 71 385 000 рублей, осуществляет досрочный выкуп транспортных средств по договору лизинга N 0773-Л-19-КЗН от 08.08.2019.

Таким образом, по мнению заявителя, в результате цепочки указанных сделок ранее принадлежавшие ООО "СМ-Трейд" транспортные средства были переоформлены на ООО "Транко Групп" (36 единиц) и на ООО "Гаравто" (2 единицы: СКАНИЯ G4X200 G400LA4X2HNA, ГРЗ С143РХ116 и СКАНИЯ G4X200 G400LA4X2HNA, ГРЗ С144РХ116), в последующем часть транспортных средств реализованы иным приобретателям.

Дата возбуждения производства по делу о банкротстве - 12.09.2019, сделки совершены в пределах одного года до даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

Судом первой инстанции установлены следующие финансовые отношения между участниками процесса.

ООО "ВК "Актив" (прекратило деятельность 31.03.2020) и ООО "ГСМ-Трейд" 3 апреля 2019 года был заключен договор купли-продажи транспортных средств, в соответствии с которым ООО "ГСМ-трейд" обязуется передать в собственность ООО "ВК "Актив" 38 транспортных средств за 100 010 000 рублей.

ООО "ГСМ-Трейд" 1 июня 2019 года передало указанные транспортные средства в собственность ООО "ВК "Актив".

С 14 по 28 июня 2019 года АО "Ядран-Ойл" (впоследствии - ООО "Трейд-Ойл") переводит на расчетный счет ООО "ВК "Актив" 100 010 000 рублей с назначением: "Оплата по договору N 2611-1/2018 от 26.11.2018 за нефтепродукты":

В тот же период с 14 по 28 июня 2019 года ООО "ВК "Актив" оплачивает в пользу ООО "ГСМ-Трейд" 100 010 000 рублей за транспортные средства.

С 17 по 28 июня 2019 года ООО "ГСМ-Трейд" переводит на расчетный счет ООО "Мунай" 103 010 000 рублей с назначением: "Оплата по договору N 1/2018-М от 02.04.2018 г. за нефтепродукты".

ООО "Мунай", в свою очередь, с 19 по 28 июня 2019 года перечисляет указанную сумму на расчетный счет ООО "Стандарт-Ойл" с назначением: "Оплата за ГСМ по договору 58-2/2018 от 01.10.2018".

Затем ООО "Стандарт-Ойл" с 19 по 28 июня 2019 года перечисляет указанную сумму на расчетный счет АО "Ядран-Ойл" с назначением: "Оплата по договору N 341/2018 от 01.12.2018 г. за ГСМ".

В материалы дела приобщено письмо от 09.08.2019, в соответствии с которым Общество с ограниченной ответственностью "Стандарт-Ойл" (ИНН 16554060В5, ОГРН 1181690066502), проведя сверку взаиморасчетов, обнаружило переплату. ООО "Стандарт-Ойл" в период с 17.06.2019 по 28.06.2019 (п/п N 469 от 19.06.2019, 482 от 485 от 28.06.2019, 484 от 27.06.2019, 481 от 26.06.2019) излишне перечислило АО "Ядран-Ойл" сумму 93 млн.руб. АО "Ядран-Ойл" платежными поручениями N 3032 от 07.08.2019, 3026 от 3024 от 07.08.2019, 3025 от 07.08.2019, 3066 от 08.08.2019, 3074 от 3065 от 08.08.2019, 3077 от 08.08.2019, 3068 от 08.08.2019, 3086 от 09.08.2019 оплатило товар по договору от 01.10.2018 в сумме 93 066 602,93 рублей. Просит платежи, уплаченные АО "Ядран-Ойл" в качестве оплаты товара по договору от 01.10.2018. платежными поручениями N 9 3032 от 07.08.2019, 3026 от 3024 от 07.08.2019, 3025 от 07.08.2019, 3066 от 08.08.2019, 3074, 3065 от 08.08.2019, 3077 от 08.08.2019, 3068 от 08.08.2019, 3086 от 09.08.2019 зачесть (засчитать) в счет обязательства АО "Ядран-Ойл" по возврату излишне уплаченных обществом ООО "Стандарт-Ойл" в пользу АО "Ядран-Ойл" 93 млн.руб.

ООО "Альянс" приобщены в материалы дела договор купли-продажи транспортного средства N АО1-13443/2020 от 07.04.2020 между ООО "Альянс Ойл" и ООО "М7 Трак", договор купли-продажи N 0626-К-20-1 от 23.04.2020 между ООО "Альянс Ойл", ООО "Восток-Лизинг" и ООО "АТЛ Трейд", договор купли-продажи N АО1-9443/2020 от 07.04.2020 между ООО "Альянс Ойл" и ООО "Альфа Трейдер".

24 марта 2020 года был заключен договор купли-продажи транспортного средства между ООО "АЛЬЯНС ОИЛ", именуемое в дальнейшем "Продавец", в лице директора Минеханова Рустема Василевича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью "ГарАвто", в лице директора Аббязова Р.А, действующего на основании Устава, далее именуемый в дальнейшем "Покупатель".

В соответствии с п. 1.1 договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить имущество согласно Приложению N 1 к настоящему Договору (далее по тексту все вместе - "Имущество", отдельно - "Транспортное средство").

В соответствии с п. 3.1 договора Цена Транспортного средства составляет 3 500 000 (Три миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек в т.ч. НДС.

Согласно актам приема-передачи транспортных средств от 26 марта 2020 года в адрес ООО "ГарАвто" следующие транспортные средства: Грузовой тягач седельный SCANIA G4x200 G440LA4X2HNA VIN X8UG4X20005306097 ГРЗ С 143 РХ 116, Грузовой-гягач седельный SCANIA G4x200 G440LA4X2HNA VIN X8UG4X20005306115 ГРЗ С 144 РХ 116.

ООО "ГарАвто" денежные средства за транспортные средства оплатило в полном объеме. Оплата со стороны ООО "ГарАвто" была произведена согласно платежному поручению N 728 от 25.03.2020 на сумму 3 500 000 руб. В материалы дела представлен анализ счетов ООО "ГарАвто", в соответствии с которыми оплата за транспортные средства была сформирована за счет собственных средств, а не средств должника.

ООО "Транко групп" в отзыве на заявление указало, что в законном порядке получило транспортные средства в лизинг, а часть транспортных средств - приобрело путем выкупа и уплаты, досрочно расплатившись по договору лизинга. Передача транспортных средств произошла не от ООО "Альянс ойл", а от ООО "ЛКМБ". В материалы дела представлена карточка счета, в соответствии с которой оплата за транспортные средства была сформирована за счет собственных средств, а не средств должника.

Прежнее наименование ООО "Транко групп" - ООО "Дженерис". Между ООО "Альянс ойл" (продавец) и ООО "Дженерис" (лизингополучатель) и ООО "ЛКМБ" (лизингодатель, покупатель) были заключены следующие договоры купли-продажи транспортных средств: N 19/20 от 26.02.2020, N 20/20 от 26.02.2020, N 21/20 от 26.02.2020, N 61/20 от 26.02.2020, N 62/20 от 26.02.2020, N 63/20 от 26.02.2020, N 64/20 от 26.02.2020.

Далее в соответствии с договорами финансовой аренды (лизинга) транспортные средства были переданы в лизинг ООО "Дженерис" (ООО "Транко групп"): N 19/20 от 26.02.2020, N 20/20 от 26.02.2020, N 21/20 от 26.02.2020, N 61/20 от 26.02.2020, N 62/20 от 26.02.2020, N 63/20 от 26.02.2020, N 64/20 от 26.02.2020.

ООО "Транко групп" в надлежащем объеме исполнило обязательства договора, оплатив всю сумму.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что доказательства недействительности сделки ООО "Альянс ойл" и ООО "ЛКМБ" и ООО "Транко групп" отсутствуют. Более того, часть транспортных средств уже была реализована ООО "Транко групп", имущество реализовано в ООО "АТРАКС" (ИНН 1650331185, КПП 165001001, ОГРН 1161690103960).

Так, в целях реализации имущества заключены следующие договоры: Договор купли-продажи транспортного средства от 01 октября 2021 года N 01.10-21, Договор купли-продажи транспортного средства от 06 октября 2021 года N 06.10-21, Договор купли-продажи транспортного средства от 02 сентября 2021 года N 02.09-21.

Также факт продажи вышеуказанных транспортных средств в адрес ООО "Атракс" подтверждают: платежные поручения: - N 208 и N563 по Договору купли продажи транспортных средств от 06 октября 2021 г. N 06.10-21; N 550, N 204, N 553 по Договору купли-продажи транспортного средства от 01 октября 2021 г. N 01.10-21; N 491 по Договору купли-продажи транспортного средства от 02 сентября 2021 г. N 02.09-21; подписанные Акты приема передачи транспортных средств N 06.10.-21 от 07 октября 2021 г., N 01.10-21 от 07 октября 2021 г., N 02.09.-21 от 06 сентября 2021 г.

Оценив имеющиеся в деле документы, суд первой инстанции пришел к выводу о том, то сделка по передаче транспорта ООО "Транко групп" проверялась лизинговой компанией, а потом конечным получателем ООО "Атракс".

ООО "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан и ООО "Восток-Лизинг" являются профессиональными участниками в сфере ведения лизинговой предпринимательской деятельности.

Операции же по реализации транспортных средств последующим приобретателям проходили со встречным исполнением путем перечисления денежных средств.

Кроме того, суд первой инстанции также исходил из того, что ООО "ГСМ-Трейд" уже взыскало денежные средства с ООО "Мунай".

Судом отмечено, что конкурсный управляющий указывает на тот факт, что денежные средства в размере 103 010 000 рублей с назначением платежа "оплата по договору N 1/2018-М от 02.04.2018 "была перечислена в ООО "Мунай" от должника и далее вернулась к АО "Ядран-Ойл".

Тем не менее, доказательств мнимости сделок в цепочке ООО "Мунай" - ООО "Стандарт-Ойл", ООО "Стандарт-Ойл" - АО "Ядран ойл" не представлено.

Более того, конкурсный управляющий уже использовал способ защиты права, взыскав с ООО "Мунай" перечисленные денежные средства в размере 103 010 000 руб., то есть денежные средства по настоящему спору.

В рамках дела N А65-26999/2019 Арбитражным судом Республики Татарстан 21.11.2021 вынесен судебный акт, согласно которому с ООО "Мунай" в пользу ООО "ГСМ-Трейд" взысканы средства в размере 292 478 892,36 руб. и 676 037 006,26 руб., в том числе спорные денежные средства. Назначение платежа: по договору N 1/2018 -М от 02.04.18 (за нефтепродукты).

В связи этим, суд первой инстанции пришел к выводу, что не могут быть взысканы денежные средства за проданные транспортные средства с ООО "ГарАвто" либо ООО "Транко групп", поскольку транспортные средства, приобретенные указанными лицами, приобретались за счет собственных средств, и в цепочке, указанной конкурсным управляющим как незаконной, они не участвовали, что подтверждается также таблицей, представленной конкурсным управляющим в материалы дела.

Суд первой инстанции так же пришел к выводу о наличии оснований недействительности первой сделки, заключенной должником с ответчиком - ООО "ВК-Актив". ООО "ВК-Актив" на момент обращения заявителя в суд ликвидировано. В указанной части судебный акт не обжалуется.

Повторно рассмотрев обособленный спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Дополнительно апелляционным судом отмечено, что в настоящем процессе судом установлена возмездность отношений сторон по каждому договору после ООО "ВК-актив". Основания исходить из незаконности всех последующих договоров, о цепочки дальнейших сделок которых оспаривает конкурсный управляющий, суд не усматривает.

Обстоятельства наличия совместной деятельности между должником и ООО "ГарАвто", условия ведения бизнеса, при котором лица совместно осуществляют предпринимательскую деятельность, является признаны распространенной практикой и не противоречащими закону.

При этом, апелляционный суд счел, что доводы об аффилированности ответчика - ООО "Гаравто" и должника сами по себе не являются основанием для удовлетворения заявлений об оспаривании сделки, а само совершение сделок между аффилированными лицами не является основанием для признания их недействительными в силу факта заинтересованности сторон.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что суды не приняли во внимание следующее.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки (действий) недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 следует, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

В соответствии с пунктом 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

При распределение судами бремени доказывания следует учитывать, что являющиеся сторонами договора аффилированные лица (в отличие от обычных участников гражданского оборота, вступающих в обязательственные отношения с должником) имеют гораздо больше возможностей осуществить формальное исполнение мнимой сделки лишь для вида (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") и принимать во внимание объективную сложность получения не связанным с должником кредитором, заявившим в деле о банкротстве возражения, отсутствующих у него прямых доказательств мнимости.

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (статей 9 и 65 АПК РФ). В подобной ситуации действия, связанные с временным зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, подлежат квалификации по правилам, установленным статьей 170 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, приведенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 N 302-ЭС14-1472(4,5,7) учитывая объективную сложность получения арбитражным управляющим, кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств дачи указаний, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств, сформированная на основании анализа поведения упомянутых субъектов. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные доказательства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении отношений фактического контроля и подчиненности, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на привлекаемое к ответственности лицо.

Суть позиции, которую занимал конкурсный управляющий при рассмотрении спора, состояла в том, что сделки по отчуждению имущества являлись взаимосвязанными со сделками с участием фактически аффилированных лиц, а оплата имущества фактически не состоялась, имело место транзитное движение денежных средств.

Как пояснял конкурсный управляющий, для использования видимости равноценности сделки купли продажи была создана "транзитная" задолженность, использованная в дальнейшем группой компаний в качестве обмена на ликвидное имущество должника.

Конкурсный управляющий настаивал на том, что в рассматриваемом случае из обстоятельств совершенных сделок, направленных на формирование "транзитной" задолженности, передаваемой по цепочке аффилированных лиц, очевидно следовала заведомая неисполнимость обязательств и соответственно, безвозмездность сделки купли-продажи.

При этом, признав первую сделку - договор от 03.04.2019, суд первой инстанции отметил, что спорный договор был заключен существенно раньше передачи транспортных средств, денежные средства должник получил от ООО "ВК "Актив" также лишь после получения последним денежных средств от иных участников процесса, то есть такое поведение в сфере финансовых отношений путем установления прокладки в правоотношениях по многоступенчатой реализации имущества сама по себе нетипична.

Между тем, от оценки доводов конкурсного управляющего должником о недействительности последующей цепочки сделок, о транзитном характере платежей уклонился.

Суд апелляционной инстанции не устранил допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права не устранил.

Учитывая изложенное, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к выводу о том, что суды не учли вышеприведенные правовые подходы Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации по разрешению споров указанной категории дел в части распределении бремени доказывания, перечисленные выше доводы и аргументы конкурсного управляющего для целей проверки доводов о выводе активов должника, в нарушение положений статей 71, 168 и 170 АПК РФ не получили какой-либо правовой оценки.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что обжалуемые определение и постановление подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора арбитражному суду следует учесть изложенное, установить все значимые для настоящего спора обстоятельства, дать им оценку с учетом доводов участвующих в споре лиц.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по делу N А65-26999/2019 в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Шакирова Ирека Махмутовича о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отменить. В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по делу N А65-26999/2019 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

М.В. Коноплева В.А. Самсонов