Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 октября 2022 г. N Ф06-21573/22 по делу N А12-43663/2019

г. Казань

03 октября 2022 г.

Дело N А12-43663/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сермягиной В.Ю.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

арбитражного управляющего Орловой Натальи Викторовны - лично (паспорт);

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

представителя Гольцевой Нелли Владимировны - Абашевой Оксаны Георгиевны (доверенность от 12.04.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы арбитражного управляющего Орловой Натальи Викторовны, Филареевой Каринэ Артуровны

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.03.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022

по делу N А12-43663/2019

по заявлениям Гольцевой Н.В. о признании преимущественного права покупки, о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи; конкурсного управляющего Орловой Н.В. о разрешении разногласий в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Клиника пластической хирургии "Ассоль" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.07.2020 общество с ограниченной ответственностью "Клиника пластической хирургии "Ассоль" (далее - должник, ООО КПХ "Ассоль") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утверждена Орлова Н.В.

Гольцева Нелли Владимировна (далее - Гольцева Н.В., заявитель) 16.12.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 10.12.2021, заключенному с Филареевой Каринэ Артуровной по результатам торгов по продаже недвижимого имущества должника.

17.12.2021 конкурсный управляющий Орлова Н.В. обратилась в арбитражный суд с заявление о разрешении разногласий, в котором с учетом уточнений управляющий просила:

1) Разрешить разногласия между конкурсным управляющим и Гольцевой Н.В., возникшие в результате поступления от Гольцевой Н.В. в адрес общества "КПХ "Ассоль" денежных средства в размере 21 010 321 руб. по договору купли-продажи от 13.12.2021 платежным поручением от 13.12.2021 N 902956, и в размере 500 000 руб. по договору купли-продажи от 13.12.2021 платежным поручением от 14.12.2021 N 114660;

2) Признать Гольцеву Н.В. утратившей право преимущественной покупки 58/341 доли нежилого здания (оздоровительно-досуговый центр) площадью 3849,6 кв. м и 58/341 доли земельного участка площадью 1680 кв. м по адресу: г. Волгоград, ул. Академическая, д. 2, реализованного на торгах N 091975 (протокол от 29.10.2021), в связи с пропуском пресекательного срока на приобретение имущества, установленного статьей 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ);

3) Выплатить денежные средства в сумме 21 510 321 руб. с депозита Арбитражного суда Волгоградской области (внесены платежным поручением от 17.12.2021 N 396) в пользу Гольцевой Н.Г., либо, в случае перевода на Гольцеву Н.В. прав и обязанностей покупателя, в пользу победителя торгов - Филареевой К.А.

Определением от 13.01.2022 обособленные споры по указанным заявлениям объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованного лица привлечена Филареева К.А.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.03.2022 за Гольцевой Н.В. признано преимущественное право покупки 58/341 доли нежилого здания (оздоровительно-досуговый центр) площадью 3849,6 кв. м и 58/341 доли земельного участка площадью 1680 кв. м по адресу: г. Волгоград, ул. Академическая, д. 2, реализованного на торгах N 091975 (протокол от 29.10.2021)

На Гольцеву Н.В. переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи имущества от 10.12.2021, заключенному с Филареевой К.А. по результатам торгов по продаже недвижимого имущества общества "КПХ "Ассоль".

Разрешены разногласия между конкурсным управляющим должником Орловой Н.В. и Гольцевой Н.В., возникшие в результате поступления от Гольцевой Н.В. в адрес общества "КПХ "Ассоль" денежных средства в размере 21 510 321 руб.: определено перечислить с депозита Арбитражного суда Волгоградской области Филареевой К.А. денежные средства в сумме 21 510 321 руб.

В остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Орловой Н.В. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.03.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий Орлова Н.В. и Филареева К.А. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельства дела и имеющимся в деле доказательствам, просят состоявшиеся по спору судебные акты отменить, принять новое решение; разрешить возникшие между конкурсным управляющим и Гольцевой Н.В. разногласия: признать Гольцеву Н.В. утратившей право преимущественной покупки 58/341 доли нежилого здания (оздоровительно-досуговый центр) и 58/341 доли земельного участка, реализованных на торгах N 091975, в связи с пропуском пресекательного срока на приобретение имущества, установленного статьей 250 ГК РФ; перечислить с депозита Арбитражного суда Волгоградской области Гольцевой Н.В. денежные средства в сумме 21 510 321 руб.

Филареева К.А. также дополнительно просит в удовлетворении требований Гольцевой Н.В. отказать.

По мнению заявителей жалоб, Гольцевой Н.В. в установленный статьей 250 ГК РФ срок не было реализовано преимущественное право покупки спорного имущества путем заключения договора купли-продажи и оплаты его стоимости.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.09.2022 в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена судьи Гильмутдинова В.Р. в виду нахождения его в отпуске на судью Егорову М.В.; сформирован состав: председательствующий судья Богданова Е.В., судьи Баширов Э.Г., Егорова М.В.

Судебное заседание проведено с использованием веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании конкурсный управляющий Орлова Н.В. поддержала доводы, изложенные в жалобах. Представитель Гольцевой Н.В., полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва на них, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в общей долевой собственности должника - общества "КПХ "Ассоль" и Гольцевой Н.В. находится здание "Оздоровительно - досуговый центр" (кадастровый номер 34:34:050031:429) и земельный участок (кадастровый номер 34:34:050031:55) по адресу: г. Волгоград, ул. Академическая, 2 (далее - спорные объеты).

Гольцевой Н.В. принадлежит 283/341 доли в праве, обществу "КПХ "Ассоль" - 58/341 доли в праве.

В ходе процедуры конкурсного производства общества "КПХ "Ассоль" конкурсным управляющим Орловой Н.В. организованы электронные торги по продаже принадлежащей должнику 58/341 доли в праве на указанные выше объекты недвижимости.

Первый и повторный аукционы, назначенные на 17.05.2021 и 01.07.2021 соответственно, признаны несостоявшимися.

Конкурсным управляющим организовано проведение электронных торгов в форме публичного предложения о цене спорного имущества (имущественных прав) должника, по итогам проведения которых их победителем был признан Калмыков А.С., действующий от имени Филареевой К.А. на основании агентского договора, с предложением о цене спорного имущества - в размере 21 510 321 руб. (протокол о результатах проведения торгов N 091975 от 29.10.2021).

Конкурсным управляющим 29.10.2021 в адрес Гольцевой Н.В. направлено предложение воспользоваться преимущественным правом покупки 58/341 доли в спорных объектах: здании и земельном участке, в котором управляющим Гольцевой Н.В. было предложено в течение месяца со дня получения настоящего предложения сообщить управляющему о своем согласии (отказе) в приобретении вышеназванного имущества, договор купли-продажи в адрес Гольцевой Н.В. не направлен (уведомление от 29.10.2021).

Данное предложение 02.11.2021 поступило в адрес Гольцевой Н.В.

Решив воспользоваться преимущественным правом покупки, Гольцева Н.В. 30.11.2021 посредством почтовой связи направила в адрес конкурсного управляющего должником заявление соответствующего характера с просьбой направить в ее адрес договор купли-продажи для подписания и оплаты (получено конкурсным управляющим 02.12.2021).

Ввиду непредставления конкурсным управляющим договора с реквизитами для оплаты, в подтверждение своих намерений приобрести спорное имущество Гольцева Н.В. внесла 02.12.2021 на расчетный счет общества "КПХ "Ассоль" гарантированный платеж в размере 500 000 руб. (чек-ордер от 02.12.2021), назначение платежа: "Гарантированный платеж в обеспечение преимущ. права покупки по письму от 29.10.2021 г., протокол о результатах торгов N 091975 от 29.10.2021 г.".

10.12.2021 конкурсному управляющему Орловой Н.В. на электронную почту направлено гарантийное письмо об оплате в срок 13-15 декабря 2021 года, а также вручено лично под роспись 10.12.2021.

Получив по почте 13.12.2021 договор купли-продажи, в тот же день Гольцева Н.В. его подписала и произвела оплату.

Между тем, 10.12.2021 конкурсным управляющим заключен договор купли-продажи с победителем торгов - Филареевой К.А. (сообщение о чем N 7866470 опубликовано 14.12.2021); оплата по договору произведена 11.12.2021.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Гольцевой Н.В. в арбитражный суд с заявлением о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи имущества от 10.12.2021 со ссылкой на наличие у нее преимущественного права покупки спорного имущества, и конкурсного управляющего - с заявлением о разрешении разногласий по вопросу соблюдения Гольцевой Н.В. порядка и сроков реализации ею преимущественного права, полагающего Гольцову Н.В. утратившей по состоянию на 10.12.2021 право преимущественной покупки.

Суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, разрешая спор, удовлетворили заявление Гольцевой Н.В., придя к выводу о том, что Гольцева Н.В. имеет преимущественное право покупки доли в имуществе должника и в установленный срок выразила свое согласие на (намерение) на реализацию преимущественного права покупки; при этом суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными этим Кодексом и законами. Правовых норм, регулирующих защиту преимущественного права приобретения имущества должника, Законом о банкротстве не установлено. В то время специальный способ защиты аналогичного преимущественного права покупки того или иного имущества - иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке установлен статьей 250 (пунктом 3) ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 250 ГК РФ, при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении.

В силу пункта 3 статьи 250 ГК РФ при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с учетом особенностей, установленных статьей 139 этого Закона.

Согласно пункту 19 статьи 110 Закона о банкротстве при продаже предприятия оплата в соответствии с договором купли-продажи предприятия должна быть осуществлена в течение 30 дней со дня подписания этого договора.

Проведением публичных торгов достигается установленная Законом о банкротстве цель: возможно большее удовлетворение требовании кредиторов должника-банкрота. Однако законодательством также преследуется цель ухода от долевой собственности как нестабильного юридического образования и охраняется интерес сособственника на укрупнение собственности посредством предоставления последнему преимущественного права покупки доли (статья 250 ГК РФ).

Специального регулирования преимущественного права покупки доли в праве общей собственности на нежилое помещение при обращении на нее взыскания в законодательстве не имеется.

При действующем правовом регулировании баланс интересов вовлеченных в спорные правоотношения лиц (кредиторов и сособственников должника) будет соблюден следующим образом. Цена доли должника в праве общей собственности на нежилое помещение должна быть определена по результатам открытых торгов. После определения в отношении доли должника победителя торгов (в том числе иного лица, с которым в соответствии с Законом о банкротстве должен быть заключен договор купли-продажи) сособственнику должна предоставляться возможность воспользоваться преимущественным правом покупки этого имущества по цене, предложенной победителем торгов, посредством направления предложения о заключении договора.

В случае отказа сособственника или отсутствия его волеизъявления в течение определенного срока с даты получения им предложения имущество должника подлежит реализации победителю торгов.

Такой подход, помимо прочего, отвечает существу преимущественного права покупки, заключающегося в наличии у определенного законом лица правовой возможности приобрести имущество на тех условиях (в том числе по той цене), по которым это имущество готово приобрести третье лицо.

Вышеуказанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 N 306-ЭС19-22343, Обзоре Судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

По сути положения Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника, не исключают применения норм гражданского законодательства в той мере, в которой эти нормы не вступают в противоречие с целями и задачами законодательства о банкротстве.

При этом положения статей 110, 139 Закона о банкротстве, регламентирующими порядок реализации имущества должника не вступают в противоречие с пунктом 1 статьи 250 ГК РФ, предусматривающим приоритетное право приобретения доли другим участником долевой собственности; поскольку установленные Законом о банкротстве правила о порядке и условиях реализации имущества должника, признанного банкротом, носят специальный характер, они подлежат приоритетному применению.

При разрешении спора судами установлено, что после определения в отношении доли должника победителя торгов, 29.10.2021 конкурсный управляющий Орлова Н.В. направила в адрес Гольцевой Н.В. предложение дословно следующего содержания: "предлагаю вам в течение месяца со дня получения настоящего предложения сообщить конкурсному управляющему о своем согласии (отказе) в приобретении 58/341 доли нежилого здания (оздоровительно-досуговый центр) площадью 3849,6 кв. м и 58/341 доли земельного участка площадью 1680 кв. м по адресу: г. Волгоград, ул. Академическая, д. 2, по цене, предложенной победителем торгов - 21 510 321 руб.".

В ответ на указанное предложение, 30.11.2021, в пределах определенного конкурсным управляющим для предоставления ответа срока, Гольцева Н.В., выражая намерение использовать преимущественное право покупки доли, направила конкурсному управляющему в предложенной им форме свое согласие на приобретение указанного имущества с просьбой предоставить договор купли-продажи имущества для его подписания и оплаты (дата получения письма конкурсным управляющим - 02.12.2021), а кроме того, внесла гарантированный платеж в размере 500 000 руб. (02.12.2021).

Судами установлено, что сам договор купли-продажи был направлен управляющим в адрес Гольцевой Н.В. - 02.12.2021, дополнительное соглашение об изменении срока оплаты - 03.12.2021, и получены Гольцевой Н.В. по почте 13.12.2021, получив которые, Гольцева Н.В. в тот же день подписала означенный договор и произвела по нему оплату в оставшейся части (с учетом ранее внесенного гарантийного платежа).

Судами также обращено внимание на то, что к предложению конкурсного управляющего от 29.10.2021, полученному Гольцевой Н.В. 02.11.2021, договор купли-продажи приложен не был, а само указанное обращение управляющего содержало лишь предложение Гольцевой Н.В. сообщить о своем намерении относительно использования своего преимущественного права; при этом, с учетом даты получения Гольцевой Н.В. договора купли-продажи и дополнительного соглашения к нему (13.12.2021) их условия в части сроков исполнения обязательств по оплате (в договоре - не позднее 02.12.2021, в дополнительном соглашении - не позднее пяти рабочих дней начиная с 02.12.2021) являлись заведомо неисполнимыми.

Кроме того, судами было принято во внимание направление Гольцевой Н.В. (ее представителем) 08.12.2021 на электронный адрес конкурсного управляющего предложения о заключении договора купли-продажи с приложением его проекта.

Исходя из изложенного, суды отклонили, как несоответствующие действительности, доводы конкурсного управляющего об уклонении Гольцевой Н.В. от заключения договора и пришли к выводу о своевременной, в установленный срок, реализации Гольцевой Н.В. своего преимущественного права покупки с даты получения ею предложения о заключении договора, об отсутствии у конкурсного управляющего Орловой Н.В. при таких обстоятельствах права на заключение договора с третьим лицом.

Доводы конкурсного управляющего о дублировании им всей переписки электронно путем направления соответствующих документов представителю Гольцевой Н.В., суды отклонили как не исключающие выводов о нарушении преимущественного права Гольцевой Н.В. покупки доли имущества должника (с учетом даты направления управляющим электронно предложения о заключении договора с его приложением - 02.12.2021 и даты подписания и оплаты Гольцевой Н.В. договора купли-продажи - 13.12.2021).

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии у Гольцевой Н.В. денежных средств для оплаты по договору купли-продажи суды отклонили как не соответствующие действительности, приняв во внимание осуществление ею оплаты цены договора в день его получения и подписания.

При этом, учитывая, что денежные средства, поступившие в конкурсную массу от Филареевой К.А. по заключенному с ней договору купли-продажи, были распределены, суды посчитали в данной ситуации целесообразным перечислить ей находящиеся на депозите суда денежные средства, оплаченные Гольцевой Н.В. по договору и зачисленные управляющим на депозит суда.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов и направлены на необходимость иной их оценки, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ; доводы заявителей кассационных жалоб тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.03.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу N А12-43663/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Э.Г. Баширов М.В. Егорова