Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 октября 2022 г. N Ф06-23770/22 по делу N А55-27325/2014

г. Казань

18 октября 2022 г.

Дело N А55-27325/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Новикова Евгения Георгиевича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022

по делу N А55-27325/2014

по заявлению учредителя должника Кривцова Юрия Ярославовича о принятии обеспечительных мер в рамках дела N А55-27325/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Белозерки",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2016 общество с ограниченной ответственностью Агрофирма "Белозерки" (далее - ООО Агрофирма "Белозерки", должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Овчинникову Наилю Равильевну.

ООО "Агропрогресс" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя ООО Агрофирма "Белозерки" Новикова Евгения Георгиевича (далее - Новиков Е.Г., ответчик) в размере 14 807 000 руб.

Конкурсный управляющий Овчинникова Н.Р. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просила признать установленным наличие оснований для привлечения Новикова Е.Г. к субсидиарной ответственности и приостановить производство по рассмотрению заявления в части определения размера субсидиарной ответственности и последующего взыскания в пользу ООО Агрофирма "Белозерки" до окончания расчетов с кредиторами.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2018 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2019 признано доказанным наличие оснований для привлечения Новикова Е.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; приостановлено производство по рассмотрению заявления ООО "Агропрогресс" и заявления конкурсного управляющего Овчинниковой Н.Р. о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника Новикова Е.Г. до окончания расчетов с кредиторами.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2022 конкурсным управляющим ООО Агрофирма "Белозерки" утверждена Сидорова Елена Александровна, член союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих".

В рамках принятого определения Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2019 учредитель должника Кривцов Юрий Ярославович (далее - Кривцов Ю.Я.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с ходатайством, в котором просил принять обеспечительные меры в отношении следующих имущественных прав Новикова Е.Г.;

1. Запретить Новикову Е.Г. распоряжаться требованием кредиторов как обеспеченной залогом суммой в размере 500 000 руб. ООО Агрофирма "Белозерки";

2. Запретить Новикову Е.Г. распоряжаться долей в уставном капитале ООО Агрофирма "Белозерки" в размере 32 % номинальной стоимостью 64 000 руб.;

3. Обязать ФНС России по Самарской области внести в ЕГРЮЛ запись о наложении запрета на долю в уставном капитале ООО Агрофирма "Белозерки" (ИНН 6382048796) Новикова Е.Г. в размере 32 % номинальной стоимостью 64 000 руб.

В обоснование заявленного ходатайства о принятии обеспечительных мер Кривцов Ю.Я. ссылался на осуществление привлеченным к субсидиарной ответственности по обязательства должника ООО Агрофирма "Белозерки" Новиковым Е.Г. вывода своего имущества, что может привести к причинению последним убытков должнику и его кредиторам.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2022 в удовлетворении ходатайства учредителя должника Кривцова Ю.Я. о принятии обеспечительных мер отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2022 отменено, принят новый судебный акт о частичном удовлетворении ходатайства Кривцова Ю.Я. о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета Новикову Е.Г. распоряжаться долей в уставном капитале ООО Агрофирма "Белозерки" в размере 32 % номинальной стоимостью 64 000 руб.;

- запрета регистрирующему органу Федеральной налоговой службе вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении доли в уставном капитале ООО Агрофирма "Белозерки" (ИНН 6382048796), принадлежащей Новикову Е.Г., в размере 32 % номинальной стоимостью 64 000 руб.

В остальной части в удовлетворении ходатайства отказано.

Новиков Е.Г. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2022, мотивируя неправильным применением судом норм процессуального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованного судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что разумные подозрения в том, что исполнение судебного акта о привлечении Новикова Е.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в случае непринятия испрашиваемых обеспечительных мер будет затруднительно или невозможно, либо принятыми мерами будет предотвращен значительный ущерб заявителю, Кривцовым Ю.Я. не приведены.

Судом указано на выборочный характер имущества Новикова Е.Г., в отношении которого Кривцов Ю.Я. просит наложить обеспечительные меры, а также несоразмерность заявленных мер предмету спора.

Суд отметил, что согласно отчету конкурсного управляющего, в конкурсную массу включено имущество балансовой стоимостью 211 577 332,09 руб., в то время как реестр требований кредиторов сформирован на общую сумму 59 044 472,12 руб., при этом заявителем не раскрыта рыночная стоимость доли Новикова Е.Г. в уставном капитале Общества.

В связи с этим суд пришел к выводу о том, что Кривцовым Ю.Я. не доказано, что заявленные последним требования соразмерны предмету спора, обеспечат имущественные требования кредиторов должника в случае привлечения Новикова Е.Г. к субсидиарной ответственности.

Также суд указал на наличие в производстве Арбитражного суда Самарской области заявлений ООО "Медиатор" и ООО "Финам+" о намерении погасить требования кредиторов к должнику в полном объеме.

Отменяя определение суда первой инстанции и разрешая вопрос о принятии обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 90 - 91 АПК РФ, статьи 61.16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума N 55), и исходил из того, что испрашиваемые Кривцовым Ю.А. обеспечительные меры в виде запрета Новикову Е.Г. распоряжаться долей в уставном капитале ООО Агрофирма "Белозерки" в размере 32 % номинальной стоимостью 64 000 руб. непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию и направлены на предотвращение причинения ущерба кредиторам общества. Суд апелляционной инстанции указал, что то обстоятельство, что балансовая стоимость имущества ООО Агрофирма "Белозерки" составляет 211 577 332,09 руб., само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявления, поскольку рыночная стоимость имущества ООО Агрофирма "Белозерки" подлежит определению на торгах.

Судебное решение, вынесенное в пользу конкурсной массы должника (а по существу в пользу кредиторов), предоставляет законные основания для обращения взыскания на имущество субсидиарного должника, но само по себе к фактическому восстановлению прав кредиторов не приводит.

Эффективность судебной защиты в максимальной степени проявляется только при фактическом восстановлении нарушенного права, что в данном случае выражается в возврате кредитору денежных средств, на которые он обоснованно претендовал.

Для реализации этого принципа арбитражный суд располагает действенным процессуальным механизмом в виде института обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которых устраняет препятствия к исполнению судебного решения в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.

Возможность принятия обеспечительных мер установлена в статьях 46 и 61.16 (пункт 5) Закона о банкротстве и в статье 90 АПК РФ.

Из положений частей 1, 2 статьи 90, части 2 статьи 91 АПК РФ, части 1 статьи 46 Закона о банкротстве, пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках" следует, что основанием для принятия обеспечительных мер является предполагаемая затруднительность или невозможность исполнения судебного акта, если меры не будут приняты, либо предотвращение причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры носят временный срочный характер, должны быть направлены на обеспечение иска и соразмерны заявленному требованию.

Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации обращено внимание в пункте 10 постановления Пленума N 55 на то, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, соответственно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений по существу спора.

При рассмотрении обстоятельств, необходимых для решения вопроса о принятии или отказе в принятии обеспечительных мер, суд оценивает таковые, исходя из внутреннего убеждения, реализуя свои дискреционные полномочия (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Поскольку в отношении Новикова Е.Г. принято решение о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суд апелляционной инстанции, учитывая предмет заявленных требований и их значительный размер, а также риск отчуждения ответчиком принадлежащего ему имущества, что сделает невозможным его исполнение, обоснованно установил наличие оснований для удовлетворения заявления в обжалуемой части.

Открытие конкурсного производства наделяет представителей учредителей (участников) должника правами лиц, участвующих в деле (пункт 3 статьи 126 Закона о банкротстве), что позволяет им осуществлять предусмотренные законом процессуальные возможности. Данное право возникает у одного из участников при разнонаправленности интересов действующих участников должника, что учтено судом апелляционной инстанции.

В рассматриваемом случае заявленные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами спора.

Тем не менее законодатель, предусмотрев упрощенную процедуру разрешения вопроса о применении обеспечительных мер, установил механизм, обеспечивающий соблюдение прав и законных интересов лица, в отношении которого приняты обеспечительные меры.

Так, в частности, по ходатайству ответчика обеспечительная мера может быть отменена судом (полная или частичная) или заменена другой обеспечительной мерой (статья 95 АПК РФ, пункт 22 Постановления Пленума N 55).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 22 Постановления Пленума N 55, ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления Пленума N 55.

Доводы заявителя не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, а выражают свое несогласие с ним, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных полномочий и оценил обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 по делу N А55-27325/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев