Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 октября 2022 г. N Ф06-21582/22 по делу N А65-29414/2020

г. Казань

18 октября 2022 г.

Дело N А65-29414/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Моисеева В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Регион" Хамидуллина Рифата Ханифовича - Батршиной А.М., доверенность от 25.02.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭТК-Максимум"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022

по делу N А65-29414/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Регион" Хамидуллина Рифата Ханифовича к обществам с ограниченной ответственностью "Копилайн", "ЭТК-Максимум" о признании недействительными договоров уступки права требования (цессии) от 31.03.2021, от 05.04.2021, от 05.11.2020, от 24.11.2020 и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Регион", ИНН 1643013865,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2021 общество с ограниченной ответственностью "Регион" (далее - общество "Регион", должник) признано несостоятельности (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2022 конкурсным управляющим должником утвержден Хамидуллин Рафат Ханифович.

Конкурсный управляющий должником 29.12.2021 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделок: договора уступки права требования (цессии) от 31.03.2021, заключенного между обществом "Регион" и обществом с ограниченной ответственностью "Копилайн" (далее - общество "Копилайн"), договора уступки права требования от 05.04.2021, заключенного между обществом "Копилайн" и обществом с ограниченной ответственностью "ЭТК-Максимум" (далее - общество "ЭТК-Максимум"), договора уступки права требования от 05.11.2020, заключенного между обществами "Регион" и "Копилайн", договора уступки права требования от 24.11.2020, заключенного между обществами "Копилайн" и "ЭТК-Максимум", применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан 30.03.2022 заявление конкурсного управляющего должником Хамидуллина Р.Х. удовлетворено.

Признаны недействительными сделки - договор уступки права требования (цессии) от 31.03.2021, заключенный между обществами "Регион" и "Копилайн", договор уступки права требования от 05.04.2021, заключенный между обществами "Копилайн" и "ЭТК-Максимум", договор уступки права требования от 05.11.2020, заключенный между обществами "Регион" и "Копилайн", договор уступки права требования от 24.11.2020, заключенный между обществами "Копилайн" и "ЭТК-Максимум".

Применены последствия недействительности сделки.

Восстановлено право требования общества "Регион" к публичному акционерному обществу "Татнефть" им. В.Д. Шашина (далее - общество "Татнефть") по обязательствам, вытекающим из договора подряда на капитальное строительство от 14.05.2019 N 0297/1200/1/01/20/70, по обязательствам, вытекающим из договора эксплуатации индивидуальных тепловых пунктов и внутренних систем отопления зданий N 0002/316/44.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан 30.03.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЭТК-Максимум", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными отказать.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что отсутствие в материалах дела доказательств возмездности договора цессии не является основанием для признания его недействительным или незаключенным; договоры цессии, заключенные между обществами "Копилайн" и "ЭТК-Максимум" не являются сделками должника; конкурсным управляющим не представлено доказательств осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; общество "ЭТК-Максимум" не является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником Хамидуллин Р.Х. возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, поддержал в полном объеме, просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, между должником (цедент) и обществом "Копилайн" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 31.03.2021, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу "Татнефть" по исполнению обязательств в общей сумме 1 252 392,36 руб. по договору эксплуатации индивидуальных тепловых пунктов и внутренних систем отопления зданий от 21.12.2018 N 0002/316/44.

Впоследствии общество "Копилайн" (цедент) по договору уступки прав требования (цессии) от 05.04.2021 передало право требования к общетсву "Татнефть" по указанным обязательствам обществу "ЭТК-Максимум" (цессионарий).

Также общества "Регион" (цедент) и "Копилайн" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 05.11.2020, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу "Татнефть" по исполнению обязательств в общей сумме 10 205 402 руб. по договору подряда на капитальное строительство от 14.05.2019 N 0297/1200/1/0120/70.

24.11.2020 по договору уступки прав требования (цессии) общество "Копилайн" (цедент) передало право требования к обществу "Татнефть" по указанным обязательствам обществу "ЭТК-Максимум" (цессионарий).

Конкурсный управляющий должником, полагая, что указанные сделки (договоры уступки права требования (цессии) являются взаимосвязанными недействительными (притворными) сделками, прикрывающими единую сделку по безвозмездному выводу активов должника, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился с заявлением о признании сделок недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции пришли к выводу о наличии совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых договоров недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; при этом исходили из следующего.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2020 принято к производству заявление о признании должника банкротом.

Учитывая дату принятия заявления о признании должника банкротом (28.12.2020) и даты оспариваемых договоров (05.11.2020, 24.11.2020, 31.03.2021, 05.04.2021), суды указали, что оспариваемые сделки совершены в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом и после принятия указанного заявления, следовательно, для признания их недействительными достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств получения должником встречного исполнения обязательств в результате уступки им права требования к обществу "Татнефть", доказательств наличия экономической целесообразности для должника в уступке прав требования, суды пришли к выводу о том, что в результате заключения оспариваемых сделок произошло последовательное безвозмездное отчуждение имущества должника.

Судами отмечено, что 25.03.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества "Копилайн" внесена запись о недостоверности содержащихся о нем сведений, впоследствии, 13.10.2021, регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ; таким образом, фактически должник заключил сделки с юридическим лицом, которое имело признаки недействующего.

Судами установлено, что первоначальные сделки заключены должником и обществом "Копилайн" 05.11.2020 и 31.03.2021, последующие между обществами "Копилайн" и "ЭТК-Максимум" - 24.11.2020 и 05.04.2021, то есть через 19 и 5 дней соответственно; на момент заключения договоров уступки права требования от 31.03.2021 и 05.04.2021 в отношении должника была введена процедура наблюдения, утвержден временный управляющий (20.02.2021); сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 06.03.2021 N 39, на ЕФРСБ 20.02.2021.

Судами принято во внимание то, что сделка по уступке права требования заключена должником без письменного согласия временного управляющего в нарушение пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве.

При этом, согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63).

Суды также отметили, что на момент заключения договоров уступки права требования от 05.11.2020 и 24.11.2020 имелось вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2020 по делу N А65-34832/2018, которым с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-Техническое объединение "Разработка" (далее - общество "НТО "Разработка") взыскано 4 172 596,59 руб. неосновательного обогащения, 287 300 руб. расходов по судебной экспертизе, 31 030,17 руб. расходов по государственной пошлине; судебные акты по делу размещены на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан. Кроме того, 23.11.2020 общество "НТО "Разработка" опубликовало уведомление о намерении обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом; в последующем по его заявлению 28.12.2020 возбуждено дело о банкротстве должника, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2021 введено наблюдение, данная задолженность перед обществом "НТО "Разработка" включена в реестр требований кредиторов должника.

Судами указано, что, действуя добросовестно и разумно, общество "Копилайн" как цессионарий должно было осуществить проверку своего контрагента (цедента) на предмет наличия у него неисполненных обязательств и возможного причинения вреда его кредиторам, а общество "ЭТК-Максимум", получившее право требования от "Копилайн" через несколько дней, - также предыдущего цедента.

Судами также установлено, что общества "Регион", "Копилайн" и "ЭТК-Максимум" не извещали третье лицо - общество "Татнефть" как должника по обязательствам о совершенных уступках права требования к нему.

Довод общества "ЭТК-Максимум" о том, что суд первой инстанции не вправе был рассматривать в рамках дела о банкротстве заявление о признании недействительным договора уступки права требования от 05.04.2021, заключенного между обществами "ЭТК-Максимум" и "Копилайн" в связи с тем, что он не заключен с должником, суд апелляционной инстанции отклонил со ссылкой на пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве и разъяснения, содержащиеся в пунктах 1-2 постановления Пленума ВАС РФ N 63, указав, что оба договора уступки были взаимосвязанными и направленными на вывод имущества общества "Регион", а также на уменьшение конкурсной массы.

При указанных обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что имеются все основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должником применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования общества "Регион" к обществу "Татнефть" по обязательствам, вытекающим из договора подряда на капитальное строительство от 14.05.2019 N 0297/1200/1/01/20/70, по обязательствам, вытекающим из договора эксплуатации индивидуальных тепловых пунктов и внутренних систем отопления зданий N 0002/316/44, суд исходил из цели приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения, руководствовался положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 87 и 88 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", недействительной в связи с притворностью может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. При оценке заключенных сторонами договоров купли-продажи недвижимого имущества следует обращать внимание на следующие критерии: цена сделки, срок продажи имущества продавцом после того, как он сам приобрел право, возможная аффилированность продавца и покупателя, экономическая целесообразность сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены также специальные последствия недействительности сделки в условиях, когда одна из ее сторон является банкротом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Исследовав и оценив доводы сторон и доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 166, 170 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВАС РФ N 63, суды, установив совокупность обстоятельств для признания сделок недействительными (отсутствие встречного исполнения, экономической целесообразности для должника в уступке прав требования) правомерно удовлетворили требование конкурсного управляющего должником и применили последствия недействительности сделок.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам являвшихся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по делу N А65-29414/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

В.А. Моисеев А.Ф. Фатхутдинова