Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 октября 2022 г. N Ф06-23947/22 по делу N А55-13454/2018

г. Казань

25 октября 2022 г.

Дело N А55-13454/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде:

от ООО МК "Форвард" - представителя Цапика А.Н. (доверенность от 01.08.2022),

от Федеральной налоговой службы - представителя Бородиновой Е.Ю. (доверенность от 20.01.2022),

от арбитражного управляющего Шендерея Евгения Эдуардовича - лично (паспорт),

от Алферовой Ольги Вячеславовны - лично (паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2022

по делу N А55-13454/2018

по заявлению конкурсного управляющего Шендерея Евгения Эдуардовича об утверждении мирового соглашения от 14.12.2021 вх. N 351093,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью МК "Форвард", ОГРН 1136313001505, ИНН 6313545437,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника - ООО МК "Форвард", ОГРН 1136313001505, ИНН 6313545437.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Родюшкин Илья Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2019 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Родюшкин Илья Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2020 Родюшкин Илья Сергеевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО МК "Форвард".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2021 конкурсным управляющим ООО МК "Форвард" утвержден Шендерей Евгений Эдуардович, член САМРО "Ассоциация антикризисных управляющих", ИНН 632126689571.

Конкурсный управляющий Шендерей Евгений Эдуардович обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в котором просил утвердить мировое соглашение в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО МК "Форвард", заключенное 09.12.2021.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2022 в процедуре конкурсного производства в отношении должника утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

ФНС России обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2022 об утверждении мирового соглашения отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, мотивируя неправильным применением судом норм процессуального права.

В судебном заседании представитель ФНС России поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а арбитражный управляющий Шендерей Е.Э., Алферова О.В. и представитель ООО МК "Форвард" и, считая доводы жалобы несостоятельными, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей стороны, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, на собрании кредиторов должника 09.06.2022 принято решение о заключении мирового соглашения в рамках дела о банкротстве должника.

В собрании участвовал кредитор Алферовой Ольгой Вячеславовной (далее - Алферова О.А.), обладающая 88,37 % от общего числа голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания и 100% от числа принявших участие в собрании, кредитор ФНС России участия в собрании не принимал.

По условиям мирового соглашения обязательства должника перед конкурсным кредитором - Алферовой О.В. в размере 6 567 389,73 руб. погашаются должником в течение 2 лет с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом. Первый платеж составит - 273 641,21 руб., далее ежемесячный платеж составит - 273 641,24 руб. Оплата совершается должником ежемесячно. Первый платеж перечисляется в последний день месяца, следующего за месяцем утверждения мирового соглашения, далее ежемесячный платеж - в последний день месяца.

Задолженность перед ФНС России в размере 882 183,06 руб. погашается должником в течение 1 года с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом в соответствии с графиком:

Первый платеж составит 73 515,20 руб., далее ежемесячный платеж составит - 73 515,26 руб. Оплата совершается должником ежемесячно. Первый платеж перечисляется в последний день месяца, следующего за месяцем утверждения мирового соглашения, далее ежемесячный платеж - в последний день месяца.

Иные кредиторы у должника отсутствуют

Задолженность по вознаграждению конкурсного управляющего Шендерея Евгения Эдуардовича в размере 301 165,84 рублей погашается в течение 60 календарных дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Самарской области.

Алферова О.В. отказывается от начисления и взыскания процентов на сумму принадлежащих ей требований в порядке пункта 2 статьи 156 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве).

На сумму требований к должнику об уплате обязательных платежей начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из непогашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 57, 150, 151, 159, 160, 213.31 Закона о банкротстве, исходил из того, что предусмотренные действующим законодательством форма и порядок заключения мирового соглашения соблюдены, его условия являются результатом разумного компромисса между интересами должника и его кредиторов, не противоречат закону, не нарушают права иных лиц.

Суд округа не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. С согласия отдельного конкурсного кредитора и (или) уполномоченного органа мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного, обмена требований на доли в уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции облигации или иные ценные бумаги, новации обязательства, прощения долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Мировое соглашение может содержать положения об изменении сроков и порядка уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 3 названной статьи условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

Пунктом 1 статьи 158 Закона о банкротстве предусмотрено, что мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

Как следует из материалов дела, на момент рассмотрения судом вопроса об утверждении мирового соглашения требования кредиторов первой и второй очереди отсутствовали.

Пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве содержит перечень оснований, наличие которых позволяет арбитражному суду отказать в утверждении мирового соглашения: нарушение порядка заключения мирового соглашения, установленного Законом о банкротстве; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных, предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Исследовав условия мирового соглашения и порядок его заключения, суд первой инстанции таких оснований не установил.

Размер требований уполномоченного органа, подлежащий погашению по условиям мирового соглашения, соответствует размеру требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, предусмотрено начисление процентов.

Возражая против утверждения мирового соглашения, уполномоченный орган указывает, что мировое соглашение не содержит четкого графика погашения задолженности.

В соглашении указано, что задолженность перед ФНС России в размере 882 183,06 руб. погашается должником в течение 1 года с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом в соответствии с графиком: первый платеж составит 73 515,20 руб., далее ежемесячный платеж составит - 73 515,26 руб. Оплата совершается должником ежемесячно. Первый платеж перечисляется в последний день месяца, следующего за месяцем утверждения мирового соглашения, далее ежемесячный платеж - в последний день месяца.

Таким образом, мировое соглашение содержит ясно сформулированные условия о порядке и сроках погашения задолженности.

Порядок исполнения налогового обязательства, предусматривающий погашение задолженности в течение года ежемесячно по 73 515,26 руб., не нарушает требований статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации, допускающих предоставление отсрочки или рассрочки по уплате налога в пределах одного года.

Ссылка налогового органа на то, что мировое соглашение не содержит обеспечения исполнения должником требований об уплате обязательных платежей, также несостоятельна. Ни в Законе о банкротстве, ни в Налоговом кодексе Российской Федерации не предусмотрено обязательное предоставление обеспечения при заключении мирового соглашения в рамках дела о банкротстве. При этом последствия неисполнения мирового соглашения регламентированы в статье 167 Закона о банкротстве.

Из пояснений представителя ООО МК "Форвард" следует, что должник произвел перечисления кредиторам в соответствии с условиями мирового соглашения, в том числе уполномоченному органу, что свидетельствует об исполнимости мирового соглашения и намерения должника погасить имеющуюся задолженность.

Суд округа отмечает, что материалы дела не содержат доказательств, которые бы подтверждали, что возвращение в процедуру конкурсного производства приведет либо может привести к более скорому и полному погашению требований конкурсных кредиторов по сравнению с условиями, на которых было достигнуто спорное мировое соглашение.

Доводов о недобросовестности кого-либо из участвующих в оспариваемом мировом соглашении лиц, его заключении не в соответствии с целями соответствующего правового института, кассатор также не приводит.

Допущенное расхождение в суммах, причитающейся кредитору Алферовой О.В. по определению об утверждении мирового соглашения и по данным определения о процессуальном правопреемстве, в 3 рубля, на которое сослался уполномоченный орган, в данном случае не исключает возможности утверждения мирового соглашения судом.

Принимая во внимание реабилитационный характер процедуры мирового соглашения и с учетом отсутствия в мировом соглашении условий, ущемляющих права уполномоченного органа, суд обоснованно утвердил его и прекратил производство по делу о банкротстве должника.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2022 по делу N А55-13454/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев