Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 ноября 2022 г. N Ф06-23578/22 по делу N А57-22313/2021

г. Казань

07 ноября 2022 г.

Дело N А57-22313/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Кормакова Г.А.,

при участии представителей:

ответчика - Падвы Р.Ю., доверенность от 27.10.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стелла Инвест"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.04.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022

по делу N А57-22313/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стелла Инвест" (ОГРН 1155260002149, ИНН 5260405449) к индивидуальному предпринимателю Свотневой Инне Николаевне (ОГРНИП 308644912900037, ИНН 642801598860), третьи лица: Самолетов Алексей Олегович, г. Нижний Новгород, Царев Сергей Юрьевич, г. Нижний Новгород, Свотнев Сергей Викторович, Саратовская область, р.п. Ровное о взыскании задолженности по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стелла Инвест" (далее - ООО "Стелла Инвест", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Свотневой Инне Николаевне (далее - ИП Свотнева И.Н., предприниматель, ответчик) о взыскании 200 000 руб. 50 коп. задолженности по поставке товара согласно спецификации от 08.11.2018 N 01/18 к договору от 07.11.2018 N СИ 884, 623 994 руб. 60 коп. задолженности по поставке товара согласно спецификации от 22.05.2019 N 03/19 к договору от 03.05.2019 N СИ 884/2; 1 092 044 руб. 48 коп. неустойки за неисполнение обязательств по спецификациям от 08.11.2018 N 01/18, от 03.05.2019 N 02/19, от 22.05.2019 N 03/19, 232 399 руб. штрафа по спецификациям от 03.05.2019 N 02/19, от 22.05.2019 N 03/19 согласно пункту 6.3 договора от 03.05.2019 N СИ 884/2.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.04.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Стелла Инвест" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, настаивая на обоснованности заявленных требований.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившегося представителя ответчика в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно доводам истца между ООО "Стелла Инвест" (поставщик) и ИП Свотневой И.Н. (покупатель) заключены договоры поставки нефтепродуктов от 07.11.2018 N СИ884 и от 03.05.2019 N СИ884/2, в соответствии с пунктами 1.1 которых поставщик обязуется в согласованные сторонами сроки передать, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты в порядке и на условиях, предусмотренных договором. При этом он выполнил все свои обязательства по вышеуказанным договорам надлежащим образом, доказательством чему являются подписанные сторонами универсальные передаточные документы (УПД).

По состоянию на 19.12.2019 ответчик имеет задолженность перед ООО "Стелла Инвест" в размере 623 994 руб. 60 коп.

На основании пункта 6 спецификации N 01/19 к договору поставки N СИ884, в случае нарушения покупателем сроков оплаты поставленного товара поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,3% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Согласно пункту 6 спецификации N 02/19 к договору поставки N СИ884/2, в случае нарушения покупателем сроков оплаты поставленного товара поставщик вправе требовать от покупателя уплаты пени в размере 0,4% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

На основании пункта 6 спецификации 03/19 к договору поставки N СИ884/2, в случае нарушения покупателем сроков оплаты поставленного товара поставщик вправе требовать от покупателя уплаты пени в размере 0,4% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Спецификация от 22.05.2019 N 03/19, направленная ответчику по адресу электронной почты согласно разделу 12 договора, содержит существенные условия поставки: условие о предмете поставки, объеме поставленного дизельного топлива, его стоимость. Срок поставки указан в пункте 4 спецификации: 22.05.2019.

В пункте 6 спецификации определены условия оплаты поставленного товара: оплата с отсрочкой до 11.06.2019. В случае нарушения покупателем сроков оплаты поставленного товара поставщик вправе требовать от покупателя уплаты пени в размере 0,4% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Поставка товара произведена истцом на основании данной спецификации, акцептована ответчиком путем принятия поставленного товара, подписания УПД (счета-фактуры) от 22.05.2019 N 353 с указанием объема и стоимости поставки, соответствующего спецификации от 22.05.2019 N 03/19, направленной ответчику.

Подлинные экземпляры документов истцом не представлены, поскольку предпринимателем в адрес общества направлены не были.

На досудебном этапе урегулирования спора ответчику направлены три претензии: от 21.03.2019, 30.08.2019, 19.12.2019.

Как пояснял истец, 09.09.2019 ответчику на электронную почту направлен проект гарантийного письма во избежание судебной процедуры взыскания задолженности, от подписания которого предприниматель уклонился.

В ноябре 2019 года истец предложил ответчику не взыскивать часть задолженности в размере 200 000 руб. в случае погашения ответчиком оставшейся части задолженности в размере 623 994 руб. 60 коп. и санкций за просрочку оплаты поставки до вынесения решения судом по требованию истца о взыскании задолженности, неустойки и штрафа. Задолженность и штрафные санкции ответчиком не погашены.

19.12.2019 истец обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с требованием о взыскании задолженности.

В результате данных действий истца, ответчик обратился к обществу с предложением договориться о порядке погашения задолженности и возмещения санкций за просрочку оплаты поставки.

Истцом ответчику было предложено погасить основной долг по поставке дизельного топлива не позднее судебного заседания 25.02.2020. Дополнительно в адрес ответчика направлен акт сверки взаимных расчетов между сторонами, которым предлагалось по результатам погашения задолженности зачесть внесенные ответчиком денежные средства в счет погашения основного долга последовательно за период с 27.11.2019 до 16.01.2020, как указано в направленном акте сверки.

В результате последовательного распределения платежей, исходя из расчета неустойки от суммы непогашенной задолженности, размер взыскиваемой с ответчика неустойки подлежал бы уменьшению.

От подписания данного акта сверки ответчик уклонился, при этом сослался на данный акт в суде, как доказательство погашения задолженности.

По мнению истца, действия ответчика свидетельствуют о его недобросовестности, желании уклониться от погашения задолженности и возмещения истцу штрафных санкций за просрочку погашения задолженности.

В связи с недобросовестным поведением ответчика, истец просил взыскать с ответчика задолженность в размере 200 000 руб. 50 коп. по договору поставки от 07.11.2018 N СИ 884, 623 994 руб. 60 коп. по договору поставки от 03.05.2019 N СИ 884/2, а также неустойку и штраф.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 153, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), установленными по делу обстоятельствами и пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В обоснование исковых требований истец представил копии договоров от 07.11.2018 N СИ 884, от 03.05.2019 N СИ 884/2, заключенных между ООО "Стелла Инвест" (поставщик) и ИП Главой КФХ Свотневой И.Н. (покупатель).

Согласно пояснениям сторон подлинники указанных договоров у них отсутствуют.

Ответчик в суде первой инстанции указывал на отсутствие оснований для взыскания задолженности и неустойки по договору от 07.11.2018 N СИ 884, спецификации от 08.11.2018 N 01/18, поскольку истец выставил ответчику счет от 07.11.2018 N 945 на оплату товара (дизельное топливо ЕВРО 5) на сумму 1 368 685 руб. 50 коп.

По мере производственной необходимости ответчик, исходя из размера поставки, вносил соответствующую предоплату за товар и поэтапно выбирал необходимый ему объем дизельного топлива ЕВРО 5, так: платежным поручением от 14.12.2018 N 12 истцу перечислено 200 000 руб., платежным поручением от 28.12.2018 N 20 - 400 000 руб., платежным поручением от 22.02.2018 N 33 - 500 000 руб., платежным поручением от 10.04.2019 N 69 - 68 685 руб.; платежным поручением от 05.04.2019 N 3 - 274 739 руб. Общая сумма, перечисленная ответчиком по счету от 07.11.2018 N 945, составила 1 443 424 руб.

Во всех платежных поручениях в графе "Назначение платежа" указано: "Оплата за дизельное топливо по счету N 945 от 07.11.2018 г.".

Следовательно, в результате произведенных платежей по счету от 07.11.2018 N 945 образовалась переплата в сумме 74 738 руб. 50 коп.

При этом предприниматель указывал, что договор от 07.11.2018 N СИ 884 и/или спецификация от 08.11.2018 N 01/18 ни по почте, ни по электронной почте в адрес Свотневой И.Н. от ООО "Стелла Инвест" не поступали и не подписывались, о данных документах ответчику стало известно в рамках настоящего спора. Кто и когда подписывал представленные истцом светокопии документов Свотневой И.Н. не известно.

Кроме того, ответчик в суде первой инстанции указывал на отсутствие оснований для взыскания задолженности и неустойки по договору от 03.05.2019 N СИ 884/2, спецификации от 22.05.2019 N 03/19.

Согласно материалам дела истец выставил ответчику счет на оплату товара (дизельное топливо ГОСТ) от 20.05.2019 N 432 на сумму 1 208 520 руб.

На дату выставления данного счета у Свотневой И.Н. имелась переплата в общем размере 259 263 руб. 90 коп., из которых: 74 738 руб. 50 коп., уплаченная по платежному поручению от 05.04.2019 N 3 (сумма 274 739 руб.); 184 525 руб. 40 коп., уплаченная по платежному поручению от 06.10.2019 N 207 (сумма 400 000 руб.), которые остались от оплаты счета от 30.04.2019 N 371, что не оспаривается истцом.

Таким образом, общая сумма внесенных денежных средств (с учетом вышеуказанной переплаты) по счету от 20.05.2019 N 432 составила 259 263 руб. 90 коп.

Следовательно, размер суммы, которую Свотнева И.Н. должна была внести по счету от 20.05.2019 N 432 при необходимости поставки ей топлива, составлял 949 256 руб. 10 коп.

Позднее платежным поручением от 27.10.2019 N 241 истцу было перечислено 400 000 руб.

Далее по просьбе генерального директора ООО "Стелла Инвест" - Самолетова Алексея Олеговича, предоплата за товар производилась в пользу самого генерального директора, а также отдельных физических лиц, на которых указал Самолетов А.О., с которыми у Свотневой И.Н. какие-либо взаимоотношения отсутствовали.

В пользу третьих лиц ответчиком были совершены следующие платежи по счету от 20.05.2019 N 432: платежным поручением от 20.12.2019 N 302831 - Самолетову Алексею Олеговичу перечислено 200 000 руб.; платежным поручением от 25.12.2019 N 312 Цареву Сергею Юрьевичу перечислено 200 000 руб.; переводом от 28.12.2019 на карту Цареву Сергею Юрьевичу перечислено 50 000 руб.; платежным поручением от 15.01.2020 N 2 Цареву Сергею Юрьевичу перечислено 150 000 руб.; платежным поручением от 15.01.2020 N 4 Цареву Сергею Юрьевичу перечислено 23 000 руб.

Итого общая сумма денежных средств, перечисленных истцу по счету от 20.05.2019 N 432, составила 1 282 263 руб. 90 коп.

Из пояснений ответчика также следует, что договор от 03.05.2019 N СИ 884/2 и/или спецификация от 22.05.2019 N 03/19 ни по почте, ни по электронной почте в адрес Свотневой И.Н. от ООО "Стелла Инвест" не поступали и не подписывались, о данных документах ответчику стало известно в рамках настоящего спора. Кто и когда подписывал представленные истцом светокопии документов Свотневой И.Н. не известно.

Кроме того, предприниматель в суде первой инстанции указывал на отсутствие оснований для взыскания задолженности и неустойки по договору от 03.05.2019 N СИ 884/2, спецификации от 03.05.2019 N 02/19.

Согласно материалам дела истец выставил ответчику счет на оплату товара (дизельное топливо ГОСТ (л) от 30.04.2019 N 371 на сумму 1 115 474 руб. 60 коп.

По мере производственной необходимости ответчик, исходя из размера поставки, вносил соответствующую предоплату за товар и поэтапно выбирал необходимый ему объем дизельное топливо ГОСТ, так: платежным поручением от 27.05.2019 N 14 истцу перечислено 900 000 руб.; платежным поручением от 06.10.2019 N 207 - 400 000 руб. Общая сумма, перечисленная ответчиком по счету от 30.04.2019 N 371, составила 1 300 000 руб.

Во всех платежных поручениях в графе "Назначение платежа" указано: "Оплата за дизельное топливо".

Какой-либо договор от 03.05.2019 N СИ 884/2 и/или спецификация от 03.05.2019 N 02/19 ни по почте, ни по электронной почте в адрес Свотневой И.Н. от ООО "Стелла Инвест" не поступали и не подписывались, о данных документах ответчику стало известно в рамках настоящего спора. Кто и когда подписывал представленные истцом светокопии документов Свотневой И.Н. не известно.

В ходе рассмотрения настоящего дела в Арбитражном суде Нижегородской области, куда изначально был заявлен иск, судом была назначена экспертиза, производство которой поручено эксперту ФБУ Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации Леншину Андрею Андреевичу.

Перед экспертом был поставлен следующий вопрос:

1. Определить кем, ИП Свотневой Инной Николаевной или иным лицом, выполнена подпись на имеющихся в материалах дела светокопиях следующих документов: договора от 07.11.2018 N СИ 884; договора от 03.05.2019 N СИ 884/2; спецификаций от 08.11.2018 N 01/18, от 03.05.2019 N 02/19, от 22.05.2019 N 03/19; универсального передаточного документа от 22.05.2019 N 353.

Согласно экспертному заключению ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России от 01.02.2021 N 6415/02-3 подписи от имени Свотневой И.Н., изображения которых расположены в электрографических копиях договора от 07.11.2018 N СИ 884, договора от 03.05.2019 N СИ 884/2 выполнены одним лицом, не Свотневой И.Н., а другим лицом с подражанием подлинной подписи (подписям) Свотневой И.Н.

Из текста договоров не следует, что договоры подписаны от имени ИП главы КФХ Свотневой И.Н. иным уполномоченным лицом. Также не представлено документов, подтверждающих подписание спорных договоров от имени ИП главы КФХ Свотневой И.Н. уполномоченным лицом.

Арбитражным судом Нижегородской области сделан вывод, что из других документов по делу также невозможно установить наличие и подлинное содержание соглашения о подсудности спора, в связи с чем дело N А43-53291/2019 было передано на рассмотрение Арбитражного суда Саратовской области.

Ознакомившись с результатами судебной экспертизы, оценив экспертное заключение, по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности с иными материалами дела, суд признал его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86, 87 АПК РФ, Федеральному закону от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации"; основанным на материалах дела, ясным и полным, составленным в отсутствие противоречий в выводах эксперта. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

В суде апелляционной инстанции обществом заявлено ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы с целью установления обстоятельства подписания третьим лицом Свотневым Сергеем Викторовичем сканированных копий первичной документации, представленных истцом в материалы дела, а также просил признать явку Свотнева Сергея Викторовича в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд обязательной для дачи объяснений по вопросам взаимоотношений с истцом на предмет приобретения дизельного топлива у истца и подписания первичной документации.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные документы, учитывая имеющиеся в деле материалы и принимая во внимание совокупность обстоятельств дела, не нашел оснований для удовлетворения заявленного ходатайств, поскольку спорные договоры, спецификации и УПД заключались со Свотневой И.Н.

Кроме того, истец вправе был предложить данные вопросы при назначении экспертизы, проведенной в Арбитражном суде Нижегородской области в отношении спорных документов.

Как верно указано судами, счет на оплату товара является офертой на заключение договора купли-продажи, а действия ответчика по перечислению денежных средств - его акцептом.

Заключение договора сторонами посредством совершения конклюдентных действий в виде перечисления оплаты на основании выставленного счета на оплату товара не противоречит нормам ГК РФ и свидетельствует о совершении разовой сделки купли-продажи.

Таким образом, правомерен вывод судов о том, что между истцом и ответчиком по настоящему делу имеет место заключение разовых сделок купли-продажи, вследствие чего, ввиду отсутствия между сторонами согласованных условий о начислении неустойки, судом первой инстанции сделан верный вывод, что заявленное требование о взыскании неустойки по спецификации от 08.11.2018 N 01/18, договору от 03.05.2019 N СИ 884/2, спецификации от 22.05.2019 N 03/19 является необоснованным и не подлежит удовлетворению.

Кроме того, относительно требований в части взыскания задолженности по счету 20.05.2019 N 432 в обжалуемом решении верно отражено, что факт поставки товара должен быть подтвержден первичными учетными документами (товарная накладная Унифицированная форма N ТОРГ-12) (ОКУД 0330212, утверждена постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 N 132, УПД, актом приемки-передачи товара), подписанными сторонами договора либо лицами, действующими на основании доверенности.

Документами, подтверждающими факт совершения хозяйственной операции, могут быть любые соответствующие требованиям пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", первичные документы, а также бухгалтерская и налоговая отчетность должника с учетом конкретных обстоятельств дела.

При этом таких доказательств в материалы дела в отношении передачи истцом ответчику товара на заявленную сумму не представлено, вследствие чего факт поставки товара нельзя признать доказанным.

Доводы истца о том, что переписка по электронной почте велась менеджером истца с третьим лицом Свотневым С.В., обоснованно отклонены, поскольку исходя из результатов проведенной экспертизы, в отсутствие заключенных договоров, нельзя признать относимость указанного истцом адреса электронной почты с ответчиком.

Доказательств того, что Свотнева И.Н. поручала Свотневу С.В. осуществлять от ее имени какую-либо хозяйственную деятельность материалы дела не содержат.

Суд апелляционной инстанции признал несостоятельной ссылку истца на данные показаний ГЛОНАСС о движении транспорта и на наличие недвижимого имущества, принадлежащего ИП Свотневой И.Н., поскольку ни одна из сторон не отрицает факт поставок топлива в период времени с 2018 г. по 2019 г. В то же время из данных ГЛОНАСС нельзя установить, в рамках какого договора происходила поставка.

Доводы общества о получении ответчиком подлинных документов посредством почтовой службы отклонены, поскольку в отсутствие описи о вложении приложенные квитанции не могут подтвердить, какой документ был отправлен предпринимателю.

Наличие оттиска печати на договорах, на что сослался истец в жалобе, не подтверждает факт заключения договоров и подписание их ИП Свотневой И.Н., поскольку истцом не представлены оригиналы данных документов, кроме того, ходатайство о фальсификации оттиска печати также не заявлялось.

Ссылка истца на дело N А57-30303/2019 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку оно вынесено с участием других лиц, при других обстоятельствах, по иному предмету спора.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, судом первой инстанции правомерно отказано ООО "Стелла Инвест" в удовлетворении заявленных требований, с чем согласился суд апелляционной инстанции.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают и направлены на переоценку доказательств, что в соответствии с главой 35 АПК РФ не входит в компетенцмю суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.04.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по делу N А57-22313/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Г.Н. Махмутова Г.А. Кормаков