Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 ноября 2022 г. N Ф06-24837/22 по делу N А12-24041/2017

г. Казань

09 ноября 2022 г.

Дело N А12-24041/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Гильмутдинова В.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сермягиной В.Ю.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Волгоградской области представителей:

Администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области - Троилиной Любови Владимировны (доверенность N 14 от 14.01.2022);

конкурсного управляющего Муниципального унитарного предприятия Светлоярского муниципального района Волгоградской области "Светлоярский водоканал" Грешнова Владимира Ивановича - Чуприкова Михаила Владимировича (доверенность от 12.04.2022);

УФНС России по Волгоградской области - Гладкова Александра Павловича (доверенность от 23.03.2022 N 117),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022

конкурсного управляющего Муниципального унитарного предприятия Светлоярского муниципального района Волгоградской области "Светлоярский водоканал" Грешнова В.И., УФНС России по Волгоградской области

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022

по делу N А12-24041/2017

о взыскании компенсации за уменьшение конкурсной массы в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия Светлоярского муниципального района Волгоградской области "Светлоярский водоканал",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.07.2017 к производству принято заявление кредитора (общества "Волгоградэнергосбыт") о признании муниципального унитарного предприятия Светлоярского муниципального района Волгоградской области "Светлоярский водоканал" (далее - должник МУП "Светлоярский водоканал") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.08.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.12.2017 МУП "Светлоярский водоканал" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Харьков А.А.

Определением от 30.07.2020 Харьков А.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником; определением от 07.09.2020 конкурсным управляющим утвержден Грешнов В.И.

Конкурсный управляющий должником (Харьков А.А.) 30.04.2020 обратился в арбитражный суд с заявление о взыскании с Администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области (далее - ответчик, Администрация) в пользу должника компенсации уменьшения конкурсной массы в связи с прекращением прав на имущество, переданное должнику для осуществления хозяйственной деятельности и функции муниципалитета в размере 30 146 250,33 руб. (с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.12.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании компенсации уменьшения конкурсной массы отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.02.2022 определение от 02.12.2020 и постановление апелляционного суда от 22.09.2021 отменены, спор направлен на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении спора конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленное требование и просил взыскать в пользу должника компенсацию (установить ее размер), исходя из балансовой стоимости имущества, указанной в двухсторонних актах, подписанных руководителем должника и главой Администрации при возврате имущества собственнику, а также стоимости насоса КР 1220-9/0 (РАСО), итого в размере 29 966 249,66 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2022 с Администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области в пользу МУП "Светлоярский водоканал" взыскано 29 966 249,66 руб. компенсации за передачу социально значимого имущества.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2022 отменено. Принят новый судебный акт. С Администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области в пользу МУП "Светлоярский водоканал" в качестве компенсации взыскано 2 996 624,96 руб. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником и уполномоченный орган, просят постановление апелляционного суда от 18.08.2022 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 01.07.2022; считают, что снижение апелляционным судом суммы компенсации нарушает баланс публичных и частных интересов, поскольку не учитывает интересы должника и его кредиторов.

Администрация Светлоярского муниципального района Волгоградской области обратилась с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 01.07.2022 и постановление апелляционного суда от 18.08.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование жалобы Администрацией приведены доводы о том, что спорное имущество на момент возбуждения дела о банкротстве у должника не находилось, его активом не являлось и не могло быть включено в конкурсную массу; спорное имущество из владения должника не изымалось, а было возвращено должником собственнику по причине окончания срока действия договора безвозмездного пользования им, и, поскольку спорное имущество не могло формировать конкурсную массу должника, то и обязанность по компенсации его изъятия из конкурсной массы не возникает. Также, заявителем приведены доводы относительно несогласия с избранным апелляционным судом механизмом определения размера компенсации, основанным на данных о балансовой стоимости спорного имущества; считает, что размер компенсации подлежит определению, исходя из остаточной балансовой стоимости.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области.

В судебном заседании представители Администрации и конкурсного управляющего должником поддержали каждый свою кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленных в материалы дела отзывах кредиторы должника, ПАО "Россетти Юг" и ПАО "Волгоградэнергосбыт", поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах конкурсного управляющего должником и уполномоченного органа, против удовлетворения кассационной жалобы Администрации возражали.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должник создан в соответствии с Постановлением Администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области от 19.05.2015 N 691 о реорганизации в форме слияния межмуниципального унитарного предприятия Светлоярского муниципального района Волгоградской области "Светлоярский ВодоКанал" и муниципального унитарного предприятия Светлоярского городского поселения "Светлоярское коммунальное хозяйство" (правопредшественники).

Согласно пункту 2 Постановления Администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области от 19.05.2015 N 691 и пункту 1.1. Устава должника последний является правопреемником МУП СМР "Светлоярский ВодоКанал" и МУП "Светлоярское коммунальное хозяйство" в соответствии с передаточными актами (соответствующими передаточными актами от 30.07.2015, утвержденными главой муниципального района, определены состав передаваемых активов (основные средства, денежные средства, дебиторская задолженность) и пассивов (кредиторская задолженность) реорганизуемых предприятий по их балансовой стоимости на 01.08.2015).

Согласно пункту 3.1 Устава должника имущество предприятия принадлежит ему на праве хозяйственного ведения.

В соответствии с уставными целями и определенным видом экономической деятельности, должник занимался забором, очисткой и распределением воды (питьевой и технической) для удовлетворения потребностей населения, организаций, предприятий и учреждений на территории Светлоярского муниципального района Волгоградской области и г. Волгограда.

При создании предприятие было наделено имуществом на основании договоров о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения, заключенных между Администрацией и правопредшественниками должника (дополнительное соглашение от 16.09.2015 N 2 к договору о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения от 14.05.2014 N 1-14 и дополнительное соглашение от 16.09.2015 N 2 к договору о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения от 30.11.2011 N 1-11).

Затем имущество, которое являлось предметом указанных договоров, передано должнику по договору безвозмездного пользования муниципальным имуществом (от 20.08.2015 и 01.08.2016), расторгнутым соглашением от 31.08.2017 (с 01.07.2017). Возврат должником имущества оформлен актом от 30.06.2017.

Объекты, являвшиеся предметом указанного договора безвозмездного пользования муниципальным имуществом, впоследствии стали предметом гражданско-правового соглашения о передаче объектов концессионеру.

Собственником имущества 01.04.2017 заключено концессионные соглашения о передаче всего имущества предприятия до 01.07.2017 концессионеру - обществу "Осока-Лик".

С 01.07.2017 услуги населению и прочим потребителям по водоснабжению и водоотведению стал оказывать концессионер на основании указанного концессионного соглашения и статуса гарантирующей организации в сфере водоснабжения и водоотведения по утвержденным ему тарифам.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что возврат указанных объектов свободными от прав третьих лиц не должен осуществляться без компенсации со стороны собственника - Администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области, обратился в суд с настоящим заявлением.

При новом рассмотрении, разрешая спор и удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 11 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", пункта 2 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 9 Федерального закона от 07.12.2011 N 416-ФЗ "О водоснабжении и водоотведении" (далее - Закон о водоснабжении и водоотведении), и, установив, что спорное имущество, переданное должником Администрации, представляло собой единый комплекс, предназначенный для оказания социально значимых услуг по водоснабжению и водоотведению населенных пунктов, использовалось должником (а ранее - его правопредшественниками) для осуществления своей уставной деятельности, и не подлежало приватизации и реализации в составе конкурсной массы в силу установленного законодательного запрета, пришел к выводу об обоснованности требования конкурсного управляющего о взыскании компенсации за переданные объекты водоснабжения и водоотведения.

Разрешая вопрос о размере компенсации, суд первой инстанции, сославшись на необходимость соблюдения принципов разумности и соразмерности обеспечения баланса интересов должника и кредиторов, определил размер подлежащей взысканию в пользу МУП "Светлоярский Водоканал" компенсации равным балансовой стоимости спорного имущества на момент его выбытия из владения должника, отраженной в акте передачи (возврата) его должником Администрации, подписанном сторонами - 29 966 249,66 руб.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и определяя размер компенсации, подлежащей взысканию с собственника за переданное ему имущество, исходил из того, что спорное имущество является социально значимым, имеет значительный (более 80 %) износ, в связи с чем муниципалитету, принявшему указанное имущество на свой баланс, потребуются значительные денежные средства для поддержания и приведения спорного имущества в работоспособное состояние, руководствуясь положениями части 1 статьи 9 Закона о водоснабжении и водоотведении, постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 16.05.2000 N 6-П, определил сумму, подлежащую взысканию в качестве компенсации, в размере 10 % балансовой стоимости имущества, составляющую 2 996 624,96 руб.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Закона о водоснабжении и водоотведении отчуждение в частную собственность объектов централизованных систем холодного водоснабжения и (или) водоотведения, находящихся в государственной или муниципальной собственности, не допускается.

Согласно правовой позиции, выраженной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), Закон о водоснабжении и водоотведении является специальным по отношению к Закону о банкротстве, поэтому поименованные в нем объекты не подлежат реализации в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, и возвращаются в собственность соответствующего публично-правового образования не обремененными правом хозяйственного ведения.

При этом возврат этих объектов свободными от прав третьих лиц не должен осуществляться без компенсации со стороны их собственника, обеспечивающей баланс публичных и частных интересов. Заинтересованные лица, в частности арбитражный управляющий, вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, с требованием к собственнику имущества о компенсации уменьшения конкурсной массы в связи с прекращением права хозяйственного ведения с учетом того, что социальное предназначение данных объектов является таким обременением, которое снижает их рыночную стоимость.

Таким образом, невозможность включения указанного имущества в конкурсную массу должника не лишает его права на получение разумной компенсации их стоимости в целях пополнения конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов.

Согласно положениям Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" учредитель предприятия обязан наделить последнее имуществом.

Пунктом 2 статьи 113 ГК РФ предусмотрено, что имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

В рассматриваемом случае судами установлено, что спорное имущество представляет собой единую систему, предполагающую использование по общему назначению, единый комплекс, предназначенный для водоснабжения и водоотведения населенных пунктов, которым должник при создании был наделен на основании договоров о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения, заключенных с правопредшественниками должника (реорганизованных в форме слияния), с учетом подписанных к ним дополнительных соглашений и положений статьи 58 ГК РФ; использовалось должником в осуществлении уставной деятельности, оказания социально значимых услуг по водоснабжению и водоотведению населенных пунктов.

При таких обстоятельствах, учитывая фактическую передачу должнику спорного имущества для осуществления им уставной деятельности по водоснабжению и водоотведению населенных пунктов, сам факт отсутствия государственной регистрации за должником права хозяйственного ведения в отношении спорного имущества, предназначенного для оказания социально значимых услуг по водоснабжению и водоотведению, не имеет правового значения в рассматриваемом случае; право должника на получение компенсации его стоимости подлежит защите вне зависимости от государственной регистрации права хозяйственного ведения на него. Обратный подход может привести к необоснованному освобождению собственника муниципального предприятия от обязанности по выплате компенсации стоимости изъятого у должника имущества, ранее предоставленного ему для осуществления своей деятельности.

В силу пункта 3 резолютивной части и пункта 8 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 16.05.2000 N 8-П до разработки в законодательном порядке механизма определения размера и порядка выплаты компенсации за переданное в муниципальную собственность имущества обязанность по определению размера компенсации возлагается на суды и другие правоприменительные органы в целях обеспечения гарантий, предусмотренных в статье 35 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

При определении размера компенсации за изъятие имущества, владение и распоряжение которым связано с возложенными на муниципальное образование обязанностями по решению вопросов местного значения, в том числе по организации тепло- и водоснабжения, водоотведения, следует исходить из необходимости обеспечения баланса частных интересов конкурсных кредиторов должника, разумно рассчитывающих на удовлетворение установленных требований, и публичных интересов муниципального образования и его жителей.

В данном случае апелляционный суд, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая, что спорное имущество является социально значимым, имеет значительный износ (более 80 %), действуя в пределах своих полномочий, определил размер компенсации равной 10 % от балансовой стоимости указанного имущества на момент его передачи (возврата) должником Администрации, отраженной в акте, подписанном сторонами (29 966 249,66 руб.), что составляет 2 996 624,66 руб.

Разрешая настоящий спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы конкурсного управляющего и уполномоченного органа об определении апелляционным судом размера компенсации без соблюдения имущественных интересов кредиторов должника, рассчитывающих на погашение требований, подлежат отклонению, поскольку размер компенсации установлен судом с учетом факторов социального обременения спорного имущества (целевого назначения, социальной значимости) и состояния (материальный износ более 80 %), а также соблюдения баланса частного и публичного интересов.

Приведенные Администрацией в кассационной жалобе доводы (в том числе, касающиеся избранного апелляционным судом механизма определения размера компенсации) подлежат отклонению, так как выводов апелляционного суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции с принятием нового судебного акта, а Администрацией обжалуется определение и постановление, с учетом положений пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ оставлению в силе подлежит постановление суда апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по делу N А12-24041/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Е.П. Герасимова В.Р. Гильмутдинов