Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 ноября 2022 г. N Ф06-24651/22 по делу N А55-22817/2020

г. Казань

23 ноября 2022 г.

Дело N А55-22817/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левагиной Л.В. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции:

конкурсного управляющего Корытина М.А., лично,

представителя конкурсного управляющего Корытина М.А. - Макридина А.М., доверенность от 10.06.2022 N 8,

представителя Лушникова В.А. - Векуа Г.З., доверенность от 13.04.2022,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

представителя Федеральной налоговой службы - Гимранова И.К., доверенность от 24.01.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Альфастрой" Корытина Максима Александровича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022

по делу N А55-22817/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Альфастрой" Корытина Максима Александровича об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Альфастрой", ИНН 6311139260,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Альфастрой" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2020 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Корытин Максим Александрович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными: договора купли-продажи транспортного средства от 06.05.2019, заключенного между должником и Лушниковым Валерием Александровичем; договора купли-продажи транспортного средства от 26.06.2019, заключенного между Лушниковым В.А. и Валиевой Дианой Рамильевной, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства Шкода Рапид, VIN XW8AT4NH2FK113452, гос. номер У 774 УН/163, 2014 г.в.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2022 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 06.05.2019, заключенный между должником и Лушниковым В.А. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Лушникова В.А. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 550 000 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2022 отменено в части. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 06.05.2019, заключенного между должником и Лушниковым В.А., и применении последствий недействительности сделки отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, мотивируя нарушением апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции не проверил заявление о фальсификации доказательств - приходно-кассового ордера от 29.04.2019 N 13 и необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы; ходатайство конкурсного управляющего об объявлении перерыва или об отложении судебного заседания, заявленное в день оглашения решения суда, в котором свидетелем Королем И.В. были представлены дополнительные документы, оставлено судом без удовлетворения; получение денежных средств одним из участников должника не свидетельствует о получении денежных средств самим должником, в связи с чем Лушниковым В.А. не доказан факт равноценного встречного исполнения в виде оплаты приобретенного транспортного средства.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как установлено судами, по договору купли-продажи от 06.05.2019 должник произвел отчуждение транспортного средства Шкода Рапид, VIN XW8AT4NH2FK113452, гос.номер У 774 УН/163, 2014 г.в. в пользу Лушникова В.А. по цене 550 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что денежные средства за транспортное средство должнику не поступали, сделка совершена в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в виде вывода имущества из конкурсной массы, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования в части признания недействительным договора купли-продажи от 06.05.2019, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорное имущество было отчуждено должником в пользу Лушникова В.А. при отсутствии встречного исполнения (безвозмездно), что привело к уменьшению конкурсной массы должника, за счет которой подлежали удовлетворению требования кредиторов в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, тогда как неправомерное уменьшение конкурсной массы влечет причинение убытков кредиторам должника.

При разрешении спора в суде апелляционной инстанции Лушниковым В.А. были представлены дополнительные документы, которые были приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела, в том числе приходный кассовый ордер от 29.04.2019 N 13, с указанием на невозможность их предоставления в суд первой инстанции в связи с фактическим отсутствием у него информации о судебном споре, неполучением судебной корреспонденции относительно возбуждения и движения судебного спора.

Конкурсным управляющим в суде апелляционной инстанции было заявлено ходатайство о фальсификации приходного кассового ордера от 29.04.2019 N 13 и о назначении экспертизы по вопросам давности изготовления квитанции к приходному кассовому ордеру от 29.04.2019 N 13, а также принадлежности Маркаряну Александру Михайловичу и Стукалову Алексею Владимировичу подписей, выполненных от их имени на квитанции к приходному кассовому ордеру от 29.04.2019 N 13.

При проверке заявления о фальсификации квитанции к приходному кассовому ордеру от 29.04.2019 N 13 судом апелляционной инстанции были опрошены свидетели:

- Маркарян Ю.С. (учредитель должника), указанный в квитанции в качестве главного бухгалтера должника, который пояснил, что в квитанции к приходному кассовому ордеру от 29.04.2019 N 13 стоит не его подпись, и он этот документ не подписывал, денежные средства за транспортное средство не получал;

- Стукалов А.В. (учредитель, директор), указанный в качестве кассира, пояснил, что в указанном документе стоит похожая на его подпись, точного ответа на вопрос - его подпись или нет, дать не может. Оспариваемый договор купли-продажи с Лушниковым В.А. он подписывал, денежные средства за транспортное средство не получал. По заключенному договору купли-продажи оплата за транспортное средство могла быть получена другим учредителем должника - Королем И.В.;

- Король И.В. (учредитель должника) пояснил, что по оспариваемому договору купли-продажи получил оплату за транспортное средство он лично и направил данные денежные средства на расчеты с контрагентом должника.

Апелляционный суд, учитывая, что свидетели были предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, а дальнейшие действия по проверке заявления о фальсификации приведет к необоснованному затягиваю рассмотрения спора, к дополнительным издержкам в виде необходимости оплачивать расходы по экспертизе, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства о фальсификации доказательств и назначения экспертизы по делу ввиду нецелесообразности, поскольку соответствующие обстоятельства могут быть установлены без проверки такого заявления.

Принимая во внимание показания свидетелей, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что денежные средства за транспортное средство по оспариваемому договору купли-продажи были переданы Лушниковым В.А. и получены учредителем должника - Королем И.В.

Проверяя наличие у Лушникова В.А. финансовой возможности для расчета, суд апелляционной инстанции указал, что Лушниковым В.А. представлены договор купли-продажи транспортного средства NISSAN SKYLINE от 31.01.2019, расписка о получении денежных средств в размере 190 000 руб., паспорт транспортного средства в подтверждение того, что данное транспортное средство находилось в собственности у Лушникова В.А. Кроме того, 20.04.2019 Лушниковым В.А. было продано транспортное средство ТОЙОТА РАВ 4 за 350 000 руб. (расписка о получении денежных средств, а также паспорт транспортного средства представлены в материалы дела).

В связи с этим апелляционный суд признал, что Лушников В.А. имел возможность приобрести спорное транспортное средство по договору купли-продажи от 29.04.2019 по стоимости 550 000 руб.

Также апелляционный суд не установил заинтересованности Лушникова В.А. по отношению к должнику, указав, что отсутствуют какие-либо доказательства того, что действуя разумно и добросовестно он мог получить такую информацию; в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства известности Лушникову В.А. о признаке неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества при заключении оспариваемой сделки; доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, не представлено.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку конкурсным управляющим не доказано наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, апелляционный суд пришел к выводу и об отсутствии оснований для квалификации сделки недействительной по общегражданским основаниям.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в постановлении суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Исходя из даты совершения оспариваемой сделки - 29.04.2019 и даты возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) - 08.10.2020, договор купли-продажи автомобиля от 29.04.2019 подлежал проверке судами по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 23.12.2010 (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 7 постановления Пленума N 63 предусмотрено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая конкретные обстоятельства спора, а именно показания свидетелей и установленную судом возмездность оспариваемой сделки, отсутствие доказательств и доводов конкурсного управляющего о заключении сделки на условиях неравноценного встречного исполнения, отсутствие доказательств заинтересованности Лушникова В.А. по отношению к должнику и каких-либо иных доказательств, свидетельствующих об осведомленности Лушникова В.А. на момент совершения сделки о наличии неисполненных обязательств должника перед кредиторами, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что основания недействительности договора купли-продажи автомобиля, предусмотренные статьей 61.2 Закона о банкротстве, не доказаны, ввиду чего правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы конкурсного управляющего в кассационной жалобе о том, что суд апелляционной инстанции не проверил заявление о фальсификации доказательств (приходного кассового ордера от 29.04.2019 N 13) и необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, отклоняются судом округа.

Обоснованность заявления о фальсификации возможно проверить без назначения по делу судебной экспертизы путем оценки представленных в материалы дела доказательств, что соответствует абзацу 2 пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ, по смыслу которого наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными материалами дела в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции установил, что денежные средства за транспортное средство по оспариваемому договору купли-продажи были получены учредителем должника - Королем И.В.

Таким образом, нарушения норм процессуального права при рассмотрении заявления о фальсификации доказательства и ходатайств о назначении экспертизы апелляционным судом не допущено.

Ссылка заявителя кассационной жалобы об отсутствии в кассовой книге операций по поступлению от Лушникова В.А. денежных средств подлежит отклонению.

Доказательств того, что Лушников В.А. является аффилированным лицом по отношению к должнику, материалы дела не содержат, и такие доводы конкурсным управляющим не приводились.

При этом за дальнейшие действия должника, в том числе за действия с переданными представителю должника денежными средствами, Лушников В.А. ответственности не несет. То обстоятельство, что денежные средства не передавались учредителем должника Королем И.В. в кассу и не вносились на расчетный счет должника, не опровергает факт передачи денежных средств Лушниковым В.А. должнику.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации действия по принятию денежных средств, совершенные представителями, в том числе теми, полномочия которых вытекали из обстановки, являются действиями представляемого.

Несоблюдение порядка ведения кассовых операций не является безусловным основанием для вывода о невнесении денежной суммы в кассу должника, поскольку эти обстоятельства могут свидетельствовать о ненадлежащем исполнении обязанностей соответствующим лицом должника.

Ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации, а отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего должника платежных документов, подтверждающих поступление денежных средств на расчетный счет или в кассу должника, само по себе не свидетельствует о недействительности сделки и не может вменяться в вину контрагентам по сделке.

Довод кассационной жалобы о необоснованном отказе апелляционного суда в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва либо об отложении судебного заседания, не принимается судом кассационной инстанции во внимание, поскольку удовлетворение указанного ходатайства является правом суда.

Иные доводы, приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении апелляционным судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятого по обособленному спору постановления суда апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 по делу N А55-22817/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова Н.А. Третьяков