Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 ноября 2022 г. N Ф06-25296/22 по делу N А55-3382/2022

г. Казань

29 ноября 2022 г.

Дело N А55-3382/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ольховикова А.Н.,

судей Мосунова С.В., Хлебникова А.Д.,

при участии представителей в Арбитражном суде Самарской области:

заявителя - Гришиной Ю.В. (доверенность от 18.03.2022),

ответчика - Корольковой А.Ю. (доверенность от 30.05.2022 N 21-10/25845),

третьего лица - Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области - Баграмян Т.Б. (доверенность от 22.06.2022),

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022

по делу N А55-3382/2022

по заявлению акционерного общества "Сургутское" (ОГРН 1036303162092, ИНН 6381000488, Самарская область, Сергиевский район, пгт. Суходол) о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Самарской области (г. Самара), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: - Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (г. Самара), Управление Федеральной налоговой службы по Самарской области (г. Самара), акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (г. Москва),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Сургутское" (далее - АО "Сургутское", общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Самарской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 20 по Самарской области, инспекция, налоговый орган) от 20.10.2021 N 21856А об отказе в государственной регистрации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2022 по делу N А55-3382/2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022, требования заявителя удовлетворены.

В кассационной жалобе Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 20 по Самарской области просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц -связи при содействии Арбитражного суда Самарской области.

Третьи лица - Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания надлежащим образом извещены.

В соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ жалоба рассматривается в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ОАО "Сургутское" (новое наименование - АО "Сургутское") (далее - общество, заявитель) в Межрайонную ИФНС России N 20 по Самарской области направлено заявление от 13.10.2021 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в части размера уставного капитала данного акционерного общества.

Решением Межрайонной ИФНС России N 20 по Самарской области от 20.10.2021 N 21856А обществу отказано в регистрации соответствующих изменений с указанием на несоблюдение данным акционерным обществом процедуры уменьшения размера уставного капитала.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области от 13.12.2021 N 20-16/43620@ жалоба общества была оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд.

При рассмотрении спора суды руководствовались следующим.

Согласно статье 7.1 Федерального закона от 12.11.2019 N 377-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежит уведомление об уменьшении уставного (складочного) капитала юридического лица с указанием способа, порядка и условий уменьшения уставного (складочного) капитала, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом.

Невнесение юридическим лицом вышеуказанных сведений в данный реестр является неисполнением юридическим лицом в процессе уменьшения уставного капитала обязанности уведомить кредиторов и в связи с этим является основанием для отказа в государственной регистрации.

В силу пункта 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона N 208-ФЗ уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно статье 72 Федерального закона N 208-ФЗ акционерное общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

Судами установлено, что в 2003 году плодосовхозом "Сургутский" была проведена процедура реорганизации путем преобразования плодосовхоза "Сургутский" в ОАО "Сургутское".

В 2004 году была проведена процедура регистрации первого выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 75 897 штук номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. каждая. Данный факт подтверждается отчетом об итогах выпуска ценных бумаг от 03.04.2004 и Уведомлением о регистрации ценных бумаг.

В 2010 году обществом была утверждена новая редакция Устава, из подпункта 8.1 пункта 8 которого следует, что уставный капитал юридического лица состоит из номинальной стоимости обыкновенных именных акций в количестве 75 897 штук номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. каждая.

Подпунктом 8.2 пункта 8 данного Устава предусмотрено, что общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 7 983 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. каждая.

Судами установлено, что сложение количества зарегистрированных акций и акций, в отношении которых имеется право дополнительного выпуска, привело к возникновению неверной информации о размере уставного капитала общества.

Указанное обстоятельство повлекло отражение недостоверных сведений в ЕГРЮЛ, а именно,- была внесена запись ГРН 1036303162092, согласно которой размер уставного капитала общества составляет 8 388 000 руб. 00 коп.

Обществом от Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации было получено сообщение от 27.01.2021 о несоответствии сведений о размере уставного капитала, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, содержащихся в Реестре эмиссионных ценных бумаг (ГРН выпуска 1-01-02481-Е от 03.03.2004) (далее - Реестр ЦБ).

По результатам проверки указанной информации на предмет соответствия фактическим обстоятельствам в размере уставного капитала была обнаружена ошибка. На общем собрании акционеров общества было принято решение об утверждении Устава в новой редакции.

Обществом было направлено заявление от 20.09.2021 о регистрации учредительного документа.

Регистрирующим органом была внесена запись ГРН 2216304044240 о регистрации Устава общества в новой редакции. Подпунктом 2.1 пункта 2 Устава в новой редакции был установлен верный размер уставного капитала общества (7 589 700 руб. 00 коп.).

Из материалов по делу следует, что заявление об изменении размера уставного капитала было подано обществом в регистрирующий орган в связи с необходимостью устранения недостоверных сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ и их приведения в соответствие с действующим уставом общества и сведениями из Реестра ЦБ.

В свою очередь, по мнению регистрирующего органа, при подаче указанного заявления обществом должны были представляться:

1) заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р13014;

2) решение об уменьшении уставного капитала юридического лица.

Также вышеуказанные сведения подлежали внесению в реестр о фактах деятельности юридических лиц, и на юридическом лице лежит обязанность сообщить об уменьшении уставного капитала кредиторам путем размещения сообщения в Журнале "Вестник государственной регистрации".

Таким образом, по мнению регистрирующего органа, заявление по форме Р13014 было представлено обществом с нарушением процедуры уменьшения уставного капитала юридического лица.

Размер уставного капитала, указанный обществом в представленном заявлении от 13.10.2021, образовался не в результате его уменьшения, а в результате регистрации основного выпуска ценных бумаг, приобретенных обществом.

Так, в период с 03.03.2004 по настоящее время действия по выпуску дополнительных ценных бумаг или уменьшению размера уставного капитала не выполнялись, что также подтверждается информацией о выпусках именных ценных бумаг, представленной держателем реестра акционеров общества.

Судами установлено, что с момента создания общества его уставной капитал состоит из номинальной стоимости обыкновенных именных акций в количестве 75 897 штук номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. каждая. При этом дополнительные выпуски акций обществом не производились. Таким образом размер уставного капитала общества составляет 7 589 700 руб. 00 коп. (75 897 акций х 100 руб. 00 коп.).

С учетом изложенного суды признали, что оснований для сокращения количества акций, либо уменьшения их номинала у общества не имелось. При этом иных способов уменьшения размера уставного капитала общества законодательством Российской Федерации не предусмотрено. В рассматриваемом случае фактически заявитель исправил техническую ошибку, допущенную в ЕГРЮЛ.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) не регламентирует порядок устранения технических либо иных ошибок при внесении сведений в ЕГРЮЛ, однако не содержит запрета на устранение таких ошибок самим регистрирующим органом.

Представленные обществом на регистрацию документы соответствовали требованиям статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ. При этом требование регистрирующего органа о необходимости представления решения об уменьшении уставного капитала юридического лица, а также сообщения в Журнале "Вестник государственной регистрации" признано неправомерным ввиду отсутствия в рассматриваемом случае факта уменьшения обществом своего уставного капитала.

При таких обстоятельствах суды удовлетворили заявленные требования.

Судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 по делу N А55-3382/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Н. Ольховиков

Судьи

С.В. Мосунов А.Д. Хлебников