Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 декабря 2022 г. N Ф06-25534/22 по делу N А65-7729/2020

г. Казань

09 декабря 2022 г.

Дело N А65-7729/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Поддержка" - Зиганшина И.А. по доверенности от 28.12.2021 (б/н), Соколовой Ю.В. по доверенности от 11.01.2022 (б/н),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феникс"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022

по делу N А65-7729/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Феникс" (вх. N 9530) о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Хазар",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Хазар" (далее - ООО "Хазар", должник) в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью "Феникс" (далее - ООО "Феникс", кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 63 83,48 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021, требование ООО "Феникс" признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), но приоритетно по отношению к лицам, получающим имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона N 127-ФЗ и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.02.2022 названные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

По результатам нового рассмотрения обособленного спора определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Феникс" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, судебные инстанции необоснованно сослались на пункт 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор судебной практики от 29.01.2020), поскольку заявленные к включению в реестр требований кредиторов требования основаны на договоре займа от 11.01.2020 N 11/01/20-3 и не носят характер покрытия, как на то ошибочно указано судами.

Подробнее доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

В представленном в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыве конкурсный кредитор - ООО "Бизнес поддержка" отклонил доводы кассационной жалобы ООО "Феникс", просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288, 290 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Как следует из материалов дела, заявленные ООО "Феникс" к включению в реестр требований кредиторов требования мотивированы наличием на стороне должника задолженности по договору займа от 11.01.2020 N 11/01/20-3 по произведенным кредитором платежам за должника в адрес его контрагентов по 9 платежным поручениям за период с 15.01.2020 по 21.04.2020 в общей сумме 63 183,48 руб.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в пункте 26 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона N 127-ФЗ, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

Исследовав и оценив представленные кредитором документы в подтверждение прав требования к должнику по правилам статьи 71 АПК РФ, исходя из конкретных обстоятельств спора, в том числе установленной вступившими в законную силу судебными актами фактической аффилированности ООО "Хазар" и ООО "Феникс", вхождения их в одну группу компаний, контролируемой одним и тем же конечным бенефициаром, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что имело место свободное перемещение денежных средств внутри данной групп лиц, при этом меры по взысканию задолженности кредитором не принимались, пришли к выводу, что последующее исполнение обязательств должника перед третьими лицами членом группы обусловлено наличием скрытого от суда соглашения о покрытии, что, с учетом разъяснений пункта 5 Обзора судебной практики от 29.01.2020, является основанием для отказа в удовлетворении заявления о включении в реестр требования аффилированного с должником кредитора.

Суд кассационной инстанции считает данные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела, основанными на правильном применении норм права.

В пункте 5 Обзора судебной практики от 29.01.2020 сформулирована правовая позиция, согласно которой не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником.

В ходе рассмотрения обособленного спора судебными инстанциями надлежащим образом проанализированы правоотношения сторон, входящих в одну группу компаний, с применением повышенных стандартов доказывания, при котором на аффилированного с должником кредитора возложено бремя опровержения существования отношений по соглашению о покрытии, обоснования разумных причин такого нетипичиного поведения кредитора, связанного с длительным не предъявлением требований о возврате задолженности.

В рассматриваемом случае кредитор не раскрыл разумных экономических мотивов предоставления займа путем исполнения обязательства должника помимо наличия скрытого от суда соглашения о покрытии, не подтвердил самостоятельного использования денежных средств независимо от интересов группы лиц и контролирующего лица.

Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности указанных выводов судебных инстанций.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют аргументы, изложенные в судах первой и апелляционной инстанций, которые были предметом рассмотрения и нашли свое отражение в обжалуемых судебных актах, они не свидетельствуют о нарушении судами норм права и не опровергают их выводов, а выражают лишь несогласие с ними и с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения судебных актов.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования судов двух инстанций и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по делу N А65-7729/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

Н.Н. Королёва Э.Р. Галиуллин