Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 декабря 2022 г. N Ф06-26795/22 по делу N А12-46432/2019

г. Казань

19 декабря 2022 г.

Дело N А12-46432/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей Ананьева Р.В., Хайруллиной Ф.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПТК "Белый фрегат"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022

по делу N А12-46432/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПТК "Белый фрегат" о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Фрегат-Юг" Волгоградская область, с. Большие Чапурники (ИНН 3426010613, ОГРН1043400904502),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.02.2021 общество с ограниченной ответственностью "Фрегат-Юг" (далее - ООО "Фрегат-Юг") признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, и.о. конкурсного управляющего утвержден Красильников Н.Н. Информационное сообщение в газете "Коммерсантъ" опубликовано 27.02.2021.

Определением суда от 15.06.2021 Красильников Н.Н. освобожден от исполнения обязанностей и.о. конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должником утвержден Денисенко Д.В.

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ПТК "Белый фрегат" (далее - ООО "ПТК "Белый фрегат") о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 514 406 913,82 руб., основанной на ненадлежащем исполнении должником обязательств, вытекающих из договоров уступки прав требований от 29.03.2018 N Д-31(ФЮ)-МДК/ПТК, от 29.03.2018 N Д-321(ФЮ)-МДК/ПТК и от 29.03.2018 N Д-322(ФЮ)-МДК/ПТК, заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока для включения требований в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.07.2022 в удовлетворении ходатайства ООО "ПТК "Белый фрегат" о восстановлении срока для включения требований в реестр требований ООО "Фрегат-Юг" отказано. Требования ООО "ПТК "Белый фрегат" в размере 514 406 913,82 руб. (основной долг) признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.07.2022 отменено. В удовлетворении требования ООО "ПТК "Белый фрегат" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Фрегат-Юг" в размере 514 406 913,82 руб. отказано.

В кассационной жалобе ООО "ПТК "Белый фрегат" просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, между ООО "Металл-ДК" (Цедент) и ООО "ПТК "Белый Фрегат" (Цессионарий) 29.03.2018 заключен договор уступки права требования N Д-31(ФЮ)-МДК/ПТК, согласно которому Цедент уступил Цессионарию право требования к должнику - ООО "Фрегат-Юг" в размере 93 073 624,49 руб., возникшее на основании договора процентного займа от 15.12.2016 N ФЮ-3/16 с должником.

В пункте 3 указанного договора стороны предусмотрели, что стоимость уступаемого права составляет 93 073 624,49 руб., которые подлежат оплате в течении 90 дней от даты заключения договора (пункт 5). Права требования переходят к Цессионарию в дату подписания акта приема-передачи прав требования (пункт 4). Соответствующий акт подписан сторонами 29.03.2018.

Кроме того, между ООО "Металл-ДК" (Цедент) и ООО "ПТК "Белый фрегат" (Цессионарий) 29.03.2018 заключен договор уступки права требования N Д-321(ФЮ)-МДК/ПТК, согласно которому Цедент уступил Цессионарию право требования к должнику - ООО "Фрегат-Юг" в размере 289 228 790,05 руб., возникшее на основании договора процентного займа от 15.12.2016 N ФЮ-4/16, заключенного между должником и ЗАО "Сахарный комбинат "Колпнянский".

В пункте 3 указанного договора стороны предусмотрели, что стоимость уступаемого права составляет 289 000 000 руб., которые подлежат оплате в течении 90 дней от даты заключения договора (пункт 5). Права требования переходят к Цессионарию в дату подписания акта приема-передачи прав требования (пункт 4). Соответствующий акт подписан сторонами 29.03.2018.

Кроме того, между ООО "Металл-ДК" (Цедент) и ООО "ПТК "Белый фрегат" (Цессионарий) 29.03.2018 заключен договор уступки права требования N Д-322(ФЮ)-МДК/ПТК, согласно которому Цедент уступил Цессионарию право требования к должнику - ООО "Фрегат-Юг" в размере 132 104499,28 руб., возникшее на основании договора процентного займа от 15.12.2016 N ФЮ-5/16, заключенного между должником и ЗАО "СельхозИнвест-А".

В пункте 3 указанного договора стороны предусмотрели, что стоимость уступаемого права составляет 132 104 499,28 руб., которые подлежат оплате в течении 90 дней от даты заключения договора (пункт 5). Права требования переходят к Цессионарию в дату подписания акта приема-передачи прав требования (пункт 4). Соответствующий акт подписан сторонами 29.03.2018.

Общая сумма задолженности ООО "Фрегат-Юг" перед ООО "ПТК "Белый Фрегат" составляет 514 406 913,82 руб.

Неисполнение ООО "Фрегат-Юг" обязательств по оплате имеющейся задолженности послужило основанием для обращения ООО "ПТК "Белый Фрегат" в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая ООО "ПТК "Белый фрегат" в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока, исходил из того, что восстановление срока на подачу заявления о включении в реестр требований кредиторов к юридическим лицам не предусмотрено Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Руководствуясь положениями статей 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал требования кредитора обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, исходил из того, что ООО "ПТК "Белый фрегат" не представило достаточных доказательств в обоснование заявленного требования.

Суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

По условиям договора от 29.03.2018 N Д-322(ФЮ)-МДК/ПТК ООО "Металл-ДК" передало ООО "ПТК "Белый фрегат" право требования с ООО "Фрегат-Юг" задолженности в сумме 132 104 499,28 руб. по договору займа от 15.12.2016 N ФЮ-5/16, заключенному между ООО "Фрегат-Юг" и ООО "СельхозИнвест-А" (пункт 1.1, 2 указанного договора). При этом, сам договор займа от 15.12.2016 N ФЮ-5/16, заключенный между ООО "Фрегат-Юг" и ООО "СельхозИнвест-А", а так же документы, подтверждающие исполнение обязанности ООО "СельхозИнвест-А" по представлению займа в указанной сумме, в материалы дела не предоставлены.

По условиям договора от 29.03.2018 N Д-321(ФЮ)-МДК/ПТК ООО "Металл-ДК" передало ООО "ПТК "Белый фрегат" право требования с ООО "Фрегат-Юг" задолженности в сумме 289 228 790,05 руб. по договору займа от 15.12.2016 N ФЮ-4/16, заключенному между ООО "Фрегат-Юг" и ЗАО "Сахарный комбинат Колпнянский" (пункт 1.1,2 указанного договора). Однако, договор займа от 15.12.2016 N ФЮ-4/16, заключенный между ООО "Фрегат-Юг" и ЗАО "Сахарный комбинат Колпнянский", а так же документы, подтверждающие исполнение обязанности ЗАО "Сахарный комбинат Колпнянский" по представлению займа в указанной сумме, в материалы дела не предоставлены.

По условиям договора от 29.03.2018 N Д-31 (ФЮ)-МДКЯГГК ООО "Металл-ДК" передало ООО "ПТК "Белый фрегат" право требования с ООО "Фрегат-Юг" задолженности в сумме 93 073 624,49 руб. по договору займа от 15.12.2016 N ФЮ-3/16, заключенному с ООО "Фрегат-Юг" (пункт 1.1,2 указанного договора). Договор займа от 15.12.2016 N ФЮ-3/16, заключенный с ООО "Фрегат-Юг", а так же документы, подтверждающие исполнение обязанности Кредитора по представлению займа в указанной сумме, в материалы дела не предоставлены.

Судом апелляционной инстанции было предложено ООО "ПТК "Белый фрегат" представить первичные бухгалтерские документы, подтверждающих задолженность ООО "Фрегат-Юг" перед первоначальным кредитором в сумме 514 406 913 руб. 82 коп.; договоры займа: от 15.12.2016 N ФЮ-4/16, от 15.12.2016 N ФЮ-3/18; документы, подтверждающие исполнение по договорам займа; пояснения по доводам апелляционной жалобы об аффилированности кредитора по отношению к должнику; конкурсному управляющему ООО "Фрегат-Юг" - Денисенко Д.В. представить выписку по счету должника в период заключения договоров займа.

Указанные документы лицами, участвующими в деле, не представлены.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.06.2021 по делу N А12-46432/2019, установлено, что группа компаний "Белый фрегат", в которую помимо прочих компаний, входили, в том числе ООО "Фрегат-Юг" и ООО "ПТК "Белый фрегат" подконтрольны Буторину А.Г. как конечному бенефициару.

Договоры, на которых основывает свои требования ООО "ПТК "Белый фрегат", со стороны общества подписаны Буториным А.Г.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 02.08.2022, основным участником ООО "ПТК "Белый фрегат" с 12.05.2009 с долей в уставном капитале 99%, номинальной стоимостью 990 000,00 руб., является Буторин А.Г.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.06.2021 по делу N А12-46432/2019 так же установлено, что должник - ООО "Фрегат-Юг", начиная с 01.01.2016, находился в состоянии имущественного кризиса.

Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения постановление, исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

По смыслу пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" на суде, рассматривающем вопрос о включении требований в реестр, лежит самостоятельная обязанность более тщательной проверки данных требований, в первую очередь, в целях предотвращения "попадания в реестр" недобросовестных кредиторов либо кредиторов с фиктивной задолженностью, что в итоге приводит к негативным последствиям в виде уменьшения процента голосов на собрании и снижению доли удовлетворения независимых добросовестных кредиторов с реальными требованиями.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (абзац 2 пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Учитывая подобные обстоятельства выдачи займов, заявитель должен был полностью раскрыть содержание экономических отношений между сторонами с тем, чтобы судом могла быть установлена реальность заемных отношений, а также обстоятельства, которые могут свидетельствовать о прекращении обязательства, определена очередность удовлетворения требования кредитора.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у займодавца финансовой возможности предоставить заем в размере, указанном в договорах, а также документы, подтверждающие внесение денежных средств на счет должника, доказательства расходования денежных средств на нужды должника, суд апелляционной инстанции, руководствуясь вышеприведенными нормами права и разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о недоказанности реальности заемных отношений, что в свою очередь влечет отказ в удовлетворении требования о включении в реестр должника.

Кроме того, кредитор, приобретая право требования к должнику, находящемуся в предбанкротном состоянии, действуя добросовестно и осмотрительно, как это подобает разумному участнику гражданского оборота, должен был проявить повышенную степень заботливости и осмотрительности, проверить обоснованность и реальность приобретаемой сделки. Ознакомившись с условиями сделки, лежащей в основе приобретаемой задолженности, кредитор должен был затребовать всю документацию, наличие которой предполагается либо условиями договора, либо сложившимися обычаями в данных правоотношениях. В данном случае, не совершив указанных действий кредитор несет риск наступления для него неблагоприятных последствий (статья 9 АПК РФ).

Доказательств того, что ООО "ПТК "Белый фрегат" предпринимало действия по получению необходимых документов, кредитором в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для включения заявленных кредитором требований в реестр требований кредиторов должника.

Разрешая настоящий обособленный спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов апелляционного суда не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены исключительно на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судом, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда апелляционной инстанции, иная оценка им фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены постановления и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по делу N А12-46432/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Карпова

Судьи

Р.В. Ананьев Ф.В. Хайруллина