Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 декабря 2022 г. N Ф06-27017/22 по делу N А55-7863/2019

г. Казань

20 декабря 2022 г.

Дело N А55-7863/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Васильева П.П.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего АО "Актив Капитал Банк" - Бордачева А.А. (доверенность от 22.12.2020),

Волгина Виктора Викторовича - Струкова А.А. (доверенность от 19.07.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего АО "Актив Капитал Банк"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суд от 06.10.2022

по делу N А55-7863/2019

по заявлению финансового управляющего Акусева А.Н. к Волгину В.В. о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Оганесяна Григория Дживановича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2019 принято к производству заявление о признании Оганесяна Григория Дживановича банкротом.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2019 (резолютивная часть оглашена 19.12.2019) Оганесян Григорий Дживанович признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Акусев Артур Наильевич.

Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.07.2018 N 137/142, заключенный между Оганесяном Григорием Дживановичем и Волгиным Виктором Викторовичем, применить последствия недействительности сделки.

Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.07.2018 N 120/628, заключенный между Оганесяном Г.Д. и Волгиным Виктором Викторовичем, применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2020 к рассмотрению заявлений в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечено - Управление Росреестра по Самарской области.

Определением суда от 01.10.2020 г. объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявления о признании сделок недействительными.

В ходе рассмотрения заявления финансовым управляющим заявлено ходатайство об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым просит:

"Признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 18.07.2018 N 80, от 18.07.2018 N 120/628, от 18.07.2018 N 137/142, заключенные Оганесяном Г.Д. и Волгиным Виктором Викторовичем.

Применить последствия недействительности сделки, обязав Волгина Виктора Викторовича возвратить в конкурсную массу гражданина Оганесян Г.Д. соответствующие земельные участки.

Уточнения заявленных требований приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021, отказано в удовлетворении заявлений финансового управляющего о признании сделок недействительными.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.10.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу N А55-7863/2019 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Захаров Кирилл Андреевич.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2022 отказано в удовлетворении заявленных требований.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий АО "Актив Капитал Банк", обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Заявитель не согласился с выводами судов о наличии финансовой возможности Волгина В.В. осуществить покупку земельных участков и об отсутствии доказательств, свидетельствующих об аффилированности между участниками сделки. Кроме того, в кассационной жалобе заявитель указывает, что представленные доказательства Вогиным В.В., свидетельствующие о совершении сделки с должником с целью приобретения земельных участков с последующим строительством жилых домов, не соответствуют критерию достоверности и в своей взаимосвязи также не подтверждают версию Волгина В.В., а должником не представлено никаких доказательств, подтверждающих факт выплаты кредиторам денежных средств.

Волгин В.В. отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Волгина В.В. доводы, изложенные в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьями 286, 287, 288 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, финансовым управляющим в ходе анализа сделок должника установлено, что между Оганесяном Г.Д. и Волгиным В.В. заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества от 18.07.2018 N 80, от 18.07.2018 N 120/628, от 18.07.2018 N 137/142, в отношении земельных участков:

- земельный участок, назначение: категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь 1 500 кв. м, адрес (месторасположение) объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес: Самарская область, г. Самара, р-н Красноглинский, пос. Мехзавод, ул. Гидроузловская, кадастровый номер: 63:01:0326002:80, цена 2 625 000 руб.;

- земельный участок, кадастровый номер: 63:01:0326002:120, виды разрешенного использования объекта недвижимости: земли населенных пунктов под индивидуальное жилищное строительство, площадь 1 500 кв. м, адрес: Самарская область, г. Самара, р-н Красноглинский, пос. Мехзавод, ул. Гидроузловская; дата государственной регистрации прекращения права: 30.07.2018, цена 2 700 000 руб.;

- земельный участок, кадастровый номер: 63:01:0326002:628, вид разрешенного использования: земли населенных пунктов для индивидуального жилищного строительства, площадь 750 кв. м, адрес: Самарская область, г. Самара, Красноглинский район, ул. Гидроузловская, участок б/н; дата государственной регистрации прекращения права: 30.07.2018, цена 1 300 000 руб.;

- земельный участок, кадастровый номер: 63:01:0326002:137, виды разрешенного использования объекта недвижимости: земли населенных пунктов для индивидуального жилищного строительства, площадь 1 975 кв. м, адрес: Самарская область, г. Самара, р-н Красноглинский, 18 км, Московское шоссе, участок 12 а, цена 3 500 000 руб.;

- земельный участок, кадастровый номер: 63:01:0326002:142, вид разрешенного использования: земли населенных пунктов для индивидуального жилищного строительства, площадь 1 777 кв. м, адрес: Самарская область, г. Самара, Красноглинский район, 18 км, Московское шоссе, участок 14а, цена 3 100 000 руб.

Полагая, что указанные сделки подлежат признанию недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), финансовый управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции при новом рассмотрении с учетом результатов проведенной экспертизы по определению рыночной стоимости земельных участков пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными сделками по основаниям, установленным статьей 61.2 Закон о банкротстве, а также об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. Судебная коллегия считает обоснованными выводы судов.

Как следует из разъяснений, содержащихся в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, Закон о банкротстве понимает уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Дело о банкротстве должника возбуждено 29.03.2019, оспоренные сделки совершены 18.07.2018, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций проанализировали представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ и пришли к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершенных сделок.

В ходе рассмотрения указанного вопроса суды установили, что на момент совершения сделок доказательств, подтверждающих наличие у ответчика возможности проверить финансовое состояние должника не представлено. Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, заявление о несостоятельности Оганесяна Г.Д. было подано Хенкиной О.В. - 25.03.2019. При этом согласно открытым сведениям Железнодорожного районного суда г. Самары (по месту регистрации должника Оганесяна Г.Д.) исковое заявление АО "Активкапитал банк" в лице к/у ГК "АСВ" поступило в суд 26.12.2018, впоследствии передано по подсудности 27.03.2019.

Исковое заявление Хенкиной О.В. поступило в суд 28.11.2018, удовлетворено 31.01.2019. Иных исковых требований к Оганесяну Г.Д. не зарегистрировано. Кроме того, согласно сведениям из открытой базы данных исполнительных производств в отношении Оганесяна Г.Д. возбуждены исполнительные производства в 2020 г., 2021 г., 2022 г., производства, открытые в 2018 г. - отсутствуют. Таким образом, указанные доказательства подтверждают, что требования к Оганесяну Г.Д. были предъявлены после заключения спорных сделок (первое требование Хенкиной О.В. - 28.11.2018, в то время как спорные сделки были заключены - 18.07.2018).

При этом доказательств, подтверждающих аффиллированность сторон, действующих с противоправной целью, направленной на причинение вреда имущественным правам должника и его кредиторов, в материалы дела также не представлено.

Судебные инстанции признали доказанным факт выполнения ответчиком обязательств по договорам то есть возмездность сделок.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Проверяя факт наличия у Волгина В.В. необходимой суммы денежных средств, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства в их взаимосвязи и совокупности, в том числе договор займа денежных средств в размере 12 000 000 руб., заключенный между Волгиным В.В. (заемщик) и Захаровым К.Л. (заимодавец) 09.07.2018 и последующее заключение договора инвестирования в строительстве от 09.07.2018, согласно которому Волгин В.В. осуществляет строительство предмета инвестиционной деятельности на спорном земельном участке, а Захаров К.Л. передает денежные средства для реализации указанного проекта (стоимость инвестирования составляет 1 500 000 руб.), справки 2-НДФЛ за 2017, 2018 годы, которые подтверждают наличие у Захарова К.Л. денежных средств, представленный в материалы дела проект строительства жилого дома, выполненный ООО "ПСК Аксиома", руководствуясь правовой позицией, изложенной в пункте 26 Постановления N 35, пришли к выводу о наличии у Волгина В.В. денежных средств для приобретения вышеуказанных земельных участков.

Для проверки доводов о неравноценности сделок судом при новом рассмотрении была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости оспариваемых сделок.

Согласно заключению эксперта N 5/2022-СЭ по делу N А55-7863/2019, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью "Центр оценки и судебной экспертизы", установлена рыночная стоимость участков по состоянию на 18.07.2018, которая соответствует стоимости земельных участков, указанной в оспариваемых сделках.

На основании изложенного доводы финансового управляющего о неравноценности оспариваемых сделок правомерно отклонены судом первой и апелляционной инстанций.

Из материалов дела следует, переход права собственности на спорные объекты недвижимости зарегистрированы в установленном законом порядке. Расчеты по договорам осуществлены в день подписания договоров, о чем покупателем продавцу была выдана соответствующая расписка. Следовательно, оспариваемые сделки являлись реальными и исполненными как со стороны должника, так и со стороны ответчика, что опровергает доводы о мнимости оспариваемых сделок.

Кроме того, положения статей 10 и 168 ГК РФ могут быть применены только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, что в данном случае не установлено.

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание наличие встречного равноценного предоставления по оспариваемой сделке, учитывая отсутствие доказательств аффилированности сторон сделки и неравноценности сделки, установив, что наличие необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказано, оснований для применения к возникшим правоотношениям сторон оспариваемой сделки положений статей 10, 168 ГК РФ, в отсутствие дефектов, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки, наличие которых управляющим не обосновано, и соответствующих достаточных доказательств заключения оспариваемой сделки злонамеренно, с целью нанести вред кредиторам, не имеется, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суд от 06.10.2022 по делу N А55-7863/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов П.П. Васильев