Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 января 2023 г. N Ф06-27207/22 по делу N А65-26999/2019

г. Казань

17 января 2023 г.

Дело N А65-26999/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителя:

Богатырева А.Н. - Мингазутдинова А.М., доверенность от 14.10.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Богатырева Андрея Николаевича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 по делу N А65-26999/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд" Хайруллина А.Р. к Крестьяниновой К.А., Богатыреву А.Н. о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГСМтрейд",

УСТАНОВИЛ:

заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.09.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.2020 общество с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд" (далее - ООО "ГСМ-трейд", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должника - Галлямову Л.А., члена ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.12.2020 конкурсным управляющим утвержден Шакиров И.М.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.08.2022 конкурсным управляющим утвержден Хайруллин А.Р.

Конкурсный управляющий ООО "ГСМ-трейд" обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 15.09.2017, заключенного между ООО "ГСМ-трейд" и Крестьяниновой Кристиной Александровной, о признании недействительным передачу Крестьяниновой Кристиной Александровной в пользу Богатырева Андрея Николаевича права собственности на автомобиль BMW 520I, 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN) X4XXG55430DS40190, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 сентября 2022 года заявление удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи от 15.08.2017, заключенный между ООО "ГСМ-трейд" и Крестьяниновой К.А., а также договор купли-продажи от 15.08.2017, заключенный между Крестьяниновой К.А. и Богатыревым А.Н.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Богатырева А.Н. в пользу конкурсной массы должника денежных средств в размере 1 385 700 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Богатырев А.Н. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов, просит их отменить и направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не приняты во внимание доводы Богатырева А.Н. о наличии в автомобиле недостатков и повреждений в результате дорожно-транспортных происшествий, существенным образом повлиявших на стоимость автомобиля; Богатырев А.Н. в полном объеме оплатил стоимость автомобиля путем передачи наличных денежных средств Крестьяниновой К.А.; результаты судебной экспертизы, которые легли в основу обжалуемых судебных актов, являются недопустимым и ненадлежащим доказательством, поскольку у судебного эксперта отсутствовала необходимая квалификация и использованные им методы оценки не прошли апробацию в РФСЦЭ. Кроме того, на момент заключения оспариваемых сделок должник не обладал признаками несостоятельности (банкротства), что исключает возможность оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В судебном заседании представитель Богатырева А.Н. настаивает на удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя Богатырева А.Н., судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 15.08.2017 между ООО "ГСМ-трейд" (прошлое наименование: ООО "Ликада Плюс") (продавец) и Крестьяниновой К.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, предметом которого является автомобиль BMW 520I, 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN) X4XXG55430DS40190, стоимость автомобиля стороны оценили в 500 000 руб.

Указанное транспортное средство было зарегистрировано 15.08.2017 в системе учета ГИБДД за Крестьяниновой К.А. В этот же день - 15.08.2017 данный автомобиль был продан Крестьяниновой К.А. по Богатыреву Андрею Николаевичу по той же цене (500 000 руб.) и зарегистрирован за ним.

Полагая, что указанная цепочка сделок заключена во вред кредиторам должника по цене существенной ниже рыночной, денежные средства за указанный автомобиль должнику не поступили, на момент совершения сделок должник имел признаки неплатежеспособности, к участию в цепочке сделок был привлечен формально независимый от должника участник, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением от 12.09.2019, оспариваемые договоры заключены 15.08.2017, таким образом, указанные сделки могут быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом, Богатырев А.Н. с января 2016 года по август 2019 года являлся сотрудником отдела безопасности общества "ГСМ-Трейд", данный факт также подтверждается показаниями другого работника указанного отдела - Гильматдинова Ирека Накиповича (протокол допроса свидетеля от 09.09.2020).

С учетом нахождения Богатырева А.Н. в служебной зависимости от общества "ГСМ-Трейд" на момент заключения указанных сделок, передачи права собственности на автомобиль от общества "ГСМ-Трейд" Крестьяниновой К.А. и от Крестьяниновой К.А. - Богатыреву А.Н. в один и тот же день, судом первой инстанции сделан вывод о том, что указанная цепочка сделок носила мнимый характер и направлена лишь на создание видимости передачи права собственности на автомобиль должником формально независимому от должника участнику - Крестьяниновой К.А.

Рассматривая доводы конкурсного управляющего о безвозмездном характере оспариваемой цепочки сделок, суд первой инстанции установил отсутствие первичных документов, подтверждающих внесение Крестьяниновой К.А. денежных средств в сумме 500 000 руб. в кассу должника, и, руководствуясь положениями Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства", пришел к выводу, что оформление лишь в бухгалтерской отчетности должника операции по реализации автомобиля само по себе не подтверждает реальность взаимоотношений, в т.ч. с учетом реализации его аффилированному лицу.

При этом суд первой инстанции установил отсутствие как у Крестьяниновой К.А., так и у Богатырева А.Н. финансовой возможности приобрести автомобиль за оговоренную в договоре сумму (500 000 руб.).

Доводы Богатырева А.Н. о том, что необходимые денежные средства были им получены путем заключения его супругой кредитного договора отклонены судом со ссылкой на отсутствие доказательств направления этих кредитных средств на приобретение автомобиля.

С целью оценки доводов конкурсного управляющего о заключении оспариваемых договоров продажи принадлежавшего должнику автомобиля по заниженной стоимости судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта ООО "Экспертиза и недвижимость" рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 15.08.2017 с учетом и без учета факта наличия ДТП без проведения осмотра составляет 1 385 700 руб.

Оценив представленное экспертное заключения с учетом данных экспертом пояснений в ходе судебного разбирательства, суд первой инстанции признал его соответствующим предъявляемым к экспертным заключения такого рода требованиям и принял его в качестве достаточного и убедительного доказательства рыночной стоимости отчужденного автомобиля, дополнительного отметив, что сторонами ходатайств о назначении повторной экспертизы не заявлено.

Одновременно судом первой инстанции отклонены доводы ответчика о том, что на стоимость автомобиля повлияли его существенные недостатки, возникшие в результате неоднократных дорожно-транспортных происшествий.

Суд указал, что последнее дорожно-транспортное происшествие с участием спорного автомобиля произошло 20.05.2016, тогда как оспариваемые договоры заключены 15.08.2017, страховая компания по договору имущественного страхования (КАСКО) после каждого ДТП производила страховые выплаты в пользу должника.

При этом автомобиль в это время использовался Богатыревым А.Н. как сотрудником службы безопасности общества "ГСМ-Трейд" в качестве служебного автомобиля вплоть до его продажи, а характер повреждений, указанных в справках о ДТП, не предполагал дальнейшую эксплуатацию автомобиля без проведения соответствующего ремонта.

Кроме того, как указано судом первой инстанции, акт приема-передачи автомобиля к договорам купли-продажи от 15.08.2017 содержит указание на передачу автомобиля покупателю в исправном состоянии и без претензий. На этом основании суд первой инстанции сделал вывод, что автомобиль был отремонтирован и использовался должником.

При этом суд отметил, что следующим зарегистрированным после Богатырева А.Н. собственником автомобиля Аглиевым Р.И. транспортное средство было реализовано 13.06.2019 за 930 000 рублей Шашарину А.В., который в этот же день продал его за ту же сумму Сатиеву Ю.В.

С учетом обстоятельств совершения должником, Крестьяниновой К.А. и Богатыревым А.Н. цепочки сделок по отчуждению имущества должника в один день в отсутствие доказательств получения должником денежных средств суд первой инстанции пришел к выводу о реализации принадлежащего должнику транспортного средства по заниженной стоимости.

В отсутствие доказательств экономической целесообразности в заключении сделки с Крестьяниновой К.А. и последующей продаже в один и тот же день аффилированному с должником лицу суд первой инстанции признал договор купли-продажи между должником и Крестьяниновой К.А. и договор купли-продажи между Крестьяниновой К.А. и Богатыревым А.Н. от 15.07.2017 единой сделкой по безвозмездному отчуждению принадлежащего должнику транспортного средства аффилированному лицу.

Применяя последствия недействительности оспариваемой сделки, суд первой инстанции принял во внимание результаты судебной экспертизы и взыскал с Богатырева А.Н. в пользу конкурсной массы должника - общества "ГСМ-Трейд" 1 385 700 руб.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции, одновременно отклонив доводы ответчиков о нарушении экспертом методик проведения исследования как не подтвержденные представленными в материалы дела доказательствами и указав, что в ходе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции экспертом были даны ответы на все вопросы относительно экспертного исследования. При этом само по себе несогласие с выводами эксперта не подтверждает недействительность экспертного заключения.

Соглашаясь с произведенной судом первой инстанции квалификации оспариваемых сделок в качестве единой сделки, направленной на безвозмездный вывод имущества должника в пользу аффилированного лица, апелляционный суд отметил, что первая сделка (между должником и Крестьяниновой К.А. была осуществлена для целей получения иного государственного регистрационного номера на автомобиль.

При этом апелляционный суд указал, что само по себе техническое оформление договора купли-продажи и совершение регистрационных действий для целей получения иного государственного регистрационного номера (в спорном случае - Т003 СМ 116RUS) не может влечь для должника негативных последствий. Однако установленные судом первой инстанции обстоятельства (с учетом переоформления автомобиля) свидетельствуют о направленности указанной цепочки сделок на вывод ликвидного актива должника, в результате приобретателем автомобиля выступило лицо, состоящее на тот момент в трудовых отношениях с должником.

С учетом установленных фактических обстоятельств суд апелляционной инстанции признал доказанным, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов; при этом ответчик знал или должен был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделок, в связи с чем согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что в данном случае, применительно к конкретным фактическим обстоятельствам спора, оспариваемая сделка по отчуждению имущества должника путем заключения цепочки сделок совершена с целью причинения вреда кредиторам должника, в связи с чем имеются основания для признания её недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка была совершена 15.08.2017, а заявление о признании должника банкротом принято к производству 12.09.2019, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как установлено судами, на момент совершения оспариваемой сделки баланс общества "ГСМ-Трейд" имел неудовлетворительную структуру во всем проверяемом периоде, а предприятие являлось неплатежеспособным.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5).

Суды пришли к выводу, что в результате совершения оспариваемой сделки должником был отчужден актив - автомобиль без какого-либо встречного предоставления.

Доводы ответчиков об обстоятельствах оплаты приобретенного автомобиля, в том числе путем указания на этом в тексте договоров купли-продажи исследовались и обоснованно отклонены судами со ссылкой на отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств внесения денежных средств в кассу и на расчетный счет должника.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать, среди прочего, следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Судами установлено, что финансовое положение Крестьяниновой К.А. и Богатырева А.Н., подтвержденное справками 2-НДФЛ, не позволяло им единовременно оплатить стоимость приобретенного автомобиля в размере 500 000 руб.

Одновременно с этим судами установлено как нахождение ответчика Богатырева А.Н. в служебной зависимости от должника, так и отсутствие надлежаще оформленных убедительных доказательств оплаты ответчиками приобретенного транспортного средства, то есть получения должником соразмерного встречного предоставления.

Судами в рассматриваемом случае установлено, что ответчик с января 2016 года был трудоустроен в обществе "ГСМ-Трейд" (ранее - ООО "Ликада Плюс") в должности сотрудника отдела безопасности, спорный автомобиль использовался им в качестве служебного.

В связи с этим суды пришли к обоснованному выводу о том, что ответчик Богатырев А.Н. является заинтересованным по отношению к должнику лицом (в контексте статьи 19 Закона о банкротстве). Соответственно, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность ответчика об указанной цели должника предполагаются, материалами дела данные презумпции не опровергаются.

С учётом вышеизложенного, суды правомерно пришли к выводу, что указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о недоказанности факта оплаты по договору купли-продажи.

Таким образом, в настоящем обособленном споре суды с учетом установленных по делу обстоятельств пришли к обоснованному выводу, что со стороны должника осуществлялось отчуждение имущества в отсутствие надлежащих доказательств равноценного исполнения обязательств другой стороной сделки, что ведет к необоснованному уменьшению конкурсной массы, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов, что свидетельствует о нарушении имущественных прав кредиторов и послужило основанием для вывода о наличии состава недействительности сделки, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы судов относительно недействительности сделки сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

В отсутствие доказательств оплаты по оспариваемой сделке и при наличии сведений об отсутствии у ответчика спорного автомобиля в связи с его дальнейшей продажей третьим лицам суды верно применили последствия недействительности сделки, обязав Богатырева А.Н. выплатить должнику рыночную стоимость отчужденного транспортного средства (статья 167 ГК РФ, статья 61.6 Закона о банкротстве).

В то же время, определяя размер такого возмещения, суды первой и апелляционной инстанции приняли за основу результаты проведенной судебной экспертизы, согласно которой рыночная стоимость автомобиля составила 1 385 700 руб. Ответчиками в ходе рассмотрения обособленного спора результаты этой судебной экспертизы подвергались сомнению, в том числе со ссылкой на совершение дальнейших сделок со спорным автомобилем с третьими лицами по иной, более низкой цене.

При этом судами установлено, что следующим зарегистрированным после Богатырева А.Н. собственником автомобиля - Аглиевым Р.И. это транспортное средство было продано 13.06.2019 Шашарину А.В. за 930 000 руб., который в этот же день продал его за ту же сумму Сатиеву Ю.В. При этом признаков аффилированности (заинтересованности) указанных третьих лиц с должником либо с Богатыревым А.Н. судами установлено не было.

В связи с этим суд округа полагает, что дальнейшая неоднократная продажа автомобиля третьими лицами, не заинтересованными по отношению к должнику, свидетельствует о том, что цена этих сделок (930 000 руб.) является реальной рыночной стоимостью спорного транспортного средства, подлежащей в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве взысканию с Богатырева А.Н. в пользу конкурсной массы должника.

В силу пункта 4 части 1 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и передать дело на рассмотрение другого арбитражного суда первой или апелляционной инстанции в пределах одного и того же судебного округа, если указанные судебные акты повторно проверяются арбитражным судом кассационной инстанции и содержащиеся в них выводы не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

С учетом вышеуказанных обстоятельств и на основании пункта 1 статьи 288 АПК РФ определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 подлежат изменению в части применения последствий недействительности сделки путем взыскания с Богатырева Андрея Николаевича в конкурсную массу должника - общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд" 930 000 руб.

В остальной части обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 по делу N А65-26999/2019 изменить в части применения последствий недействительности сделки, взыскав с Богатырева Андрея Николаевича в конкурсную массу должника - общества с ограниченной ответственностью "ГСМтрейд" 930 000 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 по делу N А65-26999/2019 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова А.Ф. Фатхутдинова