Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 марта 2019 г. N Ф06-43600/19 по делу N А65-25939/2017

г. Казань

07 марта 2019 г.

Дело N А65-25939/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Герасимовой Е.П., Кашапова А.Р.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего акционерным коммерческим банком "Спурт" (публичное акционерное общество) государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Бахтиозиной Е.А., доверенность от 11.04.2018,

Закирова З.А. - Корнева Д.С., доверенность от 13.09.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным коммерческим банком "Спурт" (публичное акционерное общество) государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2018 (судья Нургатина Л.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2018 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Мальцев Н.А., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-25939/2017

по заявлению конкурсного управляющего акционерным коммерческим банком "Спурт" (публичное акционерное общество) государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к Закировой Завиде Абдулловне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного коммерческого банка "Спурт" (публичное акционерное общество),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.08.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного коммерческого банка "Спурт" (публичное акционерное общество) (далее - должник, АКБ "Спурт" (ПАО), Банк).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2017 АКБ "Спурт" (ПАО) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "Агентство по страхованию вкладов", Агентство).

Приказом Банка России от 28.04.2017 N ОД-1136 на ГК "АСВ" возложены функции временной администрации по управлению банком АКБ "Спурт" (ПАО) и в отношении должника введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов на срок три месяца, который действовал с 28.04.2017.

Приказом от 21.07.2017 N ОД-2071 Банк России отозвал у кредитной организации АКБ "Спурт" (ПАО) с 21.07.2017 лицензию на осуществление банковских операций.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 23.03.2018 поступило заявление конкурсного управляющего АКБ "Спурт" (ПАО) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии), заключенного между АКБ "Спурт" (ПАО) и Закировой Завидой Абдулловной.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2018 по делу N А65-25939/2017 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2018 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий АКБ "Спурт" (ПАО) ГК "АСВ" обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для спора.

Заявитель жалобы указывает, что в рассматриваемом случае Закировой З.А. по оспариваемой сделке оказано предпочтение перед другими кредиторами, в том числе, первой очереди, её требование удовлетворено с нарушением установленной законом календарной очередности.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей Агентства - Бахтиозину Е.А., Закировой З.А. - Корнева Д.С., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.03.2014 между АКБ "Спурт" (ПАО) и открытым акционерным обществом "Белебеевский завод "Автонормаль" (далее - ОАО "Белебеевский завод "Автонормаль", заемщик) был заключен кредитный договор N 14041, согласно условиям которого АКБ "Спурт" (ПАО) предоставил заемщику кредит в размере 100 000 000 руб. сроком погашения до 14.03.2016 с уплатой процентов в размере 12 % годовых.

Обеспечением своевременного исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору являются: договоры залога от 14.03.2014 N 14041-з, от 14.03.2014 N 14041-з2, от 14.03.2014 N 14041-з3, договор залога от 14.03.2014 N 14041-з4, от 14.03.2014 N 14041-зн, заключенный между АКБ "Спурт" (ПАО) и должником.

22.12.2016 между АКБ "Спурт" (ПАО) и заемщиком заключено дополнительное соглашение N 14041-18 по условиям которого стороны установили срок пользования кредитом по 31.07.2017.

14.03.2017 между АКБ "Спурт" (ПАО) (далее - цедент) и Закировой З.А. (далее - цессионарий) был заключен договор уступки права требования, согласно условиям которого цедент на возмездной основе уступил, а цессионарий принял право требования цедента к ОАО "Белебеевский завод "Автонормаль" по кредитному договору от 14.03.2014 N 14041, заключенному между АКБ "Спурт" (ПАО) и ОАО "Белебеевский завод "Автонормаль" (заемщик), размер уступаемого права и, соответственно, цена уступки составили 25 220 547 руб. 93 коп.

Согласно пункту 1.2. договора цессии к цессионарию переходят все права по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору: договоры залога от 14.03.2014 N 14041-з, от 14.03.2014 N 14041-з2, от 14.03.2014 N 14041-з3, от 14.03.2014 N 14041-з4, от 14.03.2014 N 14041-зн, заключенный между АКБ "Спурт" (ПАО) и должником.

Согласно пунктам 1.1 и 1.4 договора цессии стоимость уступаемого права требования по кредитному договору соответствует сумме задолженности ОАО "Белебеевский завод "Автонормаль" перед Банком на дату уступки (14.03.2017) и составляет 25 220 547 руб. 93 коп.

Согласно пункту 1.5 договора цессии уступаемая часть права требования оплачивается путем безналичного перечисления денежных средств на счет N 47422810800002000091, открытый у цедента, в сумме 25 220 547 руб. 93 коп. со счета цессионария в течение 1 рабочего дня с даты подписания договора.

14.03.2017 с депозитного счета, открытого в Банке ответчиком, на счет Банка произведено перечисление денежных средств в размере 25 220 547 руб. 93 коп.

Конкурсный управляющий считая, что договор уступки, как совершенный с нарушением очередности и в преимущественном порядке по отношению к ранее поступившим денежным требованиям иных кредиторов, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов подлежит признанию недействительным, обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

Рассматривая заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки права требования, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что договор уступки не может быть оспорен по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку не повлек удовлетворения какого-либо денежного (имущественного) права требования Закировой З.А., а явился лишь основанием для возникновения денежного требования к ней; основания для признания недействительной указанной сделки по пункту 1 и пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суды также не усмотрели, установив равноценность встречного предоставления.

При этом судами принято во внимание, что размер уступленного права соответствует размеру обязательств третьего лица по кредитному договору и не оспаривается конкурсным управляющим, доводы о неравноценности сделки не заявлены. Ввиду установления равноценности встречного предоставления ответчиком должнику указанная сделка признана судами не причинившей вред имущественным правам кредиторов и соверешенной при отсутствии цели причинить вред имущественным правам кредиторов.

Оценив имеющиеся доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании оспариваемой сделки - договора уступки права требования недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, равно как и для применения к рассматриваемым правоотношениям положений пункта 4 и 5 статьи 189.40 Закона о банкротстве.

Из представленной в материалы дела выписки по счету ответчика суды установили, что оспариваемый платеж исполнен должником, в связи с чем Банк полностью получил удовлетворение по имеющемуся кредитному обязательству.

Довод конкурсного управляющего о том, что оплата ответчиком по договору цессии произведена внутрибанковской проводкой без фактической передачи денежных средств, отклонен судами со ссылкой на представленные в материалы дела выписки, которые подтверждают, что движение денежных средств по счетам ответчика является реальным и денежным, доказательства того, что оплата по договору не состоялась и денежные средства со счета ответчика не поступили на счета Банка, в материалы дела не представлены.

Тот факт, что на момент совершения сделки имелись обращения граждан о невыдаче денежных средств, суды не признали свидетельствующим о неплатежеспособности Банка, поскольку невозможность получения физическими лицами денежных средств было вызвано установлением 13.03.2017 Протоколом заседания Правления Банка лимита выдачи денежных средств в размере 50 000 руб. на снятие / перевод денежных средств счетов/вкладов физических лиц.

При этом из представленного в материалы дела протокола заседания Правления АКБ "Спурт" (ПАО) от 14.03.2017 суды установили, что комиссией принято решение производить операции по переводу денежных средств в целях осуществления расчетов по заключаемым Банком сделкам (уступки прав требований, купли-продажи активов) в том числе операции по переводу денежных средств со счетов третьих лиц на счет покупателя без учета решения Правления Банка от 13.03.2017.

Доводы конкурсного управляющего о досрочном закрытии ответчиком вклада и истребовании денежных средств с депозитных счетов суды отклонили, как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора, поскольку банковская операция по перечислению денежных средств не оспаривается.

При этом суды согласились с доводами ответчика об экономической обоснованности договора уступки, которая заключается в более выгодном проценте приобретенного права требования (вклад был размещен ответчиком по ставке 11,5 % годовыых, кредит, право требования которого получено ответчиком, был выдан под 25% годовых).

Доводы конкурсного управляющего о том, что в результате заключения оспариваемой сделки Банком утрачена возможность получения процентов по кредитному договору, начисляемых на сумму долга, утрачено право на обращение взыскания на заложенное имущество, отклонены судами, поскольку размер уступленного права эквивалентен стоимости обязательств на дату совершения сделки.

Судебная коллегия кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1-10 статьи 189.40 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статье 61.3 данного Закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией.

Согласно пункту 4 статьи 189.40 Закона о банкротстве в случае оспаривания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона сделок бремя доказывания того, что соответствующие сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности кредитной организации, лежит на руководителе временной администрации по управлению кредитной организацией.

В пункте 35.3 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 содержится разъяснение о том, что поскольку указанные в пунктах 35.1 и 35.2 настоящего постановления сделки в принципе относятся к обычной хозяйственной деятельности, то при их оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан доказать, что соответствующие сделки выходят за пределы такой деятельности.

Установив, что отсутствуют основания для признания договора цессии, предусмотренные пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду равноценности встречного предоставления, и отсутствуют основания для признания недействительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве ввиду совершения расчетов в процессе обычной хозяйственной деятельности при недоказанности Агентством обратного, суды правомерно отклонили требования Агентства о признании сделки должника недействительной.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств спора, основаны на предположительном, не подтвержденном доказательствами суждении об информированности ответчика о финансовом положении кредитной организации и последующем банкротстве, возникновении в период после совершения сделки негативных последствий для клиентов кредитной организации.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить решение арбитражного суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалованных судебных актов судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2018 по делу N А65-25939/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

Е.П. Герасимова А.Р. Кашапов