Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 мая 2019 г. N Ф06-46563/19 по делу N А65-25939/2017

г. Казань

17 мая 2019 г.

Дело N А65-25939/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Конопатова В.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего акционерным коммерческим банком "Спурт" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Бахтиозиной Е.А., доверенность от 11.04.2018,

Кантюкова Рафката Абдулхаевича - Ишмуратова М.Р., доверенность от 11.01.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным коммерческим банком "Спурт" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2018 (судья Нургатина Л.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2019 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу N А65-25939/2017

по заявлению конкурсного управляющего акционерным коммерческим банком "Спурт" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к Кантюкову Рафкату Абдулхаевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх.N 13710), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного коммерческого банка "Спурт",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.08.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного коммерческого банка "Спурт" (ПАО) (далее - должник, Банк).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2017 Банк признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство).

Приказом Банка России от 28.04.2017 N ОД-1136 на Агентство возложены функции временной администрации по управлению Банком и в отношении должника введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов на срок три месяца, который действовал с 28.04.2017.

Приказом от 21.07.2017 N ОД-2071 Банк России отозвал у кредитной организации акционерный коммерческий банк "Спурт" (ПАО) с 21.07.2017 лицензию на осуществление банковских операций.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего Банком о признании недействительным договоров уступки права требования (цессии), заключенных между АКБ "Спурт" (ПАО) и Кантюковым Р.А.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий акционерным коммерческим банком "Спурт" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2019, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора. Заявитель жалобы указывает, что в рассматриваемом случае Кантюкову Р.А. по оспариваемым сделкам оказано предпочтение перед другими кредиторами, в том числе, первой очереди, его требование удовлетворено с нарушением установленной законом календарной очередности.

В отзыве на кассационную жалобу представитель Кантюкова Р.А. возражает против изложенных в ней доводов и просит оставить ее без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом и видно из материалов дела, 18.04.2017 должник уступил путем заключения договора уступки права требования (цессии) от 18.04.2017 N 1 (далее - договор уступки права требования N 1) Кантюкову Рафкату Абдулхаевичу часть прав требования в размере 10 000 000 рублей по кредитному договору от 31.10.2016 N0205/9000/16, заключенному между должником и Сахаповым Рашитом Лукмановичем и Сахаповой Миляушой Равилевной.

Согласно пункту 1.1 договора размер задолженности по кредиту составляет 10 000 000 рублей, в том числе сумма основного долга в размере 10 000 000 рублей.

Согласно пункту 1.4 договора стоимость прав требования по договору уступки права требования N 1 составила 10 000 000 рублей, что соответствует общему размеру денежных требований, уступленных ответчику по кредитному договору от 31.10.2016 N 0205/9000/16.

18.04.2017 АКБ "Спурт" (ПАО) уступил путем заключения договора уступки права требования (цессии) от 18.04.2017 N 2 (далее - договор уступки права требования N 2) Кантюкову Р.А. права требования в размере 13 318 504 руб. 03 коп. по кредитному договору от 25.02.2014 N1891, заключенному между должником и Жамиловым Айратом Асфантовичем.

Согласно пункту 1.1 договора размер задолженности по кредиту составляет 13 318 504 рублей 03 копейки, в том числе сумма основного долга в размере 13 318 504 рублей 03 копейки.

Согласно пункту 1.4 договора стоимость прав требования по договору уступки права требования N 2 составила 13 318 504 рублей 03 копейки, что соответствует общему размеру денежных требований, уступленных ответчику по кредитному договору от 25.02.2014 N 1891.

18.04.2017 Банк уступил путем заключения договора уступки права требования (цессии) от 18.04.2017 N 3 (далее - договор уступки права требования N 3) Кантюкову Р.А. право требования в размере 1 451 421 рублей 11 копеек по кредитному договору от 08.12.2009 N 268-ип, заключенному между должником и Михеевой Татьяной Ивановной, Михеевой Ульяной Витальевной и Мухаметшиным Рамилем Талгатовичем.

Согласно пункту 1.1 договора размер задолженности по кредиту составляет 1 451 421 рублей 11 копеек, в том числе сумма основного долга в размере 1 444 015 рублей 09 копеек, процентов за пользование кредитом за период с 01.04.2017 по 18.04.2017 в размере 7 406 рублей 02 копейки.

Согласно пункту 1.4 договора стоимость прав требования по договору уступки права требования N 3 составила 1 451 421 рублей 11 копеек, что соответствует общему размеру денежных требований, уступленных ответчику по кредитному договору N 268-ип от 08.12.2009.

Помимо прав требования денежных средств, к ответчику по договорам уступки права требования от 18.04.2017 N 1, N 2 и N 3 перешли права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств кредитным договорам: по кредитному договору от 31.10.2016 N 0205/9000/16: - договор залога спецтехники от 31.10.2016 N 0205/9000/16-01, заключенный между Банком и ООО "Оском"; договор залога недвижимого имущества N 0205/9000-16-ЗН имущественных прав от 31.10.2016, заключенный между Банком и Сахаповым Р.Л., по кредитному договору от 25.02.2014 N 1891: договор купли-продажи квартиры и стояночного места (влекущий возникновение ипотеки в силу закона) от 25.02.2014, от 08.12.2009; по кредитному договору N 268-ип: договор купли - продажи квартиры и стояночного места от 09.12.2009, заключенный с Михеевой Т.И., Михеевой У.В. и Мухаметшиным Р.Т., закладная от 09.12.2009 N 16-16-01/514/2009-173, предоставленная Михеевой Т.И., Михеевой У.В. и Мухаметшиным Р.Т.

Уступаемое право требования оплачивается путем безналичного перечисления денежных средств на счет 47422810300003000041, открытый у цедента в общей сумме 24 769 925 рублей. 14 копеек со счета цессионария в течение 1 рабочего дня с даты подписания договора (п.1.5 договора).

18.04.2017 с депозитного счета, открытого в Банке ответчиком на счет Банка произведено перечисление денежных средств в размере 24 769 925 рублей 14 копеек. Денежные средства были списаны с лицевого счета ответчика, о чем свидетельствует выписка по лицевому счету ответчика о движении денежных средств за период с 14.04.2017 по 18.04.2017.

Конкурсный управляющий считая, что договоры уступки как совершенные с нарушением очередности и в преимущественном порядке по отношению к ранее поступившим денежным требованиям иных кредиторов, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов подлежат признанию недействительными, обратился с вышеназванным заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 61.3, 189.40, 189.90 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, содержащимися в пунктах 35.1, 35.2, 35.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Кроме того, судами обеих инстанций установлено, что картотека неисполненных обязательств сформирована в Банке 19.04.2018, то есть после совершения оспариваемой сделки. Из представленной в материалы дела оборотной ведомости за 18.04.2017 следует, что у должника на момент совершения оспариваемой сделки имелось достаточное количество денежных средств. Факт реального движения денежных средств подтверждается выпиской по лицевому счету Ответчика о движении денежных средств за период с 14.04.2017 по 18.04.2017. Заключение Кантюковым Р.А. оспариваемых сделок было экономически обоснованным как для Банка, так и для Ответчика.

Само по себе заключение договора уступки прав требований не повлекло удовлетворения какого-либо денежного (имущественного) права требования ответчиком, а явилось лишь основанием для возникновения денежного требования к ответчику об уплате уступленного права требования, в связи с чем, в данном случае договор уступки не может быть оспорен по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Тот факт, что на момент совершения сделок имелись обращения граждан о невыдаче денежных средств, суды не признали свидетельствующим о неплатежеспособности Банка, поскольку невозможность получения физическими лицами денежных средств было вызвана установлением 13.03.2017 Протоколом заседания Правления Банка лимита выдачи денежных средств в размере 50 000 рублей на снятие / перевод денежных средств счетов/вкладов физических лиц.

Довод конкурсного управляющего о том, что в картотеку неисполненных обязательств помещены платежные поручения, датируемые 18.04.2017, правомерно не были приняты судами во внимание, поскольку в оборотной ведомости по состоянию на 18.04.2017 по балансовому счету 30223 "Средства клиентов по незавершенным расчетным операциям при осуществлении расчетов" на конец операционного дня составляет - 0, то есть неисполненные платежные поручения на указанную дату отсутствуют, что свидетельствует о недоказанности неплатежеспособности должника.

Кроме того, в материалах дела не представлено доказательств того, что ответчик обладал или мог (должен был) обладать сведениями о неплатежеспособности банка.

В соответствии с пункт 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1-10 статьи 189.40 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статье 61.3 данного Закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией.

Согласно пункту 4 статьи 189.40 Закона о банкротстве в случае оспаривания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона сделок бремя доказывания того, что соответствующие сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности кредитной организации, лежит на руководителе временной администрации по управлению кредитной организацией.

В пункте 35.3 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 содержится разъяснение о том, что поскольку указанные в пунктах 35.1 и 35.2 настоящего постановления сделки в принципе относятся к обычной хозяйственной деятельности, то при их оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве сделок, относящихся к обычной деятельности кредитной организации, конкурсный управляющий обязан доказать, что соответствующие сделки выходят за пределы такой деятельности.

Исходя из буквального толкования положений пунктов 4 и 5 статьи 189.40 Закона о банкротстве, указанные в нем презумпции подлежат применению только в случае оспаривания расчетных и других платежей, банковских операций.

В связи с тем, что в рамках настоящего обособленного спора банковская операция Банка по перечислению денежных средств не оспаривается, судами сделан правильный вывод о том, что применение к рассматриваемым правоотношениям положений пункта 4 и 5 статьи 189.40 Закона о банкротстве является ошибочным.

Таким образом, судебная коллегия считает правильными выводы судов, что основания для признания договоров цессии недействительными сделками на основании пунктов 2, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве отсутствуют. Доказательств обратного Агентством в материалы дела не представлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств спора, основаны на предположительном, не подтвержденном доказательствами суждении об информированности Кантюкова Р.А. о финансовом положении кредитной организации и последующем банкротстве, возникновении в период после совершения сделок негативных последствий для клиентов кредитной организации.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2019 по делу N А65-25939/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

В.В. Конопатов В.Р. Гильмутдинов