Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 мая 2019 г. N Ф06-46578/19 по делу N А65-25939/2017

г. Казань

17 мая 2019 г.

Дело N А65-25939/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Конопатова В.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего акционерным коммерческим банком "Спурт" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Бахтиозиной Е.А., доверенность от 11.04.2018,

Соловьева Владимира Геннадьевича - Лобачева И.И., доверенность от 25.04.2018, Алексеевой А.Т., доверенность от 04.05.2017,

Соловьевой Натальи Васильевны - Алексеевой А.Т., доверенность от 18.05.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным коммерческим банком "Спурт" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2018 (судья Нургатина Л.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2019 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу N А65-25939/2017

по заявлению конкурсного управляющего акционерным коммерческим банком "Спурт" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к Соловьеву Владимиру Геннадьевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх.N 11815), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного коммерческого банка "Спурт",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.08.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного коммерческого банка "Спурт" (ПАО) (далее - должник, Банк).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2017 Банк признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство).

Приказом Банка России от 28.04.2017 N ОД-1136 на Агентство возложены функции временной администрации по управлению Банком и в отношении должника введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов на срок три месяца, который действовал с 28.04.2017.

Приказом от 21.07.2017 N ОД-2071 Банк России отозвал у кредитной организации акционерный коммерческий банк "Спурт" (ПАО) с 21.07.2017 лицензию на осуществление банковских операций.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 23.03.2018 поступило заявление конкурсного управляющего Банком о признании недействительным договора уступки права требования (цессии), заключенного между Банком и Соловьевым Владимиром Геннадьевичем.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий акционерным коммерческим банком "Спурт" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2019, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора. Заявитель жалобы указывает, что в рассматриваемом случае Соловьеву В.Г. по оспариваемым сделкам оказано предпочтение перед другими кредиторами, в том числе, первой очереди, его требование удовлетворено с нарушением установленной законом календарной очередности.

В своем отзыве на кассационную жалобу Соловьев В.Г. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Считает, что заявителем жалобы не указано на конкретные нарушения в применении судами норм права, что доводы жалобы свидетельствуют о несогласии подателя жалобы с оценкой доказательств, произведенной судами обеих инстанций.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Судами обеих инстанций установлено, что 07.07.2016 между публичным акционерным обществом "ИнтехБанк" и акционерным обществом "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию РТ" (далее - заемщик) был заключен договор кредитный договор N 4516-кл, согласно условиям которого Банк предоставил заемщику кредит в размере 16 000 000 руб. сроком погашения до 06.07.2017 с уплатой процентов в размере 16 % годовых.

14.12.2016 между ПАО "ИнтехБанк" (далее - цедент) и АКБ "Спурт" (ПАО) (далее по тексту - цессионарий) был заключен договор уступки прав требования N 2, согласно условиям которого, цедент на возмездной основе уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования по кредитному договору от 07.07.2016 N4516-кл, заключенному между ПАО "ИнтехБанк" и АО "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию РТ" (заемщик), размер уступаемых прав и соответственно цена уступки составили 16 597 377 руб. 05 коп. (16 500 000 руб. остаток задолженности по кредитному договору и 97 337 руб. 05 коп. процентов на 14.12.2016).

Согласно пункту 1.1. договора цессии одновременно с передачей прав (требований) цедент передал цессионарию права (требования) по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств заемщика (приложение 1 и приложение 2).

18.04.2017 между АКБ "Спурт" (далее - цедент) и Соловьевым Владимиром Геннадьевичем (далее по тексту - цессионарий) был заключен договор уступки прав требования, согласно условиям которого цедент на возмездной основе уступил, а цессионарий принял права требования цедента к АО "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию РТ" по кредитному договору от 07.07.2016 N 4516-кл, заключенному между ПАО "ИнтехБанк" и АО "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию РТ" (заемщик), размер уступаемых прав и соответственно цена уступки составили 16 630 191 руб. 78 коп., в том числе основного долга в размере 16 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2017 по 18.04.2017 в размере 130 191 руб. 78 коп.

Согласно пункту 1.2. договора цессии к цессионарию переходят все права по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам:

- договор залога недвижимости от 07.07.2016 N 4516-зн, заключенный между ПАО "ИнтехБанк" и АО "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию РТ".

Согласно пункту 1.5. договора цессии уступаемая часть права требования оплачивается путем безналичного перечисления денежных средств на счет 47422810500001000115, открытый у цедента в сумме 16 630 191 руб. 78 коп. со счета цессионария в течение 1 рабочего дня с даты подписания договора.

Денежные средства в общей сумме 16 630 191 руб. 78 коп. были списаны с лицевого счета ответчика, о чем свидетельствует выписка по лицевому счету ответчика о движении денежных средств за период с 07.04.2017 по 20.04.2017.

Конкурсный управляющий, считая договор уступки, совершенным с нарушением очередности и в преимущественном порядке по отношению к ранее поступившим денежным требованиям иных кредиторов, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, подлежащим признанию недействительным, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 61.3, 189.40, 189.90 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, содержащимися в пунктах 35.1, 35.2, 35.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Кроме того, судами обеих инстанций установлено, что картотека неисполненных обязательств сформирована в Банке 19.04.2018, то есть после совершения оспариваемой сделки. Из представленной в материалы дела оборотной ведомости за 18.04.2017 следует, что у должника на момент совершения оспариваемой сделки имелось достаточное количество денежных средств. Факт реального движения денежных средств подтверждается представленными в материалах дела выписками по лицевому счету Соловьева В.Г. о движении денежных средств. Судами установлено, что заключение Соловьевым В.Г. оспариваемой сделки было экономически обоснованным как для Банка, так и для ответчика.

Само по себе заключение договора уступки прав требований не повлекло удовлетворения какого-либо денежного (имущественного) права требования ответчиком, а явилось лишь основанием для возникновения денежного требования к ответчику об уплате уступленного права требования, в связи с чем, в данном случае договор уступки не может быть оспорен по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Тот факт, что на момент совершения сделок имелись обращения граждан о невыдаче денежных средств, суды не признали свидетельствующим о неплатежеспособности Банка, поскольку невозможность получения физическими лицами денежных средств было вызвана установлением 13.03.2017 Протоколом заседания Правления Банка лимита выдачи денежных средств в размере 50 000 рублей на снятие / перевод денежных средств счетов/вкладов физических лиц.

Довод конкурсного управляющего о том, что в картотеку неисполненных обязательств помещены платежные поручения, датируемые 18.04.2017, правомерно не были приняты судами во внимание, поскольку в оборотной ведомости по состоянию на 18.04.2017 по балансовому счету 30223 "Средства клиентов по незавершенным расчетным операциям при осуществлении расчетов" на конец операционного дня составляет - 0, то есть неисполненные платежные поручения на указанную дату отсутствуют, что свидетельствует о недоказанности неплатежеспособности должника.

Кроме того, в материалах дела не представлено доказательств того, что Соловьев В.Г. обладал или мог (должен был) обладать сведениями о неплатежеспособности банка.

В соответствии с пункт 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1-10 статьи 189.40 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статье 61.3 данного Закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией.

Согласно пункту 4 статьи 189.40 Закона о банкротстве в случае оспаривания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона сделок бремя доказывания того, что соответствующие сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности кредитной организации, лежит на руководителе временной администрации по управлению кредитной организацией.

В пункте 35.3 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 содержится разъяснение о том, что поскольку указанные в пунктах 35.1 и 35.2 настоящего постановления сделки в принципе относятся к обычной хозяйственной деятельности, то при их оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве сделок, относящихся к обычной деятельности кредитной организации, конкурсный управляющий обязан доказать, что соответствующие сделки выходят за пределы такой деятельности.

Исходя из буквального толкования положений пунктов 4 и 5 статьи 189.40 Закона о банкротстве, указанные в нем презумпции подлежат применению только в случае оспаривания расчетных и других платежей, банковских операций.

В связи с тем, что в рамках настоящего обособленного спора банковская операция Банка по перечислению денежных средств не оспаривается, судами сделан правильный вывод о том, что применение к рассматриваемым правоотношениям положений пункта 4 и 5 статьи 189.40 Закона о банкротстве является ошибочным.

Таким образом, судебная коллегия считает правильными выводы судов, что основания для признания договора цессии недействительной сделкой на основании пунктов 2, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве отсутствуют. Доказательств обратного Агентством в материалы дела не представлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств спора, основаны на предположительном, не подтвержденном доказательствами суждении об информированности Соловьева В.Г. о финансовом положении кредитной организации и последующем банкротстве, возникновении в период после совершения сделок негативных последствий для клиентов кредитной организации.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2019 по делу N А65-25939/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

В.В. Конопатов В.Р. Гильмутдинов