Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 февраля 2023 г. N Ф06-46/23 по делу N А65-26999/2019

г. Казань

07 февраля 2023 г.

Дело N А65-26999/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р.,

при участии посредством веб-конференции представителя:

акционерного общества "Альфа-Банк" - Гребенюк В.В., доверенность от 15.03.2021,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Гаравто" - Корниловой А.В., доверенность от 03.12.2020,

индивидуального предпринимателя Халикова А.А. - Тетюшкина А.А., доверенность от 18.03.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Альфа-Банк"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022

по делу N А65-26999/2019

по заявлению индивидуального предпринимателя Халикова А.А. о замене кредитора публичного акционерного общества "Ак Барс Банк" на правопреемника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГСМтрейд",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.2020 общество с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд" (далее - общество "ГСМ-Трейд", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "ГСМ-трейд" индивидуальный предприниматель Халиков Артур Альбертович обратился с заявлением о замене первоначального кредитора - публичного акционерного общества "АкБарс Банк" на нового кредитора - индивидуального предпринимателя Халикова Артура Альбертовича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2022 заявление удовлетворено. Произведена замена кредитора ПАО "АкБарс Банк" в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника - ИП Халикова А.А. в порядке процессуального правопреемства в части требования в размере 200 000 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 определение суда первой инстанции от 05.09.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный кредитор АО "Альфа-Банк" обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление апелляционного суда от 25.08.2022.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы об аффилированности должника и нового кредитора, злоупотреблении правом со стороны общества "Гаравто" с целью установления контроля над процедурой банкротства, отсутствии экономической целесообразности для общества в приобретении прав требований к должнику и трем его поручителям, признанным несостоятельными, фактическом наличии между сторонами договора о покрытии.

В судебном заседании представитель АО "Альфа-Банк" настаивал на удовлетворении своей кассационной жалобы.

Общество "Гаравто" и ИП Халиков А.А. представили в суд мотивированные отзывы, в которых возражали против приведенных в кассационной жалобе доводов, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Присутствующие в судебном заседании представители общества "Гаравто" и ИП Халикова А.А. поддержали позиции, приведенные своих мотивированных отзывах.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 05.10.2020 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества "ГСМ-Трейд" включено требование публичного акционерного общества "АкБарс Банк" (далее - банк) по кредитному договору N 4502/2/2018/2108 от 05.10.2018 в размере 359 792 882,68 руб., в том числе: 300 000 000 руб. основного долга, 33 406 882,98 руб. процентов за пользование кредитом, 20 755 752,27 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 5 540 247,43 руб. пени на просроченные проценты за пользование кредитом, 90 000,00 руб. штрафов за факт нарушения сроков возврата кредита и (или) уплаты процентов; по кредитному договору N 4502/4/2018/4061 от 27.12.2018 в размере 244 999 040,79 руб., в том числе: 199 483 451,52 руб. основного долга, 13 192 515,25 руб. процентов за пользование кредитом, 29 135 196,40 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 3 097 877,62 руб. пени на просроченные проценты за пользование кредитом, 90 000,00 руб. штрафов за факт нарушения сроков возврата кредита и (или) уплаты процентов, как обеспеченное залогом имущества должника.

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права

Судами также установлено, что 19.11.2020 между банком и обществом "ГарАвто" был заключен договор N 20/18 уступки части прав требований, предметом которого стало право требования банка к обществу "ГСМ-Трейд" в размере 200 000 000 руб., а именно: по кредитному договору (овердрафт) от 27.12.2018 N 4502/4/2018/4061 в размере 81 019 283,26 руб., в том числе: право на получение суммы основного долга в размере 65 967 630,78 руб.; право на получение процентов за пользование предоставленным кредитом в размере 4 362 662,51 руб.; право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9 634 783,56 руб.; право на получение пени, начисленных на просроченные проценты, в размере 1054 206,41 руб.; по кредитному договору N 4502/2/2018/2108 от 05.10.2018 в размере 118 980 716,74 руб., в том числе: право на получение суммы основного долга в размере 99 207 674,03 руб.; право на получение процентов 11 047 397,19 руб.; право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 863 766,35 руб.; право на получение пени, начисленных на просроченные проценты, в размере 1 861 879,17 руб.

Судами также установлено, что в последующем общество "ГарАвто" (далее - цедент) уступило право требования к должнику в размере 200 000 000 руб. ИП Халикову А.А. (далее также - цессионарий) путем заключения договора уступки права (требования) от 28.10.2021, по которому к ИП Халикову А.А. в полном объеме перешли права требования общества "ГарАвто" к должнику и физическому лицу - Сахапову Марату Рустэмовичу, возникшие из кредитных договоров N 4502/4/2018/4061 от 27.12.2018 и N 4502/2/2018/2108 от 05.10.2018, а также по договорам поручительства N 4502/2/2018/2108-02/01 от 05.10.2018 и N 4502/4/2018/4601-02/01 от 27.12.2018, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по указанным кредитным договорам.

Судами установлено, что обществом "ГарАвто" были организованы открытые торги по реализации дебиторской задолженности в виде права требования к обществу "ГСМ-Трейд". Сообщение о первых торгах по продаже актива было размещено 30.08.2021 на сайте электронной торговой площадка "Альфалот" (https://alfalot.ru/) - лот N 0023521001DS. Рассмотрение заявок было окончено 24.09.2021, но ни один из потенциальных участников не заявился, то есть практически месяц со дня размещения первых торгов не было подано ни одной заявки. 04 октября 2021 года на сайте электронной торговой площадка "Альфалот" (https://alfalot.ru/) опубликовано сообщение о продаже лота N 0023521002DS с начальной ценой 200 000 000 руб. и ценой отсечения 1 000 000 руб. Согласно протокола о подведении итогов от 22.10.2021 участие в процедуре приняли ИП Халиков Артур Альбертович, предложивший цену за лот в размере 1 200 000 руб. и Ризванов Дамир Саифович, предложивший цену за лот в размере 1 000 000 руб. Победителем закупки признан ИП Халиков Артур Альбертович, 28.10.2021 по результатам открытых торгов между ООО "Гаравто" и ним заключен договор уступки права требования. Платежным поручением N 57 от 22.11.2021 ИП Халиковым А.А. в пользу ООО "Гаравто" произведена оплата по договору цессии от 28.10.21 в размере 1 200 000 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ИП Халиков А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора - Банка "АкБарс" в реестре требований должника на ИП Халикова А.А.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, конкурсный управляющий должником, а также представитель заинтересованного лица Ялакова Р.Ф. указали на наличие договора о покрытии, суть которого сводится к выкупу обществом "ГарАвто" требования к должнику в качестве компенсации за использование его активов в виде переданных в аренду транспортных средств и полученные обществом "ГарАвто" от должника денежных средств за якобы оказанные транспортные услуги, а также злоупотребление правом со стороны аффилированного с должником лица при покупке требований к последнему.

Оценивая приведенные доводы, суды первой и апелляционной инстанции приняли во внимание, что общества "Гаравто" и "ГСМ-Трейд" являлись фактически аффилированными между собой лицами, однако указали, что реальность правоотношений сторон по перечислению денежных средств должником в пользу общества "ГарАвто" в рамках договора перевозки, а также их рыночный характер подтверждены в рамках ранее рассмотренных обособленных споров, что подтверждено постановлениями Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2022, 21.07.2022 и 02.08.2022 по настоящему делу.

Судами учтены пояснения общества "ГарАвто" о том, что данный характер взаимоотношений имел цель ведения именно обычной хозяйственной деятельности и был выгоден в том числе и должнику. Судами установлено, что должник являлся крупнейшим нефтетрейдером Республики Татарстан, соответственно, его основной деятельностью была поставка нефтепродуктов и непосредственное наличие договора об оказании транспортных услуг было условием его деятельности. В то же время перевозка значительных объемов топлива не была бы возможной без привлечения организации-перевозчика.

Кроме того, как указано судами, доказательств распределения денежных средств, полученных должником от банка, в пользу общества "ГарАвто" не представлено, наличие нетипичных "заемных" отношений не установлено. Между компаниями не существовало свободного оборота денежных средств, более того, должник не занимался финансированием общества "ГарАвто". Доказательств, подтверждающих необоснованное перемещение активов в пользу общества "ГарАвто" материалы дела не содержат.

Как установлено судами, представленные в материалы дела платежные поручения подтверждают наличие у общества "Гаравто" финансовой возможности приобрести право требования у банка. В ходе рассмотрения иных обособленных споров в деле о банкротстве общества "ГСМ-Трейд" установлена реальность хозяйственных отношений между обществом "ГарАвто" и должником по договорам перевозки и аренды.

На этом основании суды пришли к выводу об отсутствии оснований для вывода о наличии между сторонами устного либо письменного соглашения о "покрытии".

Приводя доводы о наличии между должником и заявителем договора о покрытии, конкурсный управляющий и Ялаков Р.Ф. указывали на фактическую подконтрольность общества "ГарАвто" Сахапову М.Р. со ссылкой на нотариальную доверенность 16АА3932157 от 17.04.2017 на Сахапова М.Р., приказ N 2 от 17.04.2017, а также банковские выписки должника.

Отклоняя указанные доводы, суды приняли во внимание ответ ООО КБЭР "Банк Казани" (исх. N А-1- 3754 от 08.09.2021), согласно которому указанной доверенностью Сахапов М.Р. не пользовался, она находилась в оригинале в банке и была в сентябре возвращена Сахапову М.Р. Доверенность использовалась единожды при открытии расчетного счета общества "ГарАвто". Документов, подписанных Сахаповым М.Р., в юридическом досье по расчетному счету не имеется, кроме тех, которые были необходимы для открытия расчетного счета.

Как установили суды, нотариальная доверенность за номером 16 АА 3932157 от 17.04.2017, выданная Гараевым Б.Ш. от имени общества "ГарАвто" по обращению Сахапова М.Р., передана ему лично по акту приема-передачи от 02.09.2021 и была предъявлена только при открытии счета. Владельцем ключа ЭЦП в рамках дистанционного банковского обслуживания по системе "iSimple" является руководитель общества "ГарАвто" Аббязов Р.А., а Сахапов М.Р. не имел доступа к системе дистанционного банковского обслуживания либо к счетам общества "ГарАвто".

Кроме того судами учтены пояснения общества "ГарАвто" о том, что Сахапов М.Р. не был трудоустроен в обществе, а размер доли Сахапова М.Р. в обществе "ГСМ-Трейд" (1/3 всех долей) не предоставляет ему права принимать решения в обществе в одностороннем порядке и всеобъемлюще влиять на деятельность должника. Исходя из изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии доказательства влияния и участия Сахапова М.Р. в деятельности общества "ГарАвто", позволяющего сделать вывод о наличии договора о покрытии, препятствующего признанию права переуступленным.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего и кредиторов об отсутствии экономической целесообразности в приобретении обществом "ГарАвто" права требования к должнику у банка и о злоупотреблении заявителя правом путем приобретения аффилированным с должником обществом "ГарАвто" кредиторской задолженности общества "ГСМ-Трейд" с целью установления контроля над процедурой банкротства последнего, суды приняли во внимание пояснения общества "ГарАвто" о том, что для него экономическая целесообразность заключается в наличии у должника значительной дебиторской задолженности и иного имущества, общий размер и стоимость которых позволяет исходить о возможности осуществления погашения реестра.

Суды приняли во внимание пояснения общества "ГарАвто" о приобретении им прав требований к должнику и трем его поручителям со значительным дисконтом, об отсутствии на момент приобретения прав требования дел о банкротстве поручителей, намерении общества получить удовлетворение своих требований за счет оспаривания сделок поручителей по выводу активов, наличии у Ялакова Р.Ф. имущество, обремененного залогом в пользу ПАО "Банк ЗЕНИТ" в сумме 64 977 649,68 руб. при оценочной стоимости 93 277 200 руб.

Суды также приняли во внимание пояснения Халикова А.А. о том, что экономической целью приобретения им права требования к должнику на открытых торгах являлось получение прибыли, полученной из разницы, сформированной на открытых торгах и выплаченной по договору уступки права требования цены права требования (1 200 000 руб.) и денежных средств, полученных по результатам процедуры банкротства должника при размере требования 200 000 000 руб.

Одновременно судами указано на отсутствие доказательств, свидетельствующих о попытке приобретения ИП Халиковым А.А. контроля над процедурой банкротства общества "ГСМ-Трейд", поскольку кредитор в данном случае не выступает в роли мажоритарного, тогда как для первоначального кредитора - банка, напротив, стоит вопрос о высвобождении резервов по сомнительным долгам.

Кроме того, приняв во внимание правовые позиции, изложенные в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), суды указали, что в настоящем случае приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено обществом "ГарАвто" после признания должника банкротом, что позволяет сделать вывод об отсутствии оснований для совершения выкупа прав требования к должнику в ситуации имущественного кризиса последнего и предоставления тем самым компенсационного финансирования со стороны общества "ГарАвто" в том смысле, который отмечен в пункте 6.2 Обзора. Применительно к рассматриваемому обособленному спору переуступка права требования совершена после введения процедуры банкротства в отношении должника, когда кризисное состояние последнего очевидно для всех участников рынка и не может быть сокрыто от иных независимых кредиторов.

Суды отметили, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. В связи с этим включенный в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником.

На этом основании судами отклонены доводы Ялакова Р.Ф. о возможности влияния заявителя на ход дела о банкротстве посредством участия в собраниях кредиторов, а также получения исполнения требования.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства, принимая во внимание наличие доказательств оплаты по договорам цессии, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора ПАО "АкБарс Банк" на правопреемника - ИП Халикова А.А.

Судами отмечено, что в рассматриваемом случае наличие гражданских и финансовых взаимоотношений между обществом "ГарАвто" и должником само по себе не может явствовать о направленности на злоупотребление в таких действиях; кредитор (ИП Халиков А.А.) в данном случае не выступает в роли мажоритарного, когда как для первоначального кредитора - банка стоит вопрос о высвобождении резервов по сомнительным долгам.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен судами первой и апелляционной инстанций без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве.

В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора). В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр.

В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства. Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем. При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Указанная правовая позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593.

Оценив представленные по делу доказательства, установив факт оплаты цессионарием уступленных прав, приняв во внимание пояснения общества "ГарАвто" и ИП Халикова А.А. относительно экономической целесообразности приобретения прав требований к должнику у банка, учитывая невозможность квалификации приобретения прав требования к должнику в качестве способа компенсационного финансирования, отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии между сторонами договора о покрытии, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для осуществления замены кредитора в порядке процессуального правопреемства.

Довод заявителя кассационной жалобы о фактическом наличии между сторонами негласного соглашения о покрытии, заключающегося в предоставлении должником обществу "ГарАвто" денежных средств должника под условие последующего выкупа прав требований к должнику у независимых кредиторов подлежит отклонению.

Согласно пункту 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, установление фактов наличия общего для всей группы конечного бенефициара, перемещения активов внутри этой группы, уменьшившее имущественную сферу должника, последующего исполнения обязательства должника членом группы и обычной природы взаимодействия аффилированных лиц (предполагающей, как правило, скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних долговых обязательств, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях), предполагает необходимость представления доказательств реальности сложившихся между должником и кредитором правовых отношений, а также раскрытия оснований внутригруппового движения денежных средств, подтверждения, что расчетные операции, опосредующие перемещение активов внутри группы, оформлены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими целями.

Как следует из материалов дела, в рамках иных обособленных споров судами подробно исследованы взаимоотношения между должником и обществом "ГарАвто", вытекающие из заключенных между ними договоров аренды и перевозки, и установлено, что между обществами "ГарАвто" и "ГСМ-Трейд" был заключен договор N 28АР от 01.07.2017 аренды транспортных средств без экипажа, в соответствии с условиями которого должник передал обществу "ГарАвто" транспортные средства во временное владение и пользование за плату, определяемую соглашением сторон (приложение N1 к договору), подлежащую уплате из доходов арендатора, полученных в результате использования транспортных средств. Дополнительным соглашением от 30.06.2019 стороны пришли к соглашению о расторжении договора аренды N 28АР от 01.06.2017; арендатор передал, а арендодатель принял транспортные средства. Стороны констатировали отсутствие неисполненных обязательств друг перед другом.

В это же время между обществами "ГСМ-Трейд" и "ГарАвто" был заключен договор об оказании услуг по перевозке грузов от 03.07.2017. Реальность оказания обществом "ГарАвто" услуг должнику по перевозке нефтепродуктов и их рыночный характер также были предметом судебного разбирательства в отдельном обособленном споре, подтверждена универсальными передаточными документами, товарно-транспортными накладными, трудовыми договорами общества "ГарАвто" с водителями, осуществлявшими перевозки грузов, заявками на перевозку грузов, распечатками из программы "АвтоГРАФ", производящей спутниковые мониторинг транспорта ГЛОНАСС/GPS, перевозившего топливо, книгами продаж общества "ГарАвто", квитанциями о приеме налоговых деклараций за 2019 и 2020 годы.

Указанные обстоятельства, касающиеся отсутствия доказательств свободного перемещения денежных средств от должника в пользу общества "ГарАвто", а также реального характера хозяйственных взаимоотношений между сторонами установлены судами в рамках иных обособленных споров по заявлениям конкурсного управляющего о признании договора аренды N 28АР от 01.07.2017 (с дополнительными соглашениями), а также договора об оказании услуг по перевозке грузов от 03.07.2017 (произведенных в рамках этого договора платежей в пользу общества "ГарАвто"), в удовлетворении требований конкурсного управляющего судами было отказано, правомерность принятых судебных актов подтверждена постановлениями Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2022, 21.07.2022 и 02.08.2022 по настоящему делу.

Доводы кассатора о злоупотреблении правом со стороны общества "Гаравто" с целью установления контроля над процедурой банкротства, отсутствии экономической целесообразности для общества в приобретении прав требований к должнику и трем его поручителям, признанным несостоятельными, также отклоняются судом округа.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2022 N 305-ЭС21-15871(2), если требование приобретено за счет средств, ранее предоставленных должником цессионарию по договору покрытия, то такое требование не подлежит установлению в реестре (пункт 5 Обзора). При этом указанные разъяснения (в том числе при реальности первоначального долга) не препятствуют квалификации действий аффилированного цессионария в качестве злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). В качестве действий, свидетельствующих о злоупотреблении правом, могут быть расценены действия по выкупу отдельных долгов банкрота с целью влияния на ход процедуры банкротства.

Заявляя о злоупотреблении правом со стороны заявителя, кассатор в обоснование своего довода ссылается на обращение общества "ГарАвто" в суд с заявлением о признании решений собрания кредиторов должника от 18.08.2022, в том числе об избрании кандидатуры конкурсного управляющего общества "ГСМ-Трейд", недействительными.

Между тем, реализация конкурсным кредитором, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, своего права на обращение в суд с заявлением об оспаривании принятых собранием кредиторов решений не может быть расценена в качестве злоупотребления им своим правом, поскольку такое право прямо предусмотрено пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве. Тем более что правомерность и обоснованность заявленных конкурсным кредитором этих требований подлежит оценке судом, рассматривающим такое заявление по существу.

Иные доводы кассатора судебная коллегия полагает подлежащими отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основанные на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу N А65-26999/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова Н.А. Третьяков