Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 февраля 2023 г. N Ф06-42/23 по делу N А65-26999/2019

г. Казань

07 февраля 2023 г.

Дело N А65-26999/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р.,

при участии посредством веб-конференции представителя:

акционерного общества "Альфа-Банк" - Гребенюк В.В., доверенность от 15.03.2021,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Гаравто" - Корниловой А.В., доверенность от 03.12.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Альфа-Банк"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022

по делу N А65-26999/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд" Шакирова И.М. о признании недействительными перечислений должника в пользу ООО "Гаравто" на общую сумму 621 180 907,80 руб., применении последствий недействительности сделок, заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд" Шакирова И.М. о взыскании с ООО "Гаравто" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 157 485 956,94 руб. и продолжении начисления указанных процентов до момента фактического исполнения обязательства,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.09.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.2020 общество с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд" (далее - общество "ГСМ-Трейд", общество, должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "ГСМ-Трейд" конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными оплат общества "ГСМ-Трейд" в пользу общества "Гаравто", осуществленных в период с 03.07.2017 по 07.05.2019 на общую сумму 621 180 907,80 руб., применении последствий недействительности сделок.

Кроме того, конкурсный управляющий обратился с заявлением о взыскании с общества "Гаравто" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 157 485 956,94 руб. и продолжении начисления указанных процентов до момента фактического исполнения обязательства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2022 указанные заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 производство по рассмотрению апелляционной жалобы прекращено в связи с отказом заявителей от апелляционной жалобы.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.10.2022 определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 октября 2022 года отменено. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 определение суда первой инстанции от 15.07.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, акционерное общество "Альфа-Банк" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права, просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами необоснованно не приняты во внимание доводы конкурсного управляющего об аффилированности должника и ответчика, сопровождающейся заключением с обществом "ГарАвто" экономически необоснованных для должника и взаимосвязанных договоров аренды и оказания транспортных услуг, по которым должник передал ответчику все принадлежащие ему транспортные средства, и одновременно заключил с ним договор об оказании услуг по перевозчике; судами не приняты во внимание доводы конкурсного управляющего о наличии у должника признаков несостоятельности (банкротстве) на момент совершения оспариваемых платежей.

Кассатор также считает, что представленных обществом "ГарАвто" первичных документов с учетом необходимости применения повышенного стандарта доказывания недостаточно для подтверждения реальности оказанных ответчиком должнику транспортных услуг. Кроме того, у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения исковой давности к заявленным конкурсным управляющим требованиям.

Присутствующий в судебном заседании представитель акционерного общества "Альфа-Банк" настаивал на удовлетворении своей кассационной жалобы.

Конкурсный управляющий общества "ГСМ-Трейд" представил отзыв на кассационную, в котором выразил поддержку доводам кассатора.

Общество "ГарАвто" представило мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором напротив возражало против её удовлетворения. Присутствующий в судебном заседании представитель общества "ГарАвто" также просил суд оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав в судебном заседании представителей акционерного общества "Альфа-Банк" и общества "ГарАвто", судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 03.07.2017 между ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "ГарАвто" был заключен договор перевозки. В рамках указанного договора в период с 03.07.2017 по 07.05.2019 общество "ГСМ-Трейд" оплатило в пользу общества "Гаравто" денежные средства в сумме 621 180 907,80 руб. за транспортные услуги.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные перечисления денежных средств отвечают признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным положениями пункта 1, 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также указывая, что оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном исполнении, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, привели к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед требованиями других кредиторов, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности всей совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной.

Судами установлено, что перечисление обществом "ГСМ-Трейд" денежных средств в пользу общества "ГарАвто" на общую сумму 621 180 907,80 руб. осуществлено должником в счет оплаты обязательств по договору перевозки от 03.07.2017.

В подтверждение реальности правоотношений по договору перевозки от 03.07.2017 ответчиком в материалы дела представлены универсальные передаточные документы о перевозке; товарно-транспортные документы на перевозку; данные системы отслеживания GPS (программа АвтоГРАФ) и подробный анализ этих данных, в соответствии с которыми на каждое транспортное средство дается расшифровка отрезков движения в рамках одного рейса, времени начала и окончания отрезков, их продолжительности, совершенном пробеге транспортных средств, расходе топлива на поездку, заявки, принятые обществом "ГарАвто" к исполнению; заявки на перевозку на магнитном носителе; договор аренды N 27 АР от 01.07.2017 и договор аренды N 28 АР от 01.07.2017; книги продаж за 1 квартал 2018 года, 1 квартал 2019 года, 2 квартал 2018 года, 2 квартал 2019 года, 3 квартал 2017 года, 3 квартал 2018 года, 4 квартал 2017 года, 4 квартал 2018 года; информационное письмо ИП Фролова О.Б. и таблица ИП Фролова О.Б. от 23.11.2021; данные о прохождении контрольных точек на магнитном носителе; схема движения нефтепродуктов; данные операционного учета транспортных услуг, оказанных обществом "ГарАвто"; реестр оплат с расчетных счетов общества "ГСМ Трейд" от покупателей; аналитическая таблица рейсов и заявок по водителям.

Также ответчиком в подтверждение реальности хозяйственных отношений и обоснованности оспариваемых платежей представлены: договор об оказании услуг по перевозке грузов; квитанции о приеме налоговых деклараций, универсальные передаточные документы, товарно-транспортные накладные, трудовые договоры общества "ГарАвто" с водителями, осуществлявшими перевозки грузов, заявки на перевозку грузов, распечатки из программы "АвтоГРАФ", производящей спутниковые мониторинг транспорта ГЛОНАСС/GPS, перевозившего топливо, квитанции о приеме налоговых деклараций за 2019 и 2020 годы, книга продаж общества "ГарАвто" на 25 214 054,28 руб., книга продаж общества "ГарАвто" на 26 456 139,99 руб., книга продаж общества "ГарАвто" на 28 244 527,24 руб., книга продаж общества "ГарАвто" на 32 674 154,47 руб., книга продаж общества "ГарАвто" на 53 949 010,82 руб., книга продаж общества "ГарАвто" на 24 440 970,00 руб.

Ответчиком в материалы дела представлен договор от 01.07.2017, заключенный между обществом "ГарАвто" и ИП Фроловым Олегом Байрамалиевичем, на дистанционное обслуживание системы спутникового мониторинга "АвтоГРАФ", сертификаты установщика, регионального дистрибьютера, сервисного центра ИП Фролова О.Б.

Судами установлено, что по данным ИП Фролова О.Б. на автомобили, принадлежащие ответчику, установлены бортовые контроллеры ГЛОНАСС спутникового мониторинга транспорта. При помощи модулей отчетов программного обеспечения "АвтоГРАФ" были сформированы отчеты по прохождению отрезков между токами и нахождения в точках выгрузки/загрузки транспортных средств в период с 2017 по 2019 гг. за отчетный период информация, поступившая с бортовых контроллеров, соответствует.

Ответчик представил в материалы дела подробный анализ данных системы АвтоГРАФ, в соответствии с которыми на каждое транспортное средство дается расшифровка отрезков движения в рамках одного рейса, времени начала и окончания отрезков, их продолжительности, совершенном пробеге транспортных средств, расходе топлива на поездку.

Также в материалы дела представлены заявки, принятые ООО "ГарАвто" к исполнению. Заявки направлялись посредством электронных мессенджеров, куда входили менеджеры ответчика и учредитель и представитель руководителя по доверенности Фазуллин Х.И. Каждая заявка оформлена в соответствии с условиями договора и содержала следующие данные: имя менеджера, номер заявки, наименование и ИНН покупателя топлива у должника, место выгрузки, дата загрузки, вид топлива, базис отгрузки, цена за тонну, цена за транспортную услугу, запрашиваемый объем топлива, расчет должника с покупателем, данные приемщика. Подробный анализ заявок приведен ответчиком в таблицах "данные операционного учета" на 587 листах.

Как указано судами, аналитическая таблица отражает получателя топлива, место загрузки, место выгрузки, сформированную на базе заявок общества "ГСМ Трейд". Кроме того, в таблицах разъяснено, у кого покупал товар должник, кому именно платил, кому поставщик платил далее (тому, кто указан в ТТН). Общество "ГарАвто" проанализировало имеющиеся заявки, представив анализ в суд, отразив по заявкам: номер заявки, государственный регистрационный номер транспортного средства, адрес загрузки, тоннаж, направление, место выгрузки, ИНН, перевозчик, водитель, пояснение к каждой заявке.

Судами также установлено, что все хозяйственные операции по отгрузке должником продукции третьим лицам (в качестве собственных операций), по приобретению должником продукции на основании составленных ими УПД за соответствующими датами были задекларированы и отражены в соответствующие месяцы в книгах покупки и продаж должника, операции по продаже продукции должнику на основании УПД - также в книгах продаж ответчика.

Оценивая представленные ответчиком документы, суды отклонили доводы конкурсного управляющего о том, что указание в товаросопроводительных документах в качестве грузополучателей юридических лиц, не являющихся контрагентом общества "Ликада Плюс" (должника), указав, что с учетом характера деятельности должника (нефтетрейдинг), выступающего в качестве одного из посредников между производителем и конечным потребителем нефтепродуктов, указание поставщиком в товаросопроводительных документах в качестве получателя иного лица (конечного приобретателя), с которыми должник мог не состоять в непосредственных хозяйственных отношениях, не свидетельствует об оказании услуг по перевозке нефтепродуктов не в интересах общества "ГСМ-Трейд" (ранее - общество "Ликада Плюс"), тем более, что все хозяйственные операции по отгрузке обществом продукции третьим лицам (в качестве собственных операций), по приобретению должником продукции на основании составленных ими УПД за соответствующими датами были задекларированы и отражены в соответствующие месяцы в книгах покупки и продаж должника, операции по продаже продукции должнику на основании УПД - также в книгах продаж ответчика.

Кроме того, как указали суды, материалами дела подтверждается, что каждый из универсальных передаточных документов сопровождается накладной на отгрузку с указанием идентифицирующих признаков транспортного средства, ФИО водителя. Более того исходя из представленной ответчиком схемы движения нефтепродуктов должник - общество "Ликада Плюс" не могло платить напрямую поставщику, указанному в ТТН. У него были договорные отношения со вторым покупателем топлива (и который являлся для должника уже поставщиком). Топливо далее продавалось третьему покупателю и так далее до конечного приобретателя. При этом конечный покупатель не должен был платить должнику, поскольку оплату производил второй покупатель.

Как установлено судами, из представленных в материалы дела документов, отражающих движение ГСМ с момента производства до конечного потребителя, следует, что завод-производитель производил топливо и отражался в документах как грузоотправитель. Далее первый покупатель закупал топливо у завода, указывался в документах как грузополучатель (плательщик). Второй покупатель покупал топливо у первого покупателя и не указывался в документах. Третий покупатель покупал у второго покупателя и также не отражался в документах. Лишь конечный покупатель принимал товар и ставил печать о приемке топлива, при этом нередко выступая и в качестве второго покупателя.

Из представленного в материалы дела реестра оплат, полученных от покупателей топлива в адрес ООО "Ликада Плюс", судами было установлено, что за топливо, перевезенное силами ответчика, должнику было оплачено всего 22 060 397 366,61 руб.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами документы, суды пришли к выводу о реальности хозяйственных отношений между должником и ответчиком, одновременно указав на отсутствие доказательств, подтверждающих, что за спорный период товар перевозился самим должником и у него была такая возможность.

Одновременно судами отмечено, что факт оказания ответчиком услуг по перевозке грузов установлен и в рамках иных обособленных споров.

Так постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 по делу N А65-31369/2020, установлено, что общество "ГарАвто" брало в аренду грузовой транспорт у общества "Л-Актив" (лицо, аффилированное с должником) и полностью расплатилось по этой аренде.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 по делу N А65-31688/2020 установлено, что ответчик оказывал транспортные услуги обществу "ТД Ликада" (также лицу, входящему в группу компаний Ликада). В рамках данного спора также исследовался вопрос о мнимости перевозок, в частности, суду представлялся аналогичный пакет документов по перевозкам - ТТН, выписки Автограф и пр.

Кроме того, в рамах иных обособленных споров конкурсный управляющий сам же утверждал, что именно общество "ГарАвто" оказывало транспортные услуги (ответчик по заявлению по сделкам с обществом "Татэко").

Кроме того, суды установили обстоятельства, свидетельствующие о реальности поставке топлива, перевезенного ответчиком: универсальные передаточные документы по отгрузке нефтепродуктов обществами "Регион Розница", "Норд-ойл", АО "Ядран-Ойл".

Рассматривая доводы конкурсного управляющего о наличии у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения оспариваемых платежей, суд первой инстанции указал, что эти доводы противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

Судами установлено, что на дату принятия платежей в отношении должника не имелось исполнительных производств и судебных решений.

Кроме того, в июне 2019 года общество "ГСМ-Трейд" продолжало вести хозяйственную деятельность и расплачиваться по обязательствам. Должник продолжал оплачивать платежи в адрес ПАО "Ак Барс Банк". В апреле - мае 2019 года кредитная организация ПАО "Ак Барс Банк" выдала должнику кредитные денежные средства на сумму 320 354 255,20 руб. ПАО "АК БАРС Банк" заключал договоры с должником на открытие кредитных линий в конце октября 2018 года и выдавал денежные средства в 2019 году (договор N 4502\2/018/2108 от 05.10.2018 и договор N 4502/2/2018/2108 от 05.10.2018). ООО КБЭР "Банк Казани" заключило кредитный договор с должником в декабре 2018 года и выдавало денежные средства в 2019 году (договор N 203/18-ОК-МБ от 10.12.2018) и др.

Судами установлено, что основные средства должника на 31.12.2018 составляли величину 162 604 000 руб., запасы составляли 433 335 000 руб., дебиторская задолженность в размере 642 425 000 руб., прочие оборотные активы 84 199 000 руб., итого баланс: 1 349 841 000 руб. Денежные потоки от текущих операций (поступления) - 18 898 094 000 руб. За 2019 год общество "ГСМ-Трейд" в общей сложности оплатило подрядчикам 2 645 066 000 руб. На дату принятия платежей в отношении должника не имелось исполнительных производств и судебных решений.

При этом судами принято во внимание заключение эксперта N 2170Б05/2021 от 14.06.2021 по результатам рецензирования финансового анализа, согласно которого со счета должника в ПАО "АкБарс Банк" вплоть до 24.06.2019 выдавались денежные средства; по судным счетам должника в 2019 году осуществлялись операции о выдаче и погашении кредитов; ответ Банка Казани от 08.10.2021 о платежепособности должника по состоянию на 1 квартал 2019 года, а также распечатки из картотеки арбитражных дел об отсутствии арбитражных дел в отношении общества "Ликада Плюс" в указанный период.

В результате суды пришли к выводу о том, что на дату совершения платежей признаков неплатежеспособности должника не имелось.

Доводы заявителя о наличии заинтересованности и аффилированности должника и ответчика судами также отклонен со ссылкой на то, что сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами и о нарушении сделкой прав и интересов должника и его кредиторов.

Как указано судами, соответствующий вывод может быть сделан лишь при установлении обстоятельств, указывающих на цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Однако обстоятельств неравноценности встречного представления, а также совершения сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, судами не установлено. Совершение сделок между аффилированными лицами не является основанием для признания их недействительными в силу факта заинтересованности сторон.

Одновременно судами отмечено, что условия ведения бизнеса, при котором лица совместно осуществляют предпринимательскую деятельность, является общераспространенной практикой и закону не противоречит.

Отклоняя доводы о недействительности спорных платежей по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, суды отметили, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что обществу "ГарАвто" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до момента совершения сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии со статьей 613 Закона о банкротстве.

Оценивая доводы заявителя о недействительности платежей должника в пользу общества "ГарАвто" в размере 9 060 000 руб., совершенных в период с 15.03.2019 по 07.05.2019 с предпочтением относительно требований иных кредиторов должника (статья 61.3 Закона о банкротстве), суды указали, что платежи осуществлялись во исполнение обязательств по перевозке топлива, что является для должника обычной деятельностью.

Приняв во внимание общее правило, закрепленное пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, о невозможности оспаривания сделки по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве в случае, если цена передаваемого по ней имущества или размер принятых обязательств не превышает одного процента от стоимости активов должника, суды, установив, что основные средства должника по состоянию на 31.12.2018 составляли 162 604 000 руб., запасы - 433 335 000 руб., дебиторская задолженность - 642 425 000 руб., прочие оборотные активы - 84 199 000 руб., денежные потоки от текущих операций (поступления) - 18 898 094 000 руб., суды сделали вывод, что один процент от балансовой стоимости составлял: 13 498 410 руб., следовательно, платежи в размере 9 060 000 руб. не превышают указанный размер, осуществлялись продолжительное время с 2017 по 2019 годы во исполнение договора перевозки от июля 2017 года, в связи с чем совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника с одновременным получением встречного предоставления в виде услуг по перевозке, признаки предпочтения в этой связи отсутствуют.

В результате, установив возмездный характер оспариваемой сделки и факт получения должником соразмерного встречного предоставления за перечисленные денежные средства, суды пришли к выводу об отсутствии в рассматриваемом случае вреда имущественным правам кредиторов, а также получения ответчиком предпочтительного удовлетворения своих требований.

На этом основании суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как по специальным (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве), так и по общим (статьи 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) основаниям.

Одновременно судами сделан вывод о пропуске конкурсным управляющим исковой давности по требованиям о признании оспариваемых платежей недействительными сделками.

Указанный вывод сделан судами, исходя из даты обращения конкурсного управляющего должником в суд с рассматриваемым заявлением - 29.09.2021 и даты признания должника несостоятельным (банкротом) - 10.09.2020.

Арбитражный суд Поволжского округа полагает вывод судов первой и апелляционной инстанций относительно пропуска конкурсным управляющим должником исковой давности по рассматриваемому требованию ошибочным.

В пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности.

При рассмотрении вопроса об осведомленности арбитражного управляющего об основаниях для оспаривания сделки учитывается, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных и преференциальных сделок.

У руководителя должника запрашивается бухгалтерская и иная документация должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), у соответствующих лиц запрашиваются сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника, а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Как видно из материалов дела, решением от 10.09.2020 по настоящему делу Арбитражный суд Республики Татарстан признал должника несостоятельным (банкротом), исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Галлямову Лейсан Анваровну.

Определением суда от 08.12.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Шакиров Ирек Махмутович, который, получив 02.03.2021 от общества "ГарАвто" подтверждающие реальность транспортных услуг первичные документы на общую сумму 609 107 199,57 руб., в том числе УПД на 1 262 листах, договор на транспортное обслуживание на 4 листах, обратился в суд с требованием о признании указанных платежей недействительной сделкой уже 29.09.2021.

Суды фактически презюмировали полную осведомленность конкурсного управляющего об оспариваемой сделке, связав ее с фактом (моментом) вынесения судом решения о признании должника банкротом.

Между тем, такой подход неверен, поскольку конкурсному управляющему необходимо определенное (разумное) количество времени для сбора и анализа собранной информации о сделке, а также время для соответствующего реагирования. Кроме того, от конкурсного управляющего могут скрываться существенные сведения о сделках, что требует дополнительного времени для отыскания достоверных и достаточных сведений из различных источников.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий был назначен определением суда от 08.12.2020, информация об основаниях оспариваемых перечислений получена им 02.03.2021, а 29.09.2021 конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

При таких обстоятельствах следует признать, что конкурсный управляющий с учетом разумного срока на сбор, анализ информации, а также подготовку соответствующего заявления обратился в суд в пределах годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В то же время суд округа полагает, что выводы судов по существу заявленных требований, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор по существу разрешен судами первой и апелляционной инстанций без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как указано в разъяснениях, данных в пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ установленные по делу фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, что оспариваемые перечисления произведены должником в пользу общества "ГарАвто" в целях оплаты услуг по перевозке продукции (нефтепродуктов), дав надлежащую оценку доводам заявителя и ответчика, применив подлежащие применению нормы права, пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим его доводов о безвозмездном характере оспариваемых сделок для должника и их направленности на причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

Доводы кассатора о неверной оценке судами обстоятельств аффилированности должника и ответчика, сопровождающейся заключением должником и обществом "ГарАвто" экономически необоснованных для должника и взаимосвязанных договоров аренды и оказания транспортных услуг, по которым должник передал ответчику все принадлежащие ему транспортные средства, и одновременно заключил с ним договор об оказании услуг по перевозчике, подлежат отклонению.

Оценивая указанные доводы, суды обоснованно приняли во внимание пояснения ответчика о том, что наличие значительного количества транспортных средств (более ста единиц) предполагает выполнение ряда требований, в том числе по количеству персонала - 250 водителей и 30 человек административного персонала, логисты и менеджеры для максимальной загрузки бензовозов (в том числе за счет сторонних клиентов), организацию ежедневного медицинского выходного контроля водителей, дополнительная высокая налоговая нагрузка, включающая в себя уплату НДФЛ и ряда социальных выплат, несение регулярных затрат на содержание и ремонт транспортных средств, страхование перевозок и ответственности за причинение вреда, контроля маршрутов следования каждого транспортного средства, регулярное обучение персонала по специальным программам по безопасности, наличие пропусков и разрешений на перевозку опасных грузов и т.д.

В то же время, как установлено судами, транспортная деятельность не является основным видом деятельности должника. При таких условиях самостоятельная перевозка грузов должником являлась нерациональной и сопряжена со значительными сопутствующими временными и финансовыми затратами.

Как указывалось выше, должник являлся одним из крупнейших нефтетрейдеров Республики Татарстан, в связи с чем непосредственное наличие договора оказания транспортных услуг было условием его деятельности, а перевозка значительных объемов нефтепродуктов не могла быть возможной без привлечения организации-перевозчика.

С учетом установленной реальности отношений сторон по совершению платежей в рамках договора перевозки, выводы судов о недоказанности заявителем в рассматриваемом случае нетипичности поведения сторон, заведомо противоправной цели совершенной сделки, её направленности исключительно на нарушение прав кредиторов должника, соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Иные доводы кассатора, в том числе о наличии у должника признаков несостоятельности (банкротстве) на момент совершения оспариваемых платежей, недостаточности представленных обществом "ГарАвто" в подтверждение реальности оказанных транспортных услуг первичных документов с учетом необходимости применения повышенного стандарта доказывания судами, судебная коллегия полагает подлежащими отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основанные на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 по делу N А65-26999/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова Н.А. Третьяков