Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 февраля 2023 г. N Ф06-27455/22 по делу N А65-11604/2022

г. Казань

15 февраля 2023 г.

Дело N А65-11604/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хлебникова А.Д.,

судей Мосунова С.В., Мухаметшина Р.Р.,

при участии представителей:

ООО "Центр Страховых выплат" - Иванов С.В., доверенность от 08.08.2022 г.,

Гумаров Э.Б. - Мейдер С.А., доверенность от 25.10.2022 г.,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр Страховых Выплат" на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2022 года

по делу N А65-11604/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Центр Страховых Выплат" (ОГРН 1081690061870, ИНН 1657079288), г.Казань к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г.Казань о признании незаконным решения, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г.Казань - ликвидатора Гумарова Эмиля Булатовича, Республика Татарстан, г.Бавлы - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Татарстан, г.Казань,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Центр Страховых Выплат" (далее - общество, ООО "Центр Страховых Выплат") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган) по исключению общества с ограниченной ответственностью "АВИА-КОС" (ИНН 1657076424) из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью "АВИА-КОС" (ИНН 1657076424) как действующем юридическом лице.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Татарстан, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан и ликвидатор Общества с ограниченной ответственностью "АВИА-КОС" Гумаров Эмиль Булатович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2022 заявленные требования удовлетворены, признано незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан от 28.04.2022 по исключению общества с ограниченной ответственностью "АВИА-КОС" (ИНН 1657076424) в связи с ликвидацией из Единого государственного реестра юридических лиц и на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан возложена обязанность устранить нарушения прав и законных интересов общества путем восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью "АВИА-КОС" (ИНН 1657076424) как о действующем юридическом лице.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан отменено и в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Центр Страховых Выплат" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы общество ссылается на нарушение судом норм материального права и несоответствие выводов суда апелляционной инстанции имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Гумарова Э.Б., считая обжалуемое постановление арбитражного суда апелляционной инстанции законным и обоснованным, просит суд округа отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 18.01.2022 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан по электронным каналам связи от нотариуса Хабибуллиной М.С. в соответствии с пунктом 1 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - закон N 129-ФЗ) представлены следующие документы в отношении ООО "АВИА-КОС":

- уведомление о ликвидации юридическою лица по Форме Р15016, подписанное Гумаровым Э.Б., подпись нотариально удостоверена;

- решение N 1/22 единственного участника ООО "АВИА-КОС" от 17.01.2022 о ликвидации ООО "АВИА-КОС" и назначении ликвидатора;

- сопроводительное письмо.

ООО "АВИА-КОС" опубликовано сообщение о его ликвидации в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 5 (875) от 09.02.2022/88. Согласно данному сообщению требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 420100, Республика Татарстан, г.Казань, ул.Закиева, дом 1, пом./этаж 2/3, тел.: 88432112121, е-mail: EGumarov@idera.ru.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 12.04.2022 в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона N 129-ФЗ (вх.N 22446А) по электронным каналам связи от нотариуса Хабибуллиной М.С. в отношении ООО "АВИА-КОС" представлены следующие документы:

- уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15016, подписанное ликвидатором Гумаровым Э.Б., подпись нотариально удостоверена;

- решение N 2/22 единственного участника ООО "АВИА-КОС" от 11.04.2022 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;

- бухгалтерский баланс за 2022 год;

- отчет о финансовых результатах за 2022 год;

- справка;

- сопроводительное письмо.

На основании представленных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона N 129-ФЗ, 20.04.2022 в ЕГРЮЛ за ГРН 2221600494025 внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

В регистрирующий орган в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ 21.04.2022 (вх.N 25282А) от ликвидатора Гумарова Э.Б. в отношении ООО "АВИА-КОС" представлены следующие документы:

- заявление о ликвидации по форме Р15016, подписанное Гумаровым Э.Б., подпись нотариально удостоверена;

- решение N 3/22 единственного участника ООО "АВИА-КОС" от 21.04.2022;

- ликвидационный баланс на 2022 год;

- документ об уплате государственной пошлины;

- отчет о финансовых результатах.

На основании представленных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона N 129-ФЗ, в том числе сведений о наличии судебных актов о запрете совершения регистрационных действий, а также возражения относительно предстоящей ликвидации ООО "АВИА-КОС", 28.04.2022 в ЕГРЮЛ за ГРН 2221600536342 внесена запись о ликвидации юридического лица.

Полагая, что внесением записи о ликвидации юридического лица нарушено право ООО "Центр Страховых Выплат" на получение денежных выплат с ООО "АВИА-КОС" по судебному решению, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, указал, что ООО "АВИА-КОС" имело перед ООО "Центр Страховых Выплат" неисполненные обязательства, которые не были отражены в ликвидационном балансе, представление которого, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Отменяя решение суда, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Законом N 129-ФЗ.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению (пункт 5 статьи 20 Закона N 129-ФЗ).

Согласно пп. "в" п. 7, п. 8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не позднее чем в течение пяти дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ вносит в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - ЕФРСЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Заинтересованные и иные лица были уведомлены о том, что юридическое лицо ООО "АВИА-КОС" находится в процессе ликвидации посредством размещения данной информации в ЕГРЮЛ и ЕФРСЮЛ, являющимися открытыми и общедоступными информационными ресурсами.

Между тем, ООО "Центр Страховых Выплат" не обращалось в регистрирующий орган с заявлением о возражении против ликвидации ООО "АВИА-КОС", что послужило бы основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 5.1 статьи 64 ГК РФ, считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.

В регистрирующем органе отсутствовали сведения о наличии судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий в отношении ООО "АВИА-КОС", что послужило бы основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с подпунктом "м" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Таким образом, при отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных п. 5 ст. 20, п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО "АВИА-КОС".

Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.03.2022 Авиастроительным районным судом г. Казани вынесено апелляционное определение о взыскании с ООО "АВИА-КОС" в пользу ООО "Центр Страховых Выплат" ущерба, причиненного в результате дорожно-транспортного происшествия в размере 21804 руб. 90 коп., в возмещение расходов по оплате услуг независимого оценщика 10000 рублей, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 854 рубля, в возмещение расходов по оплате услуг представителя 10000 руб.

09.03.2022 ООО "Центр Страховых Выплат" обратилось с требованием кредитора к ликвидатору ООО "АВИА-КОС".

Материалами дела подтверждается, что в промежуточном ликвидационном балансе не была отражена задолженность ООО "АВИА-КОС" перед ООО "Центр Страховых Выплат".

Между тем, судом апелляционной инстанции установлено, что ликвидатор ООО "АВИА-КОС" Гумаров Э.Б. во исполнение апелляционного определения от 04.03.2022 Авиастроительного районного суда г. Казани произвел оплату в адрес ООО "Центр Страховых Выплат" в размере 42658 руб., что подтверждается чеком ПАО Сбербанк от 13.07.2022.

Таким образом, до принятия судом первой инстанции решения по настоящему делу материально-правовые претензии ООО "Центр Страховых Выплат" к ООО "АВИА-КОС" были полностью удовлетворены единственным участником этого общества Гумаровым Э.Б.

Действия Гумарова Э.Б. направленные на погашение задолженности перед ООО "Центр Страховых Выплат" соответствуют положениям ч.2 ст.64.1 ГК РФ.

В частности, в соответствии с ч.2 ст.64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

В связи с изложенным, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что у суда первой инстанции не имелось оснований для признания незаконным решения регистрирующего органа в целях восстановления нарушенных прав ООО "Центр Страховых Выплат", поскольку общество в полной мере получило все присужденное на основании апелляционного определения Авиастроительного районного суда г. Казани от 04.03.2022.

При рассмотрении настоящего дела, судом апелляционной инстанции также были учтены иные существенные для рассмотрения дела обстоятельства.

В частности, Гумаровым Э.Б. помимо выплаченных денежных средств по судебному определению от 04.03.2022, также произведена выплата в пользу ООО "Центр Страховых Выплат" 23000 руб. на основании заключенного 19.09.2022 соглашения о мирном урегулировании спора между Гумаровым Э.Б. и обществом.

Указанное обстоятельство подтверждается чеком по операциям ПАО Сбербанк от 19.09.2022.

Между тем, как отмечено судом апелляционной инстанции, ООО "Центр Страховых Выплат", получив от ликвидатора и единственного учредителя ООО "АВИА-КОС" Гумарова Э.Б. денежную сумму, превышающую присужденную судом общей юрисдикции, не отказалось от своего заявления о признании незаконным решения регистрирующего органа и восстановления записи об ООО "АВИА-КОС" в ЕГРЮЛ как о действующем юридическом лице. Указанное поведение общества свидетельствует о том, что у ООО "Центр Страховых Выплат" нет обоснованной цели требовать отмены ликвидации ООО "АВИА-КОС".

В целом изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции о законности оспариваемого решения и отсутствии нарушения прав общества оспариваемым решением.

Иное толкование Обществом положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права и не являются основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения постановления арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением о принятии кассационной жалобы к производству от 28.12.2022 ООО "Центр страховых выплат" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Доказательства уплаты государственной пошлины суду не представлены.

Учитывая изложенное, в доход федерального бюджета подлежит взысканию с заявителя 1 500 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 по делу N А65-11604/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Центр Страховых Выплат" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 1500 рублей.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса.

Председательствующий судья

А.Д.Хлебников

Судьи

С.В.Мосунов Р.Р.Мухаметшин