Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 марта 2023 г. N Ф06-408/23 по делу N А55-32282/2018

г. Казань

07 марта 2023 г.

Дело N А55-32282/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Смоленского И.Н., Гильмутдинова В.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусиной Л.И. (материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью "КРЦ "ЭФКО-Каскад" - Зеленева А.Н. по доверенности от 06.12.2022 N 061222-6 (посредством системы веб-конференции),

общества с ограниченной ответственностью "Молочные продукты "Русагро" - Шукурова С.В. по доверенности от 30.03.2022 (посредством системы веб-конференции), Захарова А.В. по доверенности от 16.12.2022,

общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма-АгроДар" - Гиниятуллина А.Р. по доверенности от 26.12.2022 N 5-АА/22,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма-АгроДар", общества с ограниченной ответственностью "КРЦ "ЭФКО-Каскад"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022

по делу N А55-32282/2018

по заявлениям общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма-АгроДар", общества с ограниченной ответственностью "КРЦ "ЭФКО-Каскад" о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Маслосырзавод "Кошкинский", ИНН 6374003181,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 09.11.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Маслосырзавод "Кошкинский" (далее - АО МСЗ "Кошкинский", должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области 08.02.2019 АО МСЗ "Кошкинский" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Шалыгин Александр Владимирович (далее - финансовый управляющий должника).

Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма-АгроДар" (далее - ООО "Агрофирма-АгроДар", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о привлечении Иншаковой Татьяны Юрьевны (далее - Иншакова Т.Ю.), Кочкурова Ивана Владимировича (далее - Кочкуров И.В.), Егорова Андрея Анатольевича (далее - Егоров А.А.), Никитенко Алевтины Ивановны (далее - Никитенко А.И.), Митекина Дмитрия Владимировича (далее - Митекин Д.В.), Горяйнова Юрия Александровича (далее - Горяйнов Ю.А.), Федотова Павла Ричардовича (далее - Федотов П.Р.), акционерного общества "Алев" (далее - АО "Алев"), общества с ограниченной ответственностью "Молочные продукты "Русагро" (далее - ООО "Молочные продукты "Русагро") в солидарном порядке к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере суммы реестра требований кредиторов должника, за реестровых требований кредиторов должника и текущих платежей должника в связи с невозможностью полного погашения требований кредиторов вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2021 заявление ООО "Агрофирма-АгроДар" принято к рассмотрению.

Общество с ограниченной ответственностью "КРЦ "ЭФКО-Каскад" (далее -ООО "КРЦ "ЭФКО-Каскад") 05.04.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о присоединении к заявлению ООО "Агрофирма-АгроДар" о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2022 заявление ООО "КРЦ "ЭФКО-Каскад" присоединено к заявлению ООО "Агрофирма-АгроДар" о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Определением Арбитражный суд Самарской области от 12.10.2022 в удовлетворении заявлений ООО "Агрофирма-АгроДар" и ООО "КРЦ "ЭФКО-Каскад" о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 определение суда первой инстанции от 12.10.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по обособленному спру судебными актами, ООО "Агрофирма-АгроДар" и ООО "КРЦ "ЭФКО-Каскад" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение, постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление кредиторов или направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на нарушении судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В обоснование заявленных требований заявители кассационных жалоб указывают на неверную оценку судами доводов о намеренном прекращении ответчиками самостоятельной хозяйственной деятельности должника и осуществлении всего производственного процесса в интересах одного лица - ООО "Молочные продукты "Русагро".

В судебном заседании, проведенном путем веб-конференции, представители ООО "КРЦ "ЭФКО-Каскад" и ООО "Агрофирма-АгроДар" доводы кассационных жалоб поддержали, просили их удовлетворить.

Представители ООО "Молочные продукты" Русагро" высказали возражения относительно удовлетворения кассационных жалоб, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

ООО "Молочные продукты "Русагро", Митекин Д.В., Кочкуров И.В. и Иншакова Т.Ю., Егоров А.А., Никитенко А.И., Горяйнов Ю.А. и Федотов П.Р. представили мотивированные отзывы на кассационные жалобы, в которых, напротив, возражали против их удовлетворения, ссылаясь на правильность выводов судов и их соответствие установленным фактическим обстоятельствам.

Конкурсный управляющий АО МСЗ "Кошкинский" Шалыгин А.В. направил в адрес суда ходатайство о рассмотрении жалоб в отсутствие представителя конкурсного управляющего, дополнительно указав на свою правовую позицию - просил обжалуемые определение, постановление оставить без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав в судебном заседании представителей лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает кассационные жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установил суд первой инстанции, в обосновании заявления о привлечении Иншаковой Татьяны Юрьевны, Кочкурова Ивана Владимировича, Егорова Андрея Анатольевича, Никитенко Алевтины Ивановны, Митекина Дмитрия Владимировича, Горяйнова Юрия Александровича, Федотова Павла Ричардовича, АО "Алев", ООО "Молочные продукты "Русагро" в солидарном порядке к субсидиарной ответственности по обязательствам АО МСЗ "Кошкинский" заявители ссылались на то, что должник был доведен до банкротства путем принятия решения о ликвидации и прекращении осуществления им производственно-хозяйственной деятельности в интересах должника, заключения сделок на заведомо невыгодных условиях для должника, создания и поддержания такой системы управления должником, которая была направлена на систематическое получение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам; с целью уклонения от кредиторской задолженности должника и сохранения активов должника под контролем и во владении контролирующих должника лиц, в частности:

- Иншакова Татьяна Юрьевна приобрела 100% акций АО "Алев" (которое являлось единственным акционером должника), стала осуществлять контроль над должником, аффилирована с группой компании Русагро, приняла решение о ликвидации АО "Алев",

- Кочкуров Иван Владимирович аффилирован с группой компании Русагро, заключил ряд хозяйственных договоров с ООО "Молочные продукты "Русагро" на заведомо невыгодных условиях для должника, создания и поддержания такой системы управления должником, которая была направлена на систематическое получение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам,

- ООО "Молочные продукты "Русагро", купив права требования к должнику у Банка ВТБ (ПАО), обеспечило себе контроль над должником, и как следствие его производственными активами,

- Егоров Андрей Анатольевич, Никитенко Алевтина Ивановна, Митекин Дмитрий Владимирович, Горяйнов Юрий Александрович, Федотов Павел Ричардович входили в совет директоров АО МСЗ "Кошкинский" и принимали решения о назначении в качестве руководителя общества Кочкурова И.В., о ликвидации АО МСЗ "Кошкинский" и назначении ликвидатором Кочкурова И.В.

АО "Алев" является акционером должника с долей участия 99,89%.

Также заявители указывали, что действия должника и контролирующих его лиц, в том числе ООО "Молочные продукты "Русагро" противоречили экономическим интересам должника и одновременно привели к существенному приросту имущества ООО "Молочные продукты "Русагро", умышленно совершили действия, направленные на создание неплатежеспособности и недостаточности имущества должника для удовлетворения требований кредиторов, что повлекло доведения должника до банкротства (невозможность погашения требований кредиторов должника).

При разрешении настоящего обособленного спора судом первой инстанции установлено, что 21.08.2018 Иншаковой Т.Ю. было приобретено 100% акций АО "Алев", 26.08.2018 ей было принято решение о ликвидации АО "Алев", председателем ликвидационной комиссии назначен Кочкуров И.В., публикация сообщения о ликвидации общества в Вестнике государственной регистрации состоялась 17.10.2018.

При этом сделки по приобретению 100% акций АО "Алев" не признаны недействительными. В то же время, действительность и законность решения о ликвидации АО "Алев", отсутствие факта нарушения ими прав кредиторов ликвидируемых юридических лиц установлены решением Арбитражного суда Самарской области от 01.04.2019 по делу N А55-33494/2018, оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019; решением и определением Арбитражного суда Самарской области от 14.02.2019 и от 29.01.2020 по делу N А55-31410/2018; определениями Арбитражного суда Самарской области от 09.11.2020 и от 23.04.2021 по делу N А55-32284/2018, оставленными в силе постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 и 05.05.2021.

В результате проведенных ликвидационных мероприятий Кочкуровым И.В. была установлена недостаточность балансовой стоимости имущества АО "Алев" для удовлетворения всех требований кредиторов, 10.10.2018 опубликовано сообщение о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом и 01.11.2018 обратился от имени АО "Алев" в суд с соответствующим заявлением.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2020 по делу N А55-32284/2018 АО "Алев" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, при этом судом установлено, что размер требований кредиторов к АО "Алев", включая признанные обоснованными определениями по настоящему делу и требование ООО "Молочные продукты "Русагро", составлял 2 914 247 611,71 руб., следовательно, размер кредиторской задолженности АО "Алев" значительно превышал рыночную стоимость его имущества.

Суд первой инстанции отметил, что лицами, участвующими в деле N А55-32284/2018, недостаточность имущества АО "Алев" не оспаривалась, выводы оценщика, изложенные в представленных АО "Алев" отчетах об оценке, не опровергали, доказательств достаточности имущества не представили.

Также, довод о законности решения о ликвидации АО "Алев" был предметом рассмотрения в рамках дела N А55-32284/2018 о несостоятельности (банкротстве) АО "Алев" по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника, ему дана надлежащая оценка в определении суда от 04.05.2022, которое оставлено в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.10.2022.

Согласно уставу АО МСЗ "Кошкинский", утвержденному решением (протоколом) внеочередного общего собрания его акционеров от 20.09.2016а, дата внесения сведений в ЕГРЮЛ за номером ГРН 6166313858199, должник является корпоративной коммерческой организацией (пункт 1.1), в органы управления входили общее собрание акционеров, совет директоров, единоличный исполнительный орган - генеральный директор (пункт 5.1 устава).

Пунктом 8.5 данного устава определено, что к компетенции генерального директора АО МСЗ "Кошкинский" относятся все вопросы руководства текущей деятельностью должника, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества.

В силу пункта 7.1 устава совет директоров АО МСЗ "Кошкинский" является коллегиальным органом его управления, который осуществляет общее руководство деятельностью общества и контролирует деятельность его единоличного исполнительного органа, а также выполняет иные функции, возложенные на него законом или уставом общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно пунктам 7.2.2, 7.2.3, 7.2.6 устава к такой компетенции относятся созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, утверждение повестки дня указанных собраний, избрание единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества и досрочное прекращение его полномочий.

В силу пункта 6.3.3 устава принятие решения о ликвидации АО МСЗ "Кошкинский", назначение ликвидационной комиссии, утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов общества относится к компетенции общего собрания его акционеров.

Согласно пункту 6.5 устава вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров АО МСЗ "Кошкинский", не могут быть переданы на решение его совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Пунктом 6.6 устава определено, что при внесении соответствующих положений в устав общества по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми его акционерами, вопросы, отнесенные Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров, за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 1-5, 11.1, 16 и 19 пункта 1 статьи 48 такого Федерального закона, могут быть переданы в компетенцию Совета директоров общества.

Вопросы о ликвидации общества, назначении его ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов закреплены в подпункте 2 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), содержание которого не претерпело изменений в период с даты утверждения устава должника, то есть в период действия закона в редакции закона от 03.07.2016, и последующих редакциях до настоящего времени.

Исходя из перечисленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что компетенция по принятию решений по подобным вопросам у совета директоров должника и его членов отсутствовала, при этом доказательства фактического наличия у них таких полномочий в материалы дела также не представлены.

Суд первой инстанции указал, что протоколом N 220818 заседания совета директоров АО МСЗ "Кошкинский" от 22.08.2018 было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО МСЗ "Кошкинский" с повесткой дня, включающей вопросы о добровольной ликвидации общества, назначении ликвидатора (без предложения конкретной кандидатуры), определении порядка ликвидации.

Протоколом б/н заседания совета директоров от 26.08.2018 принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Горяйнова Ю.А. и назначении на указанную должность Кочкурова И.В.

Протоколом общего собрания акционеров АО МСЗ "Кошкинский" от 28.09.2018 принято решение о ликвидации АО МСЗ "Кошкинский", ликвидатором общества назначен Кочкуров И.В., которому поручено осуществить полный комплекс мероприятий по ликвидации общества, предусмотренный действующим законодательством, иными обязательными для исполнения нормативными актами, а также уставом общества, в том числе осуществить публикацию о ликвидации общества, порядке и сроках заявления требований его кредиторами, выявить таких кредиторов и письменно уведомить их о ликвидации, составить в установленном порядке и в надлежащие сроки промежуточный ликвидационный баланс общества и предоставить его на утверждение акционерам общества, завершить расчеты с кредиторами и дебиторами, составить ликвидационный баланс и предоставить его на утверждение акционерам общества, урегулировать вопросы с налоговыми органами, внебюджетными фондами, органом по регистрации юридических лиц, провести иные организационные мероприятия, связанные с ликвидацией общества.

Суд первой инстанции отметил, что каждое из приведенных решений является самостоятельным юридическим фактом и, как в совокупности с остальными, так и в отдельности, не было способно и фактически не причинило вреда должнику и его кредиторам, поскольку не повлекло таких правовых последствий, с которыми можно было бы непосредственно связать нарушение прав и законных интересов указанных лиц.

При этом само инициирование внеочередного общего собрания акционеров должника не оказывает влияния на само принятие таким собранием решения, поскольку является лишь процедурой созыва.

Более того, инициирование общего собрания акционеров в силу пункта 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах является также прямым правом самих акционеров, являющихся владельцами не менее, чем 10 процентов голосующих акций общества на дату направления соответствующего требования.

Суд первой инстанции указал, что как следует из письменных пояснений ответчиков Егорова А.А., Никитенко А.И., Горяйнова Ю.А. и Федотова П.Р. относительно разумности принимаемых советов директоров должника решений, деятельность АО МСЗ "Кошкинский", входящего в группу компаний "Алев", фактически была подчинена единой экономической цели, определяемой компанией-акционером - АО "Алев" с долей 99,89 % участия в уставном капитале должника.

Группой реализовывалась бизнес-модель, согласно которой управление, а также принятие всех стратегических (ключевых) решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности ее предприятий относилось непосредственно на АО "Алев". Должником - АО МСЗ "Кошкинский" было предоставлено поручительство и (или) залог производственных мощностей в обеспечение кредитных обязательств АО "Алев" перед АО "Россельхозбанк", АО "Дом.РФ", АО "Юникредит Банк", Банком ВТБ (ПАО), АО "Альфа-Банк" на сумму, значительно превышающую балансовую стоимость активов должника. На момент заключения обеспечительных сделок АО МСЗ "Кошкинский" признаками объективного банкротства не обладало, его финансовое состояние не отвечало признакам объективного банкротства или финансового кризиса.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.11.2020 по делу N А55-32284/2018 установлено неудовлетворительное финансовое состояние АО "Алев" в период, предшествующий 26.08.2018 - дате принятия решения о его ликвидации.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 по делу N А55-32284/2018 также установлена недостача имущества АО "Алев", образовавшаяся до 26.08.2018 на общую сумму 1 020 561 371,43 руб., то есть более 30 % стоимости активов общества.

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2021 и 18.11.2021 по настоящему делу установлено, что динамика изменения коэффициентов финансово-хозяйственной деятельности АО МСЗ "Кошкинский" за период с 31.12.2014 по 31.12.2018 свидетельствует о наличии негативных изменений в финансовом состоянии должника в данный период.

Учитывая возникновение финансового кризиса у АО "Алев" и связанный с таким кризисом повышенный риск прироста финансовой нагрузки АО МСЗ "Кошкинский", связанный с предоставленным им за его материнскую компанию объемом обеспечения, а также постепенное ухудшение рентабельности самого АО МСЗ "Кошкинский", советом директоров последнего 22.08.2018 было принято решение о необходимости созыва внеочередного общего собрания должника для разрешения вопроса о ликвидации общества, выявлении его кредиторов и принятии мер к удовлетворению их требований.

Как указал суд, данные действия были вызваны стремлением не допустить рост имеющихся и возникновение новых финансовых рисков должника и его кредиторов, связанных с продолжением полноценной хозяйственной деятельности общества.

Учитывая экономическую связь компаний, а также очевидную невозможность АО МСЗ "Кошкинский" исполнить обязательства за себя и АО "Алев", недопустимость и невозможность продолжения должником своей полноценной хозяйственной деятельности в связи с отсутствием средств для закупки сырья и службы продаж, а также инициирование созыва общего собрания акционеров, советом директоров общества было принято решение об утверждении ликвидатора АО "Алев" как кризисного менеджера также руководителем должника до момента разрешения вопроса о ликвидации последнего.

Нормы о ходе процедуры ликвидации и все гарантии кредиторов ликвидируемого общества предусмотрены статьями 61 - 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом применимых норм, само по себе начало процедуры ликвидации юридического лица никак не влияет на состав его имущества.

Судом первой инстанции установлено, что председателем ликвидационной комиссии Кочкуровым И.В. были проведены следующие мероприятия: организована инвентаризация имущества должника; проведены мероприятия по увольнению сотрудников; кредиторы уведомлены о начале процедуры ликвидации в письменном виде и посредством публикации в Вестнике государственной регистрации; проведена работа с дебиторской задолженностью путем направления контрагентам претензий; установлена недостаточность имущества должника для удовлетворения требований кредиторов подано от имени должника в суд заявление о банкротстве.

Также судом было установлено, что между АО МСЗ "Кошкинский" (подрядчик) и ООО "Молочные продукты "Русагро" (заказчик) 27.08.2018 были заключены договор на изготовление готовой продукции из давальческого сырья N 173/2018, договоры поставки N 118/2018 и 295/2018, 263/2018, которые были подписаны генеральным директором должника Кочкуровым И.В. В период, когда полномочия по управлению обществом были переданы ликвидатору, указанные договоры не расторгались, было продолжено их исполнение в целях избежания затрат должника в процессе ликвидации.

Так, в связи с началом процедуры ликвидации работники должника подлежали увольнению, а хозяйственная деятельность прекращению, в частности, производственные объекты подлежали бы консервации. При этом обеспечение сохранности имущества предполагает заключение договоров с охранными организациями. Согласно полученному бюджетному предложению ООО "Басон", стоимость работ и расходных материалов для консервации имущества должника составила бы 6 400 360 руб.

Обеспечение сохранности имущества предполагает также заключение договоров с охранными организациями.

В соответствии с коммерческими предложениями охранных организаций стоимость охраны имущества АО МСЗ "Кошкинский" составляла от 850 000 до 940 000 руб. в месяц. Исходя из данных расценок, расходы должника по охране его имущественного комплекса в период с января 2019 года по настоящее время составили бы как минимум 37 400 000 руб.

Проанализировав указанное, суд первой инстанции исходил из того что, если бы имущество должника не использовалось при выполнении работ для ООО "Молочные продукты "Русагро" и не было передано позднее в аренду, исходя из цели обеспечения сохранности имущества, должник обязан был понести соответствующие расходы. Передача же имущества в аренду ООО "Молочные продукты "Русагро" перекладывает бремя его охраны и содержания на ООО "Молочные продукты "Русагро".

Также суд первой инстанции исходил из того, что заключение хозяйственных договоров с ООО "Молочные продукты "Русагро" позволило выплачивать зарплату работникам в полном объеме и фактически компенсировать соответствующие затраты, поскольку в случае полного и немедленного прекращения деятельности должником после начала ликвидации должник также понес бы неоправданные расходы на оплату труда.

Суд первой инстанции отметил, что конкурсный управляющий должника, по результатам анализа в процедуре конкурсного производства указанных выше сделок не нашел оснований для их оспаривания.

Так, оценивая условия заключенного должником с ООО "Молочные продукты "Русагро" договора на изготовление готовой продукции из давальческого сырья N 173/2018 от 27.08.2018, по условиям которого должник (подрядчик) по заявке заказчика (ООО "Молочные продукты "Русагро") обязался производить переработку производственного сырья заказчика и изготавливать молочную продукцию, а заказчик - принимать результаты работ и производить их оплату на условиях договора, суд первой инстанции установил, что по общему правилу заказчик обеспечивает подрядчика сырьем, вспомогательными материалами и упаковкой, компенсирует в составе цены работ издержки подрядчика, понесенные им при исполнении договора. Одним из видов таких компенсируемых издержек являются затраты подрядчиком на некоторые собственные материалы, которые не могут являться произвольными и подлежат согласованию с заказчиком. Экономически обоснованными в данном случае считаются такие затраты, которые понесены непосредственно для целей исполнения договора с должной эффективностью и целесообразностью, то есть разумно и с учетом норм потерь и естественной убыли.

Суд первой инстанции отметил, что представленными первичной документацией и платежными поручениями подтверждается, что работы должника по данному договору проводившиеся в период с даты заключения договора до 31.12.2018, оплачены заказчиком в полном объеме, отдельные затраты подрядчиком собственного сырья выставлены заказчику и им компенсированы.

В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу о том, что фактически договор на изготовление готовой продукции из давальческого сырья N 173/2018 от 27.08.2018 позволил должнику получать прибыль, не осуществляя собственные закупки необходимых средств (сырья) в условиях завершения хозяйственной деятельности общества, то есть являлся экономически целесообразным (выгодным).

Оценивая условия заключенного должником с ООО "Молочные продукты "Русагро" договору поставки N 118/2018 от 27.08.2018, по условиям которого должник (поставщик) обязался поставлять в адрес ООО "Молочные продукты "Русагро" (покупатель), а последний - оплачивать, товар в порядке и на условиях, определенных договором, судом установлено, что с даты его заключения до 31.01.2019 должник поставлял в адрес ООО "Молочные продукты "Русагро" товарно-материальные ценности (халат одноразовый, поддон деревянный, палетка пластиковая, пипетка, прибор для определения чистоты молока, ершик для пробирок и др.), упаковку (гофро-тара, фольга, лодочка для масла, этикетка, пакеты, прокладка из гофрокартона и др.), а также материалы (закваска, фермент сычужный, кислота лимонная, сода каустическая, амоний хлористый, амиак водный, агар биологический и др.), которые были оплачены покупателем в полном объеме.

Проанализировав данный договор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что его исполнение позволило должнику своевременно реализовать ранее закупленные у иных поставщиков товары, а также скоропортящуюся продукцию, утрачивающую свою стоимость с течением срока годности, исключить затраты на ее уничтожение по окончании такого срока, из чего следует вывод, что заключение договора поставки являлось экономически целесообразным для должника.

Суд первой инстанции также отметил, что представленной первичной документацией, подтверждается встречное исполнение по данному договору поставки. Из представленной информации о себестоимости реализованных товарно-материальных ценностей и готовой продукции в сравнении с ценой продажи указанных товаров в адрес ООО "Молочные продукты "Русагро" судом установлено, что согласно расчетам себестоимость реализованного товара за весь период действия договора поставки N 118/2018 от 27.08.2018 составила 10 094 884,94 руб., в то время как цена реализация этих товаров в адрес ООО "Молочные продукты "Русагро" составила 11 582 487,08 руб.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что АО МСЗ "Кошкинский" реализовывало указанные товары с выгодой для себя по цене, превышающей закупочную стоимость данных товаров.

Оценивая условия заключенного договора N 295/2018 поставки молочной продукции от 27.08.2018, согласно условиям которого должник (поставщик) обязался поставлять в адрес ООО "Молочные продукты "Русагро" (покупатель), а последний - оплачивать, молочную продукцию в ассортименте в порядке и на условиях, определенных договором, суд первой инстанции указал, что с даты заключения договора до января 2019 года должник поставлял в адрес ООО "Молочные продукты "Русагро" молочную продукцию (сычужный сырный продукт полутвердый с заменителем молочного жира "Голландец" с массовой долей жира в пересчете на сухое вещество 45%, сыр ТМ "Милье" "Гауда" с массовой долей жира 45%, мини-блок 3 кг, сыр полутвердый "Голландский" с массовой долей жира в сухом веществе 45% ТМ "Милье", мини-блок 1 кг, сыр ТМ "Милье" "Сливочный" с массовой долей жира 50%, мини-блок 3 кг, сыр полутвердый "Тильзитский" с массовой долей жира в пересчете на сухое вещество 45% ТМ "Милье", мини-блок 1 кг, сыр легкий маложирный с массовой долей жира в сухом веществе 27,0% ТМ "Милье", мини-блок 1 кг, сыр ТМ "Милье" "Российский" с массовой долей жира 50%, мини-блок 1 кг и др.), которые были оплачены покупателем в полном объеме.

При этом в материалы дела представлена первичная документация, подтверждающая встречное исполнение обязательств по данному договору поставки.

Также представлена информация о себестоимости реализованной готовой продукции в сравнении с ценой реализации указанных товаров в адрес ООО "Молочные продукты "Русагро", согласно которой себестоимость реализованного товара по договору N 295/2018 на поставку молочной продукции от 27.08.2018 меньше, чем реализация этих товаров в адрес ООО "Молочные продукты "Русагро", следовательно, АО МСЗ "Кошкинский" реализовывало указанные товары по выгодной по цене, превышающей закупочную стоимость данных товаров.

В этой связи суд первой инстанции также пришел к выводу, что исполнение такого договора позволило должнику своевременно реализовать оставшуюся скоропортящуюся продукцию (сыр, который находился на дозревании), утрачивающую свою стоимость с течением срока годности, исключить затраты на ее уничтожение по окончании такого срока, то есть заключение договора поставки являлось экономически целесообразным для должника.

Оценивая условия договора поставки N 263/2018, заключенного с ООО "Молочные продукты "Русагро", и согласно которому последний обязался поставлять отдельными партиями, а АО МСЗ "Кошкинский" - обеспечивать приемку и осуществлять оплату молочной продукции в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в универсальных передаточных документах, судом первой инстанции установлено, что данный договор является рамочным (статья 429.1 ГК РФ) и сторонами не исполнялся: не было заявок на поставку (пункт 2.1), самих поставок и платежей.

Целью договора являлось предоставление возможности должнику выкупать у ООО "Молочные продукты "Русагро" производимые по договору давальческой переработки товары для предоставления их со склада должника в органы Россельхознадзора и Роспотребнадзора на случай проведения выездных проверок или пищевого мониторинга в отношении должника.

Оценивая условия заключенного 27.08.2018 между АО МСЗ "Кошкинский" и ООО "Молочные продукты "Русагро" договора аренды N 527/2019 от 01.01.2019, в соответствии с которым арендодатель - АО МСЗ "Кошкинский" передал арендатору - ООО "Молочные продукты "Русагро" во временное владение и пользование движимое и недвижимое имущество в совокупности, составляющее комплекс по производству различной молочной продукции, расположенное по адресу: Самарская область, Кошкинский район, с.Кошки, 4-й квартал, суд первой инстанции отметил, что указанная сделка была оспорена кредиторами ООО "КРЦ "ЭФКО-Каскад" и АО "БАНК ДОМ.РФ" и в удовлетворении соответствующего заявления было отказано определением Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2021, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.10.2021.

В то же время в судебных актах было отмечено, что согласованная сторонами цена договора аренды N 527/2019 от 01.01.2019 не свидетельствует о недобросовестности участников сделки, учитывая выводы эксперта, содержащиеся в заключение N 2020-10-47-ЭЗ от 19.03.2021, которое судом признано допустимым доказательством.

Сдаваемое в аренду имущество не выбывало из владения должника без встречного исполнения обязательств ООО "Молочные продукты "Русагро".

Согласно отчету конкурсного управляющего о результатах проведения процедуры банкротства от 28.04.2021 и отчету об использовании денежных средств от 21.04.2021 сумма денежных средств в размере 1 685 254,33 руб. (размер арендных платежей согласно пункта 5 договора) ежемесячно поступали на расчетный счет должника. Арендатор согласно условиям договора обеспечивал сохранность имущества, осуществлял текущий и капитальный ремонт имущества, его техническое обслуживание. Арендатор также заключил от своего имени договоры с ресурсоснабжающими и иными организациями и за свой счет осуществлял уплату коммунальных и иных платежей, связанных с содержанием и использованием имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума N53), презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам.

К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными.

При определении является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана, в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума N 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Суд первой инстанции указал на то, что материалами дела подтверждается исполнение ООО "Молочные продукты "Русагро" обязательств по оплате по спорным сделкам, сделки были возмездными, а, следовательно, уменьшения конкурсной массы не произошло. При этом доказательства, подтверждающие, что сделки были совершены на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, сделки были совершены должником в ходе осуществления ликвидационных мероприятий и в целях избежание затрат должника. Доказательств того, что указанные сделки явились причиной несостоятельности должника, в материалы дела не представлено. Отсутствуют и доказательства, свидетельствующие, что именно вследствие действий председателя ликвидационной комиссии Кочкурова И.В. и ООО "Молочные продукты "Русагро" полное погашение требований кредиторов должника стало невозможным.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, то заключенные договоры не направлены на "перевод бизнеса", поскольку все имущество, имевшееся ранее у должника, в его собственности и осталось, а в последующем оно составляло конкурсную массу и было реализовано для последующего распределения вырученных денежных средств между кредиторами. Материалами дела не подтверждается превращение должника в центр убытков, поскольку ООО "Молочные продукты "Русагро" в результате заключения договоров приобретало у должника имущество либо использовало такое имущество и производственные мощности (включая рабочую силу, нематериальные активы) должника возмездно.

Доводы заявителей, что ООО "Молочные продукты "Русагро" при подобной организации договорных связей получало основную часть прибыли, были признаны судом первой инстанции предположениями, не подкрепленными документально. Факт получения ООО "Молочные продукты "Русагро" прибыли после заключения сделок не может указывать на убыточность этих сделок, поскольку финансовые результаты ООО "Молочные продукты "Русагро" как контрагента должника также зависят исключительно от разумности предпринимательской деятельности общества. При этом в дело не представлено доказательств того, что должник являлся единственным контрагентом ООО "Молочные продукты "Русагро" в соответствующий период.

Мнение заявителей о том, что должником в ходе его ликвидации могла и должна была осуществляться полноценная хозяйственная деятельность суд первой инстанции счел необоснованными, указал на предположительный характер таких утверждений.

Помимо изложенного, суд первой инстанции посчитал недоказанным то, что после принятия решения о его ликвидации должник в условиях прекращения нормальной хозяйственной деятельности и при сведении коммерческих рисков к минимуму мог иметь выручку в большем размере по сравнению с тем, который был им получен по сделкам с ООО "Молочные продукты "Русагро", а также не доказано, что наряду с такой выручкой итоговый убыток должника был бы уменьшен.

Суд первой инстанции также отметил, что под созданием центра убытков понимаются действия, когда долговая нагрузка аккумулируется на должнике, и при этом аффилированные лица безвозмездно получают его имущество и пользуются им, избегая расчетов с кредиторами должника для дальнейшего направления прибыли общему бенефициару. В настоящем случае долговая нагрузка должника сформирована до заключения договоров с ООО "Молочные продукты "Русагро", и все активы должника остались в его собственности.

Также судом первой инстанции учтены выводы, изложенные в заключении о финансовом состоянии АО МСЗ "Кошкинский" от 08.08.2019, подготовленном и составленном ООО "АОК "Аудит-Эксперт", в котором указано на наличие негативных изменений в финансовом состоянии должника исходя из динамики коэффициентов финансово - хозяйственной деятельности АО МСЗ "Кошкинский" за период с 31.12.2014 по 31.12.2018 и сделан вывод о наличии негативных изменений, имевших место в анализируемом периоде, послуживших причиной неплатежеспособности и ухудшения финансового состояния должника.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2020 по делу N 307-ЭС19-18723(2,3), суд определяет степень вовлеченности каждого из ответчиков в процесс вывода спорного актива должника и их осведомленности о причинении данными действиями значительного вреда его кредиторам.

В силу пункта 3 постановления Пленума необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Судом первой инстанции установлено, что в отношении ООО "Молочные продукты "Русагро" не представлено каких-либо доказательств того, что оно влияло или могло оказывать влияние на деятельность должника.

Суд первой инстанции отметил, что представленные в материалы дела документы не подтверждают статус указанного лица как выгодоприобретателя в соответствии со смыслом, придаваемым разъяснениями пункта 7 постановления Пленума N 53.

Так, определением Арбитражного суда Самарской области от 30.04.2019 в реестр требований кредиторов АО МСЗ "Кошкинский" в состав требований кредиторов третьей очереди включены требования ООО "Молочные продукты "Русагро" в размере 910 564 324,15 руб., из которых: 882 492 625,57 руб. - задолженность по возврату заемных средств, уплате комиссий и процентов по кредитам, 28 071 698,58 руб. - задолженность по уплате процентов, в том числе в размере 276 492 537,42 руб., как обеспеченная залогом имущества должника.

При этом требование кредитора было основано на договоре об уступке прав (требований), заключенного 17.10.2018 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Молочные продукты "Русагро", в пункте 3.1 которого Банк и ООО "Молочные продукты "Русагро" согласовали переуступку всех существующих на момент подписания акта приема-передачи прав (требований) и вытекающих из кредитных соглашений прав (требований) Банка к должнику в полном объеме, включая (но не ограничиваясь) прав требования неоплаченных сумм основного долга, процентов, неустойки, других прав (требований), вытекающих из кредитных соглашений, а также, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 384 ГК РФ, всех существующих на момент подписания акта приема-передачи прав (требований) прав по обеспечительным договорам в полном объеме.

Суд первой инстанции указал, что на стадии установления требований кредитора, применительно к оценке доказательств, представленных в материалы обособленного спора, судом не было выявлено признаков злоупотребления правом со стороны кредитора и со стороны должника. Более того, по условиям договора уступки прав требования должник не мог повлиять на волеизъявление цедента и цессионария и в любом случае у должника сохранялись неисполненные обязательства перед соответствующим кредитором по кредитным договорам, заключение и наличие которых подтверждено документально и по существу никем не оспорено. Сам по себе переход прав требования не повлек изменение положения для Должника и его кредиторов.

Суд первой инстанции указал, что на момент покупки прав требования у кредитора были основания полагать, что его инвестиции имеют окупаемость в допустимый для него срок через получение дохода от использования залогового имущества по договору аренды, а также от использования имущества после его приобретения по итогам торгов, от распределения денежных средств, вырученных должником от аренды залогового имущества (применение аналогии со статьей 334 ГК РФ), а также от распределения денежных средств, вырученных должником от реализации посредством торгов имущества, в т.ч. находящегося в залоге.

Суд первой инстанции посчитал, что цели выкупа части требований к должнику в процедуре банкротства, а также приобретения имущества должника на торгах не носят противоправный характер и не могут быть квалифицированы как подтверждающие фактическую аффилированность по отношению к должнику.

Доводы заявителей о заключении договора уступки с целью получения обществом контроля над процедурой банкротства должника, судом первой инстанции отклонены, со ссылкой на то, что такой контроль приобретенными требованиями не достигался. При этом в деле отсутствуют какие-либо судебные акты, содержащие выводы о недобросовестном использовании таких требований обществом.

Доводы о наличии аффилированности ООО "Молочные продукты "Русагро" и членов ликвидационной комиссии должника через участие последних в органах управления иных предприятий, фактической аффилированности должника и ООО "Молочные продукты "Русагро" судом первой инстанции также были отклонены как не подтвержденные материалами дела.

Суд первой инстанции посчитал, что переход в собственность заказчика по соглашению о перемене лица в обязательстве от 20.09.2019 оборудования, приобретенного должником для своих нужд по договору поставки N 240418-SL от 24.04.2018, также не указывает на их аффилированность.

Суд первой инстанции принял во внимание, что замена в договоре АО МСЗ "Кошкинский" на ООО "Молочные продукты "Русагро" по правилам статьи 392.3 ГК РФ без изменения цены сделки и с возвратом должнику всех уплаченных им ранее денежных средств за товар являлась добросовестным действием со стороны ООО "Молочные продукты "Русагро". В свою очередь, ООО "Молочные продукты "Русагро" получило право принять имущество в собственность с обязательством по погашению оставшихся платежных обязательств прежнего покупателя, то есть равноценность исполнения обязательств сторон при передаче договора была сохранена. Получение имущества являлось оправданным для ООО "Молочные продукты "Русагро", учитывая его относимость к молочному бизнесу, что подтверждается представленным заявителем годовым отчетом Группы Русагро от 23.04.2019 за 2018 год и установлено определением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-32284/2018 от 11.11.2020.

Доводы о том, что работники АО МСЗ "Кошкинский" после их сокращения были приняты на работу в ООО "Молочные продукты "Русагро", которое к тому времени являлось арендатором имущества должника, признаны судом первой инстанции не подтвержденными материалами дела. При этом судом сделан правомерный вывод о том, что даже наличие случаев трудоустройства не позволяет суду сделать вывод о недобросовестности ООО "Молочные продукты "Русагро", поскольку лишь свидетельствует о заинтересованности общества в привлечении персонала, которой обучен и уже имеет необходимый опыт работы с тем же производственным имуществом.

Относительно регистрации ООО "Молочные продукты "Русагро" по адресу регистрации должника суд первой инстанции указал на то, что сам по себе указанный факт также не свидетельствует безусловно об их аффилированности.

Так, согласно копии нотариального протокола осмотра доказательств 68 АА 1315973 от 11.06.2020, составленного в порядке статей 102 и 103 Основ законодательства РФ о нотариате, между генеральным директором ООО "Бондарский сыродельный завод" Шаламковым С.А. (будущим генеральным директором ООО "Молочные продукты "Русагро") и должником велись коммерческие переговоры о заключении договора подряда на изготовление продукции из давальческого сырья, где каждая из сторон преследовала исключительно свой экономический интерес, при этом условия сделки не были согласованы сторонами заведомо, дата выражения намерений сторон переговоров предшествует дате 21.08.2018, следовательно, Иншакова Т.Ю. фактически не имела и не могла бы иметь отношения к обсуждению условий и заключению договора.

Интерес заказчика к подобной сделке был вызван тем, что объемы его производства сравнительно малы. Для целей же работы с подрядчиком и было учреждено новое юридическое лицо - ООО "Молочные продукты "Русагро", исполнительный орган которого должен был обеспечивать реализацию проекта на месте, контроль производства. В связи с чем суд первой инстанции счел разумными объяснения о необходимости нахождения и государственной регистрации ООО "Молочные продукты "Русагро" по адресу нахождения вновь оборудованного штатного места его руководителя.

Суд первой инстанции отметил, что согласно положениям статьи 8 Закона о регистрации юридических лиц срок регистрации юридического лица составляет до 5 рабочих дней, из чего следует, что намерение зарегистрировать общество и соответствующие действия имелись еще до покупки Иншаковой Т.Ю. акций АО "Алев". Упомянутое установлено определением Арбитражного суда Самарской области от 11.11.2020 по делу N А55-32284/2018 о несостоятельности (банкротстве) АО "Алев" при рассмотрении заявления ООО "Молочные продукты "Русагро" об установлении требования кредитора.

Суд первой инстанции отметил также, что Иншакова Т.Ю. стала 100% собственником ООО "БИЗНЕСКОНСАЛТ" только 15.03.2019, тогда как сделка по покупке ею акций АО "Алев" состоялась еще 21.08.2018 (то есть за 5 полных календарных месяцев).

Суд первой инстанции счел недоказанной аффилированность между ООО "Молочные продукты "Русагро" и ООО "ГК "Русагро" с Кочкуровым И.В., поскольку последний являлся генеральным директором АО "Жировой комбинат" только с 27.02.2019. При этом сведения об аффилированности Кочкурова И.В. и ООО "ГК "Русагро", связанные с банкротством группы "Солнечные продукты", имеют отношения к более поздним периодам, то есть в 2019 году, тогда как ликвидация АО "Алев" состоялась в августе 2018 года.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности недобросовестных действий со стороны ответчиков, а также совокупности обстоятельств, необходимых для их привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен судом без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Вменяемые ответчикам действия, на которые заявители ссылаются как на основания для привлечения данных лиц к субсидиарной ответственности, совершены после вступления в силу Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из необходимости рассмотрения настоящего обособленного спора по правилам Закона о банкротстве в редакции указанного Федерального закона.

В пункте 16 постановления Пленума N 53 разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу статьи 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ установленные по делу фактические обстоятельства, дав надлежащую оценку доводам заявителей и ответчиков, применив подлежащие применению нормы права, пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, составляющих основание для привлечения Иншаковой Т.Ю., Кочкурова И.В., Егорова А.А., Никитенко А.И., Митекина Д.В., Горяйнова Ю.А., Федотова П.Р., АО "Алев" и ООО "Молочные продукты "Русагро" к субсидиарной ответственности по обязательствам АО МСЗ "Кошкинский".

Судами первой и апелляционной инстанций дана подробная и мотивированная оценка каждому из доводов заявителей.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассаторов, изложенные в кассационных жалобах, идентичны доводам апелляционной жалобы, были предметом исследования и оценки судов, фактически направлены на переоценку доказательств и сводятся к несогласию с результатами их оценки судами первой и апелляционной инстанции, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора. Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену определения Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2022 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 в силу части 4 статьи 288 АПК РФ не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по делу N А55-32282/2018 оставить без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

И.Н. Смоленский В.Р. Гильмутдинов