Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 марта 2023 г. N Ф06-28658/23 по делу N А65-23696/2019

г. Казань

07 марта 2023 г.

Дело N А65-23696/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Коноплёвой М.В., Третьякова Н.А.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Топ" - Камалова Э.Х., лично (паспорт),

Исламхузиной Л.Р. - представитель Попов П.А., доверенность от 09.06.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Топ" Камаловой Эльмиры Хасиятовны

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022

по делу N А65-23696/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Топ" Камалова Тимура Ильшатовича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Топ", ИНН 1657147604,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 марта 2020 года (резолютивная часть оглашена 28 февраля 2020 года) общество с ограниченной ответственностью "ТОП", г.Казань (ИНН 1657147604, ОГРН 1141690076351, далее - ООО "ТОП"), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на четыре месяца (до 28.06.2020); конкурсным управляющим утвержден Камалов Тимур Ильшатович, член саморегулируемой организации Союз "Арбитражных управляющих "Правосознание".

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 56 от 28.03.2020 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 апреля 2022 года Камалов Тимур Ильшатович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТОП", г.Казань (ИНН 1657147604, ОГРН 1141690076351).

Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "ТОП", г.Казань (ИНН 1657147604, ОГРН 1141690076351) утверждена Камалова Эльмира Хасиятовна (ИНН 163900050307, адрес для направления почтовой корреспонденции: 420081, РТ, г.Казань, а/я 39), член Союза "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющих".

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТОП", г.Казань (ИНН 1657147604, ОГРН 1141690076351), Камалова Т.И. к ответчику Исламхузиной Лилии Рахатовне о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 17.01.2018 транспортного средства марки LEXUS ES300H, 2014 г.в., VIN: JTHBW1GG702057508, черного цвета, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Исламхузиной Л.Р. возвратить в конкурсную массу указанное транспортное средство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2022 в удовлетворении ходатайств Исламхузиной Лилии Райхатовны о назначении повторной экспертизы, об отложении судебного заседания отказано.

Заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Признан недействительной сделкой - договор купли-продажи транспортного средства от 17.07.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ТОП", г.Казань (ИНН 1657147604, ОГРН 1141690076351) и Исламхузиной Лилией Райхатовной.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Исламхузиной Лилии Райхатовны возвратить в конкурсную массу должника общества с ограниченной ответственностью "ТОП", г.Казань (ИНН 1657147604, ОГРН 1141690076351) автомобиль марки LEXUS ES 300H, 2014 г.в., государственный регистрационный номер У 459 НТ 116RUS.

Взыскано с Исламхузиной Лилии Райхатовны в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2022 отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего Камалова Т.И. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля от 17.01.2018 транспортного средства марки LEXUS ES300H, 2014 г.в., VIN: JTHBW1GG702057508, заключенного между ООО "ТОП" и Исламхузиной Л. Р. и применении последствий недействительности сделки отказано.

Взыскано с ООО "ТОП" в пользу Исламхузиной Лилии Райхатовны 3 000 руб. - расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Взыскано с ООО "ТОП" в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 6 000 руб. по заявлению.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником Камалова Э.Х., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, указывая, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение стоимости имущества должника и, соответственно, причинен вред имущественным правам кредиторов, просит отменить постановление апелляционного суда от 31.11.2022, оставив в силе определение суда первой инстанции от 19.09.2022.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель Исламхузиной Л.Р. возражал против доводов, изложенных в жалобе, просил обжалуемый акт оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании конкурсного управляющего Камалову Э.Х., представителя Исламхузиной Л.Р., судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, что 01.03.2017 между АО ВТБ Лизинг (Лизингодатель), ООО "Барс-Трейд" (Прежний Лизингополучатель) и ООО "ТОП" (Новый Лизингополучатель" заключен договор перенайма N АЛПН 28329/01-14 к Договору лизинга N АЛ 28329/01-14 от 10.10.2014 г., в соответствии с которым Прежний Лизингополучатель передает с согласия Лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по Договору Лизинга N АЛ 28329/01-14 от 10.10.2014 г. в пользу Нового Лизингополучателя.

Предметом лизинга является ТС марки LEXUS ES300H, 2014 г.в., VIN: JTHBW1GG702057508, черного цвета.

На момент подписания Договора общая сумма платежей, подлежащих оплате Прежним Лизингополучателем в соответствии с условиями Договора лизинга, без учета суммы задолженности, указанной в п. 1.5 Договора, составляет 1 159 246,8 руб., в том числе НДС 18% в размере 176 834,26 руб., из которых 1099 246,80 руб. составляют лизинговые платежи и 60 000 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга. Соответственно, общая сумма платежей, предстоящих к уплате Новым Лизингополучателем также составляет 1 159 246,8 руб., в том числе НДС 18% в размере 176 834,26 руб. Оплата лизинговых платежей осуществляется Новым Лизингополучателем в соответствии с Графиком лизинговых платежей, предусмотренным п. 5.6 Договора лизинга, начиная с 25.03.2017.

16.07.2018 между АО ВТБ Лизинг (продавец) и ООО "ТОП" (покупатель) заключен договор выкупа N АЛВ 28329/01-14, согласно которому Продавец обязуется передать Покупателю в собственность находившееся в эксплуатации Имущество, согласно являющейся неотъемлемой частью Договора Спецификации - Приложение N 1 к Договору (Имущество), приобретенное в соответствии с Договором купли-продажи N АЛК 28329/01-14 от 10.10.2014 и переданное в лизинг Покупателю в соответствии с Договором лизинга N АЛ 28329/01-14 от 10.10.2014 (Договор лизинга), а Покупатель обязуется оплатить и принять в собственность Имущество в сроки и на условиях, предусмотренных Договором.

Согласно п. 2.1 Договора выкупа выкупная стоимость Имущества составляет 536 340,28 руб., включая НДС 18% в размере 81 814,62 руб.

Актом приема-передачи от 16.07.2018 к Договору выкупа N АЛВ 28329/01-14 Продавец передал, а Покупатель принял в собственность ТС марки LEXUS ES300H, 2014 г.в., VIN: JTHBW1GG702057508, черного цвета.

Согласно акту сверки взаимных расчетов, за период 10.10.2014-31.05.2020 по данным ВТБ Лизинг на 31.05.2020 задолженность ООО "ТОП" отсутствует, общая сумма оборотов за указанный период составляет 1 167 540,05 руб.

17.07.2018 между должником ООО "ТОП" (продавец) и Исламхузиной Лилией Райхатовной (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля от 17.07.2018 г., согласно которому должник обязуется передать в собственность покупателю Транспортное средство (ТС) марки, модели LEXUS ES300H VIN: JTHBW1GG702057508 (далее Товар), а покупатель принять и оплатить за него установленную Договором цену. Цена договора составила 536 000 руб.

При рассмотрении спора судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2019 принято к производству заявление о признании должника банкротом, тогда как оспариваемая сделка совершена 17.07.2018, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем она может быть оспорена лишь по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий ООО "ТОП", полагая, что договор купли-продажи автомобиля заключенный между должником и ответчиком в части стоимости не соответствует рыночным условиям, совершен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В целях определения рыночной стоимости спорного транспортного средства, суд первой инстанции определением от 24.11.2021 по обособленному спору назначил судебную экспертизу. Проведение судебной экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью "Центр независимой оценки "Эксперт", эксперту Гайнетдиновой А.Ф.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 03.03.2022 г. N 14-С/22 предполагаемая рыночная стоимость транспортного средства определена экспертом в сумме 1 305 000 рублей.

Судом первой инстанции установлено, что конкурсным управляющим должника представлены достаточные доказательства явного занижения (неравноценности) стоимости продаваемого транспортного средства, т.е. встречного исполнения обязательств исходя из условий сделки.

Судом первой инстанции отмечено, что материалы дела не содержат доказательств оплаты ответчиком установленной договором цены.

Также суд первой инстанции сделал вывод об осведомленности Исламхузиной Л.Р. о цели причинения вреда спорной сделкой, поскольку, приобретая на основании договора транспортное средство по цене ниже рыночной более чем в 3 раза, ответчик как разумный участник гражданского оборота не представил доказательств того, что проявил достаточную степень осмотрительности по проверке обстоятельств, при которых ООО "ТОП" за указанную выше цену реализует имущество.

Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась просроченная задолженность, которая не была погашена, в том числе в результате продажи имущества должника (задолженность перед ООО "АКЗ-Центр" включена в реестр требований кредиторов, что подтверждается определением суда от 05.11.2019).

Учитывая, что договор купли-продажи от 17.07.2018, заключенный между должником и Исламхузиной Л.Р. является недействительной сделкой на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований о признании сделки недействительной и применил последствия ее недействительности в форме односторонней реституции путем обязания ответчика возвратить спорный автомобиль.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и указал, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания недействительным оспариваемой сделки, по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд исходил из того, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства заинтересованности, аффилированности Исламхузиной Л.Р. должнику, известности ей о признаке неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества при заключении оспариваемой сделки. Доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, не представлено. Ни одно из обстоятельств, которые позволяют сделать вывод о том, что контрагент должника знал или должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, судом первой инстанции не установлено; арбитражным управляющим, оспаривающим сделку, соответствующие доказательства не представлены. Заявитель не доказал, что ответчик (Исламхузина Л.Р.) знал или мог знать о неплатежеспособности должника: ответчик не являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику, характер состоявшейся оспариваемой сделки не предполагал обязательную проверку сведений о должнике, в том числе обо всех исковых производствах с участием должника, информация о которых размещена в картотеке арбитражных дел или сайте Федеральной службы судебных приставов; наличие судебных споров с участием должника само по себе не свидетельствует о его неисполненных обязательствах (до вступления решения суда в законную силу), а также об отсутствии у должника достаточных средств для погашения удовлетворенных судом требований.

Апелляционный суд отметил, что в данной ситуации стоимость транспортного средства, указанная в оспариваемом договоре (536 340,28 руб.) лишь немногим более чем в 2 раза ниже предполагаемой рыночной цены имущества, определенной в ходе судебной экспертизы (1 305 000 рублей). При этом проведенная оценочная экспертиза с учетом ее характера носит вероятностный характер, осуществлена без натурного осмотра объекта оценки, а следовательно не учитывает его индивидуальные особенности, характер предшествующей эксплуатации, техническое состояние, величину пробега и пр.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что ответчик, возражая против результатов произведенной оценки, указывал на зафиксированные недостатки транспортного средства (акты осмотра, сметы на ремонт, счета на оплату и пр.), заявлял суду доводы о конкретных недостатках указанного заключения, представил рецензию (заключение специалиста (ООО "Казанская оценочная компания") от 20.06.2022 N 2423Б-06/2022) с перечнем выявленных недостатков, содержащую также сведения об иной определенной предполагаемой цене имущества - 989 000 руб., которая не превышает вдвое цену автомобиля, указанную в оспариваемом договоре.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учел, что не имеется безусловных оснований полагать, что в данном случае неравноценность оспариваемой сделки отвечает критерию кратности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018).

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поскольку не доказано, что ответчик прямо или косвенно был осведомлен о противоправной цели должника, указанного достаточно для вывода об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63)).

Апелляционный суд также отметил, что ошибочными являются выводы суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств встречного предоставления по оспариваемому договору со стороны ответчика, повлекшие применение односторонней реституции, поскольку в материалы дела представлен оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру от 17.07.2018 N 10 на получение должником от Исламхузиной Л.Р. денежных средств в сумме 536 000 руб., который кем-либо не оспорен и о фальсификации которого кем-либо не заявлено.

При этом финансовая возможность Исламхузиной Л.Р. для осуществления расчета подтверждена ответчиком представлением выписки по счету в ПАО Сбербанк за 03.07.2018-07.07.2018, согласно которой ответчиком 03.07.2018 (то есть незадолго до даты расчета по оспариваемой сделке) получены наличными денежные средства в сумме 1 000 000 руб., выданные ответчику ПАО Сбербанк на основании договора потребительского кредита от 03.07.2018.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абзаце 7 пункта 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Выводы суда апелляционной инстанции об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судом на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы кассатора сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных апелляционным судом фактических обстоятельств.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судебной коллегией не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и ее удовлетворения, не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по делу N А65-23696/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

М.В. Коноплёва Н.А. Третьяков