Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 марта 2023 г. N Ф06-839/23 по делу N А65-38720/2018

г. Казань

07 марта 2023 г.

Дело N А65-38720/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р.

при участии посредством веб-конференции:

представителя индивидуального предпринимателя Губайдуллина Руслана Наилевича - Байдаковой А.А. (доверенность от 29.04.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хамидуллина Фаниса Хабибулловича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022

по делу N А65-38720/2018

по заявлению индивидуального предпринимателя Губайдуллина Руслана Наилевича о процессуальном правопреемстве и заявлениям общества с ограниченной ответственностью "Стройтехгрупп", общества с ограниченной ответственностью "СК "Строй Альянс", Хамидуллина Ф.Х. об оспаривании торгов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СервисРемСтрой", ИНН 1627009702,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2019 общество с ограниченной ответственностью "СервисРемСтрой" (далее - ООО "СервисРемСтрой", должник) признано несостоятельным (банкротом).

Общество с ограниченной ответственностью "Стройтехгрупп" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании состоявшихся публичных торгов от 17.04.2022 по продаже права требования (дебиторской задолженности) должника недействительными, применении последствий недействительности торгов, обязании конкурсного управляющего ООО "СервисРемСтрой" Хайруллина А.Р. повторно провести торги.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2022, от 24.05.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Губайдулин Руслан Наилевич, АО "НИС", Гимазетдинова Р.Г.

ИП Губайдуллин Р.Н. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о проведении процессуального правопреемства путем замены взыскателя с ООО "СервисРемСтрой" на ИП Губайдуллина Р.Н.

ООО "СК "Строй Альянс" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными состоявшихся публичных торгов от 17.04.2022 по продаже права требования (дебиторской задолженности) ООО "СервисРемСтрой" недействительными и договора купли-продажи от 21.04.2022.

Хамидуллин Ф.Х. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании состоявшихся публичных торгов от 17.04.2022 по продаже права требования (дебиторской задолженности) ООО "СервисРемСтрой" недействительными, применении последствий недействительности торгов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2022 в порядке статьи 130 АПК РФ вышеуказанные обособленные споры объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2022 в удовлетворении заявлений Хамидуллина Ф.Х., ООО "СК "Строй Альянс", ООО "Стройтехгрупп" отказано.

Производство в части требования ООО "Стройтехгрупп" об обязании конкурсного управляющего ООО "СервисРемСтрой" Хайруллина А.Р. повторно провести торги по продаже права требования (дебиторской задолженности) ООО "СервисРемСтрой" прекращено.

Заявление ИП Губайдуллина Р.Н. о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

В порядке процессуального правопреемства по делу заменен взыскатель ООО "СервисРемСтрой" на его правопреемника - ИП Губайдулина Р.Н. в части требований, установленных определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2021 о взыскании с Хамидуллина Фаниса Хабибулловича в пользу ООО "СервисРемСтрой" убытков в размере 20 982 628,45 руб., определением от 10.07.2020 о взыскании с ИП Хамидуллина Фаниса Хабибулловича в пользу ООО "СервисРемСтрой" денежных средств в качестве применения последствий недействительности сделки в размере 4 180 741,65 руб., определением от 10.07.2020 о взыскании с ООО "Ситистройсервис" в пользу ООО "СервисРемСтрой" денежных средств в качестве применения последствий недействительности сделки в размере 8 568 835,00 руб., определением от 10.07.2020 о взыскании с ИП Хамидуллиной Миляушы Фанисовны в пользу ООО "СервисРемСтрой" денежных средств в качестве применения последствий недействительности сделки в размере 530 650,00 руб., определением от 01.12.2020 о взыскании с ООО "ТД "Мир Красок" в пользу ООО "СервисРемСтрой" денежных средств в качестве применения последствий недействительности сделки в размере 420 000,00 руб., определением от 11.02.2020 о взыскании с ООО "Гетит" в пользу ООО "СервисРемСтрой" денежных средств в качестве применения последствий недействительности сделки в размере 1 130 000,00 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Хамидуллин Фанис Хабибуллович обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела.

Как указывает заявитель, в ходе проведения торгов было предложено урегулировать спор мирным путем, о чем уведомлен конкурсный управляющий должника, с которым достигнуто соглашение о приостановлении торгов до момента проведения собрания кредиторов об утверждении мирового соглашения. Однако, вопреки договоренности, конкурсный управляющий не приостановил проведение торгов.

Кроме того заявитель ссылается на то, что право требования должника взыскания задолженности с Хамидуллина Ф.Х. в размере 4 180 741,65 руб. и 20 982 628, 45 руб. было реализовано на торгах в форме публичного предложения по цене 1 401 000 руб., в то время как реализация имеющегося имущества могла бы пополнить конкурсную массу должника в большем объеме.

В отзыве на кассационную жалобу ИП Губайдуллин Р.Н., ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. По его мнению, договоренность между дебитором должника и его конкурсным управляющим не является юридическим фактом и не влечет никаких последствий для третьих лиц.

Конкурсный управляющий в представленном отзыве также просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, указывая на то, что целесообразность продажи дебиторской задолженности на торгах была обусловлена отсутствием взыскания в рамках возбужденных исполнительных производств.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.02.2023 в соответствии с пунктом 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи-докладчика Моисеева В.А. на судью-докладчика Третьякова Н.А.

В судебном заседании представитель индивидуального предпринимателя Губайдуллина Руслана Наилевича возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Суд округа в силу частей 1 и 3 статьи 286 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами, в соответствии с сообщением от 05.03.2022 N 8345393 на сайте Федресурс конкурсным управляющим должника Хайруллиным А.Р. опубликовано объявление о проведении торгов в отношении следующего лота N 1: право требования дебиторской задолженности ООО "СервисРемСтрой" к Хамидуллиной Миляуше Фанисовне в размере 530 650 руб., ИП Хамидуллину Фанису Хабибулловичу в размере 4 180 741,65 руб., ООО "Ситистройсервис" в размере 8 182 902,34 руб., ООО "ТД "Химснаб" в размере 2 699 622,03 руб., ООО "ТД "Мир красок" в размере 420 000 руб., ИП Хамидуллину Фанису Хабибулловичу в размере 20 982 628,45 руб., ООО "Гетит" в размере 1 130 000 руб., права требования на краткосрочные долговые обязательства (дебиторская задолженность).

Конкурсный управляющий является организатором торгов. Срок подачи заявок установлен с 07.03.2022 09:00 по 24.04.2022 18:00.

На сайте Федресурс конкурсным управляющим 19.04.2022 опубликовано сообщение о результатах проведения торгов в форме публичного предложения, согласно которому победителем признан ИП Губайдуллин Р.Н. с ценой предложения 1 401 000 руб.

ООО "Стройтехгрупп", обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, указывало на то, что намеревалось принять участие в торгах, но по причине технического сбоя на сайте торговой площадке заявка на участие не была принята.

В обоснование своих заявленных требований ООО "СК СтройАльянс" сослалось на устную договоренность с кредиторами об урегулировании спора мирным путем и приостановлении торгов до момента проведения собрания кредиторов по вопросу подписания мирового соглашения, однако конкурсный управляющий торги не приостановил и реализовал дебиторскую задолженность на торгах.

Хамидуллин Ф.Х. в своем заявлении об оспаривании торгов указывал на наличие у него имущества, реализация которого позволила бы пополнить конкурсную массу должника в большем объеме, чем реализовано право требования к нему на торгах в форме публичного предложения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными торгов и заключенного по их итогам договора, суд первой инстанции исходил из того, что торги проведены в строгом соответствии с требованием действующего законодательства, наличие сбоя в работе электронной площадки не доказано.

Суд указал, что стороны не обращались в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения, судебного акта об обязании конкурсного управляющего приостановить оспариваемые торги до рассмотрения заявления об утверждении мирового соглашения не имеется.

При этом судом первой инстанции отмечено, что согласно данным ЕФРСБ собрание кредиторов, на котором утверждено мировое соглашение, состоялось 31.05.2022, то есть после завершения торгов по продаже имущества должника, заключения договора с победителем и исполнения сторонами условий договора, в связи с чем указанное обстоятельство не является основанием для признания уже состоявшихся торгов недействительными.

Доводы заявителей о возможности получения большей экономической выгоды в случае непосредственного получения должником долга от дебиторов судом отклонены со ссылкой на длительность и нерезультативность возбужденных исполнительных производств, отсутствие доказательств, подтверждающих, что взыскание дебиторской задолженности (в том числе посредством банкротства Хамидуллина Ф.Х.) может привести к получению максимальной выручки в минимально короткие сроки и в размере, превышающем полученное предоставление в результате оспариваемых торгов, которые были одобрены собранием кредиторов.

Прекращая производство по обособленному спору в части требования об обязании конкурсного управляющего повторно провести торги, суд исходил из того, что действующим законодательством не предусмотрено право суда обязывать конкурсного управляющего совершить те или иные действия.

Установив, что условия заключенного по результатам торгов между ООО "СервисРемСтрой" в лице конкурсного управляющего Хайруллина А.Р. и ИП Губайдуллиным Р.Н. договора цессии от 21.04.2022 со стороны последнего исполнены, денежные средства в счет оплаты договора перечислены на счет должника, суд первой инстанции посчитал, что имеются все основания для процессуальной замены должника на ИП Губайдулина Р.Н. в рамках уступленных требований.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 382, 384, 388, 449 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 19, 110, 129, 140, 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности" (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве), пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N63).

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не нашел оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 18 постановления Пленума N 63, в соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", применяемого по аналогии, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Требуя признания торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что оспариваемые торги проведены в строгом соответствии с действующим законодательством и их результат соответствует целям и задачам дела о банкротстве, права и законные интересы заявителей не нарушены, суды правомерно отклонили заявленные требования.

В этой связи, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, статей 382, 384, 388 ГК РФ, суд первой инстанции обосновано также осуществил замену выбывшего кредитора его правопреемником.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Изложенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом исследования судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, что нашло обстоятельное и мотивированное отражение в судебных актах, с которыми кассационная коллегия согласна.

Данные доводы, по сути, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иных доводов, опровергающих установленные судами обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по делу N А65-38720/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий судья

Н.А. Третьяков

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплева