Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 марта 2023 г. N Ф06-28283/22 по делу N А65-26140/2019

г. Казань

16 марта 2023 г.

Дело N А65-26140/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителя:

Федеральной налоговой службы - Сабирова И.И., доверенность от 17.01.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью обществом с ограниченной ответственностью "ГеоСтройПроект" Лысого Дмитрия Васильевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2022

по делу N А65-26140/2019

по заявлениям конкурсного управляющего Лысого Дмитрия Васильевича, Федеральной налоговой службы России в лице Управления федеральной налоговой службы по Республике Татарстан о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГеоСтройПроект", с. Высокая Гора (ИНН 1658096840, ОГРН 1081690008729),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2019 введена в отношении общества с ограниченной ответственностью "ГеоСтройПроект" (далее - ООО "ГеоСтройПроект", должник) процедура банкротства наблюдение, временным управляющим ООО "ГеоСтройПроект" утвержден Лысый Д.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2020 ООО "ГеоСтройПроект" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Лысый Д.В.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 13.07.2021 поступило заявление конкурсного управляющего Лысого Д.В. о признании договора купли-продажи автомобиля Лексус LX 450D на сумму 3 561 764 руб. от 26.02.2019, соглашения от 26.02.2019 о досрочном прекращении действия договора лизинга и передаче права собственности на автомобиль от 12.12.2017, договора купли-продажи автомобиля LX 450D на сумму 5 200 000 руб. от 12.03.2019 незаключенными (ничтожными) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Чернова П.В. денежных средств в размере 5 200 000 руб. в пользу ООО "ГеоСтройПроект".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Журавлева Ирина Николаевна, АО "Сбербанк Лизинг", Шулаев Андрей Валерьевич, Максимова (Соловьева) Юлия Александровна, Цибискина Мария Александровна, ООО "КонсалтТорг", Жупин Станислав Павлович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2022 объединены заявление конкурсного управляющего Лысого Д.В. о признании сделок недействительными с заявлением Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган) о признании сделок недействительными в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего и уполномоченного органа отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Конкурсный управляющий считает, что Шулаев А.В. не имел полномочий действовать от имени должника при взаимодействиях с АО "Сбербанк Лизинг", он незаконно воспользовался расчетным счетом ООО "КонсалтТорг".

В судебном заседании представитель уполномоченного органа - поддержал доводы кассационной жалобы.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя уполномоченного органа, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "ГеоСтройПроект" и АО "Сбербанк Лизинг" заключены: договор лизинга и передаче права собственности на автомобиль от 12.12.2017, соглашение от 26.02.2019 о досрочном прекращении действия договора лизинга от 12.12.2017 и передаче права собственности на автомобиль; договор купли-продажи автомобиля Лексус LX 450D на сумму 3 561 764 руб. от 26.02.2019.

Обращаясь с вышеуказанными заявлениями, конкурсный управляющий и уполномоченный орган указали, что в связи с заключением между ООО "ГеоСтройПроект" и Черновым П.В. договора от 12.03.2019 купли-продажи автомобиля Лексус LX 450D по цене 5 200 000 руб. из владения должника незаконно и без равноценного встречного исполнения выбыло дорогостоящее имущество, что причинило ущерб кредиторам должника.

Заявители считают, что сделки со стороны должника подписаны неуполномоченным лицом, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ГеоСтройПроект" в период с 13.04.2010 по 12.12.2018 директором должника являлся Шулаев А.В., а в период с 13.12.2018 по 26.05.2019 директором являлась Соловьева Ю.А. На момент заключения договора купли-продажи автомобиля Лексус LX 450D на сумму 3 561 764 руб. от 26.02.2019 с АО "Сбербанк Лизинг" директором должника являлась Соловьева Ю.А., однако указанный договор купли-продажи и соглашение о досрочном прекращении действия договора лизинга и передаче прав собственности на автомобиль от 12.12.2017 подписаны Шулаевым А.В. без надлежащих на то полномочий.

Заявители также указывают на то, что на момент заключения договора от 12.03.2019 купли-продажи автомобиля Лексус LX 450D по цене 5 200 000 руб. с Черновым П.В. директором должника являлась Соловьева Ю.А. Однако в данном договоре вместо подписи продавца стоит только штамп должника, сведения о подписанте вообще отсутствуют. По мнению заявителей, сначала Шулаев А.В. под видом директора ООО "ГеоСтройПроект" заключил договор купли-продажи с АО "Сбербанк Лизинг", а затем перепродал автомобиль третьему лицу. В результате должник лишился как автомобиля, так и денежных средств, которые подлежали включению в конкурсную массу должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции руководствовались положениями пункта 1 статьи 61.1, пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора лизинга и передаче права собственности на автомобиль от 12.12.2017, соглашения от 26.02.2019 о досрочном прекращении действия договора лизинга от 12.12.2017, договора купли-продажи автомобиля недействительными от 26.02.2019.

Судами установлено, что дело о банкротстве должника возбуждено 25.09.2019, а все оспариваемые сделки совершены в феврале-марте 2019 года, то есть в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Рассматривая заявленные требования, суды установили, что АО "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) в соответствии с условиями договора лизинга от 12.12.2017 N ОВ/Ф-33872-01-01 приобрело в собственность по договору купли-продажи от 12.12.2017 N ОВ/Ф-33872-01-С-01 и передало во владение и пользование ООО "ГеоСтройПроект" (лизингополучатель) автомобиль Лексус LX 450D.

В связи с досрочным исполнением обязательств по договору лизинга, между АО "Сбербанк Лизинг" и ООО "ГеоСтройПроект" были заключены:

- соглашение от 26.02.2019. о досрочном прекращении действия договора лизинга N ОВ/Ф-33872-01-01 от 12.12.2017 и передаче права собственности на автомобиль;

- договор выкупа N ОВ/Ф-33872-01-01-ВЫК-01 от 26.02.2019.

Судами установлено, что денежные средства за выкупаемый автомобиль поступили на счет АО "Сбербанк Лизинг" от ООО "КонсалтТорг", поскольку по договору купли-продажи товара от 18.02.2019 N 24/19 ООО "ГеоСтройПроект" (продавец) обязался передать в собственность ООО "КонсалтТорг" (покупатель) указанный автомобиль Лексус LX 450D (Товар) по цене 4 101 731,93 руб., в том числе НДС 20%.

В соответствии с условиями пункта 2.2.1. договора купли-продажи товара N 24/19 от 18.02.2019 ООО "КонсалтТорг" (покупатель) оплатило стоимость автомобиля путем внесения всей суммы на расчетный счет АО "Сбербанк Лизинг" за должника по договору лизинга от 12.12.17 N ОВ/Ф-33872-01-01.

При этом судами установлено, что сторонами 26.02.2019 подписан и скреплен печатями акт о переходе права собственности на товар по договору купли-продажи N 24/19 от 18.02.2019, подтверждающий передачу автомобиля Лексус LX 450D от ООО "ГеоСтройПроект" к ООО "КонсалтТорг" в связи с выполнением покупателем всех обязательств по договору купли-продажи. В то же время требование о признании недействительной сделкой договор купли-продажи товара от 18.02.2019 N 24/19 не заявлено.

Оценивая представленный договор купли-продажи транспортного средства от 12.03.2019, в котором в качестве продавца указано ООО "ГеоСтройПроект", а в качестве покупателя Чернов П.В., суды установили, что на договоре отсутствует печать и подпись представителя должника. При этом суды приняли во внимание пояснения Чернова П.В. о том, что он приобрел автомобиль Лексус LX 450D у ООО "КонсалтТорг", и продал его впоследствии Жупину С.П.

Как установлено судами, в последующем Журавлева И.Н. 29.03.2020 приобрела автомобиль Лексус LX 450D у Жупина С.П. за 4 400 000 руб. (расчет произведен наличными средствами), далее 02.10.2021 автомобиль Лексус LX 450D был продан Цибискиной М.А. за 4 800 000 руб. (также за наличный расчет).

Отклоняя доводы заявителей об аффилированности должника и ООО "КонсалтТорг" суды указали на отсутствие доказательств заинтересованности и зависимости указанных лиц, а также отсутствие доказательств того, что перечисленные АО "Сбербанк Лизинг" денежные средства принадлежат должнику, одновременно отметив, что ООО "КонсалтТорг" каких-либо претензий о возврате ему перечисленных денежных средств к должнику не предъявляло.

С учетом изложенных обстоятельств, суды сделали вывод, что вышеуказанный автомобиль был фактически выкуплен у АО "Сбербанк Лизинг" не ООО "ГеоСтройПроект", а ООО "КонсалтТорг", которое затем реализовало его по собственному усмотрению.

Оценивая довод заявителей о неравноценности встречного предоставления, суды приняли во внимание стоимость автомобиля Лексус LX 450D по договору купли-продажи от 26.02.2019 N ОВ/Ф-33872-01-01-ВЫК-01 (договор выкупа, послуживший основанием приобретения права собственности должника на автомобиль), установленной сторонами в размере 3 561 764 руб., а также данные отчета об определении рыночной стоимости транспортного средства от 27.12.2021, согласно которого стоимость автомобиля Лексус LX 450D на 29.03.2020 составила 4 427 000 руб., на 02.10.2021 рыночная стоимость составила 4 803 000 руб.

С учетом установленных обстоятельств суды отклонили довод конкурсного управляющего о неравноценности встречного представления.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен судами первой и апелляционной инстанций без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как указано в разъяснениях, данных в пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ установленные по делу фактические обстоятельства, свидетельствующие о получении должником встречного равноценного предоставления, дав надлежащую оценку доводам заявителей и ответчиков, применив подлежащие применению нормы права, пришли к обоснованному выводу о недоказанности доводов о безвозмездном характере сделок для должника и направленности их на причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют нормам права и представленным доказательствам; суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными нормами и разъяснениями, правильно установили существенные для разрешения спора обстоятельства, и пришли к обоснованному выводу о недоказанности всей совокупности условий для признания спорных сделок недействительными.

Оснований считать оценку, данную судами первой и апелляционной инстанций установленным по настоящему обособленному спору обстоятельствам, ненадлежащей, у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассатора о том, что судами необоснованно не принят в качестве доказательства договор купли-продажи спорного автомобиля, в котором в качестве сторон указан должник и Чернов П.В., при том, что он был представлен Черновым П.В. в органы ГИБДД при регистрации автомобиля, отклоняется судебной коллегией, поскольку, оценив указанный документы, суды установили отсутствие на документе обязательных реквизитов (печати должника и подписи его представителя), в связи с чем пришли к обоснованному выводу о незаключенности этого договора. Принятие такого документа в составе документов, представленных Черновым П.В., органами ГИБДД, не свидетельствует о заключенности этого договора, поскольку регистрирующие подразделения органа государственной инспекции безопасности дорожного движения не уполномочены разрешать вопрос о заключенности или действительности представляемого им договора.

Доводов о наличии у оспариваемых сделок каких-либо иных пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, конкурсным управляющим и уполномоченным органом не приводились. В связи с этим суды признали, что оснований для признания сделки недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ не имеется.

Доводы кассатора о том, что бенефициар должника Шулаев А.В. неправомерно воспользовался расчетным счетом ООО "КонсалтТорг" и оплата за автомобиль на счет АО "Сбербанк Лизинг" произведена за счет денежных средств должника также подлежит отклонению как основанный на предположении и не получивший своего подтверждения в ходе судебного разбирательства в судах первой и апелляционной инстанций.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, также подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводов судебных инстанций об установленных обстоятельствах дела и применении норм права и не могут быть приняты в качестве оснований для отмены обжалуемых судебных актов. При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2022 по делу N А65-26140/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов