Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 марта 2023 г. N Ф06-859/23 по делу N А12-7/2019

г. Казань

28 марта 2023 г.

Дело N А12-7/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего АО "Запприкаспийгеофизика" Рычкова К.М. - Осипова А.С. (доверенность от 28.02.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техойл"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.10.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022

по делу N А12-7/2019

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом "Запприкаспийгеофизика" Рычкова Кирилла Михайловича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к обществу с ограниченной ответственностью "Техойл" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Запприкаспийгеофизика" (ИНН 3443040181; ОГРН 1023402974066),

к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованных лиц привлечены: ООО "Стройконтракт - 10"; ООО "Элит Эстейт"; ООО "Южно-Владигорское",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.06.2019 должник - АО "Запприкаспийгеофизика" признан несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Рычков К.М.

06.06.2022 в Арбитражный суд Волгоградской области обратился конкурсный управляющий должником с заявлением о признании недействительной сделки - соглашения об отступном от 04.09.2017, заключенного между ООО "Техойл" (далее - ответчик) и АО "Запприкаспийгеофизика".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.10.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022, признана недействительной сделка - соглашение об отступном от 04.09.2017, заключенное между ООО "Техойл" и АО "Запприкаспийгеофизика", применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования АО "Запприкаспийгеофизика" к ООО "Техойл" по договору уступки права требования от 04.09.2017 N ЗПГ/ТО/З-Ц в размере 236 147 774,94 руб. С ООО "Техойл" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6000 руб.

ООО "Техойл" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником, считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителя конкурсного управляющего, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 04.09.2017 между АО "Запприкаспийгеофизика" (цедент) и ООО "Техойл" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N ЗПГ/ТО/З-Ц, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял права требования на сумму 236 147 774,94 руб. к ООО "СК Кронберг" (должник) (ИНН 7719890098), вытекающие из договора N ЗПГ/КР-0517 от 08.05.2017, заключенного между цедентом и должником.

Согласно пунктам 2.1, 2.3 указанного договора цессионарий обязуется оплатить цеденту за уступку прав денежных требований 236 147 774,94 руб. не позднее 04.10.2017.

В соответствии с пунктом 4.1 данного договора моментом передачи прав требования признается момент вступления настоящего договора в силу.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 4.2 договора).

Цессионарий не исполнил обязательства по оплате за уступаемое требование.

04.09.2017 между ООО "Техойл" (сторона - 1) и АО "Запприкаспийгеофизика" (сторона - 2) заключено соглашение об отступном.

В соответствии с пунктом 1.1 соглашения стороны подтверждают, что сторона - 1 имеет обязательство перед стороной - 2 по оплате денежных средств в сумме 236 147 774,94 руб. по договору N ЗПГ/ТО/З-Ц.

Согласно пункту 1.2 соглашения ООО "Техойл" предоставило АО "Запприкаспийгеофизика" в качестве отступного простой вексель серии ЮЖВ N 0003704, дата и место составления 06.03.2017, г. Москва, номинальной стоимостью 227 478 500 руб., векселедатель - ООО "Южно - Владигорское", векселедержатель - ООО "Техойл".

В силу пункта 1.3 соглашения с момента передачи стороной - 1 стороне - 2 векселя, указанного в пункте 1.2 настоящего соглашения, обязательства стороны - 1, указанные в пункте 1.1 настоящего соглашения прекращаются частично на сумму отступного.

Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на обстоятельства, установленные судом при рассмотрении требований АО "Запприкаспийгеофизика" о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела N А40-65419/2019 о банкротстве ООО "Южно-Владигорское" (определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2021), полагает, что соглашение об отступном от 04.09.2017 является мнимой сделкой, направленной на уклонение ООО "Техойл" от оплаты по договору уступки права требования от 04.09.2017, и не направлено на возникновение каких-либо правовых последствий.

Конкурсный управляющий указал, что оригинал простого векселя ООО "Южно-Владигорское" серии N 0003704 от 06.03.2017 в адрес конкурсного управляющего не передавался, переданы в соответствии с актом приема-передачи от 16.12.2019 лишь договор уступки права требования от 04.09.2017 N ЗПГ/ТО/З-Ц и соглашение об отступном от 04.09.2017 б/н; иные документы, связанные с настоящей сделкой, не передавались. Бывший руководитель АО "Запприкаспийгеофизика" на основании не передачи в полном объеме документации должника привлечен к субсидиарной ответственности.

Конкурсный управляющий в качестве последствий недействительности сделки заявил о необходимости восстановления права требований АО "Запприкаспийгеофизика" к ООО "Техойл" по договору уступки права требования от 04.09.2017 N ЗПГ/ТО/З-Ц в размере 236 147 774,94 руб.

Заявляя о том, что все сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, ООО "Техойл" ссылалось на то, что право требования к ООО "Южно-Владигорское" возникло из договора N СК10/ЮВ-м-1512-2014 купли-продажи материалов, где ООО "Стройконтакт-10" поставило строительные материалы, а ООО "Южно-Владигорское" приняло товар, но не оплатило на сумму 261 000 000 руб., в последующем ООО "Стройконтакт-10" передало право требования ООО "Элит Эстейт" по договору уступки права требования от 22.08.2016, ООО "Элит Эстейт" передало право требования ООО "Техойл" по договору уступки права требования от 06.03.2017.

ООО "Техойл" предъявило право требования к ООО "Южно-Владигорское", но поскольку последний не способен был удовлетворить требование кредитора, стороны заключили вексельную сделку, в соответствии с которой ООО "Южно-Владигорское" выдало вексель на сумму 227 478 500 руб.

ООО "Техойл" не отрицает факта того, что все компании входили в одну группу нефтедобывающих компаний "РусьОйл".

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции, руководствовались положениями пунктов 1, 3 статьи 61.1, пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходили из доказанности заявителем совокупности обстоятельств, необходимых для признания соглашения об отступной недействительной сделкой.

Суды установили, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 05.03.2019, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав приведенные участниками спора доводы и доказательства, суды установили, что расчет ООО "Техйол" с АО "Запприкаспийгеофизика" по договору уступки права требования N ЗПГ/ТО/З-Ц от 04.09.2017 не производился, вместо этого подписано соглашение об отступном от 04.09.2017 и должнику передан вексель.

Каких-либо доказательств наличия между ООО "Стройконтакт-10" и ООО "Южно-Владигорское", а также между ООО "Элит Эстейт" и ООО "Техойл" обязательств, в счет которых ими друг другу передавался вексель, в материалы спора не представлено.

Факт аффилированности АО "Запприкаспийгеофизика", ООО "Южно-Владигорское" с ООО "Техойл" лицами, участвующими в деле, в настоящее время не оспаривается.

Рассматривая заявленные требования конкурсного управляющего, суды приняли во внимание, что АО "Запприкаспийгеофизика" и ООО "Южно-Владигорское" относятся к группе компаний "РусьОйл" (постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по делу N А75-12928/2017), в группе компаний установлена схема, созданная из организаций, обладающих признаками "проблемных", с целью ухода от налогообложения, минимизации налоговых обязательств, обналичивания денежных средств путем совершения фиктивной сделки, предметом которой служит обязанность исполнителя выполнить работы, оказать услуги, либо осуществить поставку товарно-материальных ценностей заказчику, которая фактически не исполняется.

С учетом изложенного, приняв во внимание установленные в рамках дела N А40-65419/2019 обстоятельства, суды пришли к выводу об обоснованности требований конкурсного управляющего, наличии правовых оснований для их удовлетворения и признания спорного соглашения об отступном недействительной сделкой, совершенной в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика мнимой сделки.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен при правильном применении норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума N 63, для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума N 63, пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (пункт 4 постановления Пленума N 63).

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 этого же Кодекса).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и притворных сделок, то есть сделок, совершенных с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Совершая мнимые (притворные) сделки их стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся, поэтому при наличии в деле о банкротстве возражений о мнимости (притворности) договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям закона, суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и установив обстоятельства, свидетельствующие о создании искусственной кредиторской задолженности между компаниями, входящими в группу компаний нефтяного холдинга, целью которых был вывод в пользу аффилированного лица ликвидного права требования к компании, имеющей возможность погасить задолженность и причинение вреда кредиторам, суды пришли к выводу о недействительности оспариваемого соглашения об отступном.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что ООО "Техойл" не предоставлены документы, подтверждающие реальность хозяйственных операций по договорным отношениям, при этом само по себе формальное подписание договора, дополнительных соглашений к нему, спецификаций не может являться достоверным доказательством реальности поставки товара при отсутствии документально подтвержденных сведений об условиях приобретения заявителем товара, его хранения, перевозки, разгрузки, оприходования товара должником (пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Применяя последствия недействительности в виде восстановления права требования АО "Запприкаспийгеофизика" к ООО "Техойл" по договору уступки права требования от 04.09.2017 N ЗПГ/ТО/З-Ц в размере 236 147 774,94 руб., суды обоснованно руководствовались положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; переоценка фактических обстоятельств и исследованных судами доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"); доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получивших надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов отклонения.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.10.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 по делу N А12-7/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов