Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 мая 2023 г. N Ф06-2203/23 по делу N А65-27794/2018

г. Казань

25 мая 2023 г.

Дело N А65-27794/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Богдановой Е.В.,

при участии:

Баязитовой Лилии Ильдусовны, паспорт,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Баязитовой Лилии Ильдусовны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023

по делу N А65-27794/2018

по заявлениям финансового управляющего должника (вх. N 17018, 12068, 17019) к Гатауллиной Адели Равилевне, Баязитовой Лилии Ильдусовне и Баязитову Инсафу Рустемовичу о применении последствий недействительности сделок, предъявленных в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Баязитова Рустема Фуатовича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Баязитова Рустема Фуатовича (далее - Баязитов Р.Ф., должник) в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх. N 12068) финансового управляющего имуществом должника Леонтьевой Ренаты Азатовны о применении последствий недействительности сделки и взыскании с Баязитова Инсафа Рустемовича в пользу Баязитова Р.Ф. (в конкурсную массу) стоимости автомобиля "Киа Спортейд", VIN XWEPC81ADE0003770, государственный регистрационный знак С888КУ/116 RUS, в размере 1 229 900 руб.

Также в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх. N 17019) финансового управляющего о применении последствий недействительности сделки и взыскании с Гатауллиной Адели Равилевны в пользу Баязитова Р.Ф. (в конкурсную массу) стоимости автомобиля BMW X6 в размере 3 550 000 руб.

Кроме того, в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх. N 17018) финансового управляющего имуществом должника о применении последствий недействительности сделки и взыскании с Баязитовой Лилии Ильдусовны в пользу Баязитова Р.Ф. стоимости автомобилей в сумме 6 585 165 руб. и недвижимости в размере 8 163 318,11 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2019 обособленные споры объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2019 производство по заявлениям финансового управляющего имуществом должника прекращено.

Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 16.01.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.06.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2019 и постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 16.01.2020 отменены, обособленные споры направлены на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении споров финансовый управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленные требования и просил суд применить следующие последствия недействительности сделок:

- обязать Гатауллину А.Р. возвратить в конкурсную массу Баязитова Р.Ф. нежилое помещение площадью 2,9 кв.м, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Сибгата Хакима, д.42, хозяйственная кладовая N 26, кадастровый (или условный) номер 16:50:110603:4274;

- взыскать с Баязитова И.Р. в пользу Баязитова Р.Ф. стоимость автомобиля "Киа Спортейд", VIN XWEPC81ADE0003770, государственный регистрационный знак С888КУ/116 RUS, по договору от 21.02.2015 в размере 1 229 900 руб.;

- взыскать с Баязитовой Л.И. в пользу Баязитова Р.Ф. стоимость автомобиля MINI COOPER SD ALL4 COUNTRYMAN, VIN WMWZD71080WN86718, государственный регистрационный знак У498РХ/116 RUS, 2012 года выпуска, по договору от 21.02.2015 в размере 1 348 000 руб.;

- взыскать с Гатауллиной А.Р. в пользу Баязитова Р.Ф. стоимость автомобиля BMW Х6 XDRIVE 351, VIN X4XFG211X0L973817, государственный регистрационный знак У662СА/116 RUS, по договору от 21.02.2015 в размере 3 550 000 руб.;

- обязать Гатауллину А.Р. возвратить в конкурсную массу Баязитова Р.Ф. автомобиль BMW Х6 XPRIVE 30D, VIN WBAKV210100N18751, государственный регистрационный знак K777HE/16RUS.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2022 заявленные требования финансового управляющего удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Баязитова Л.И. обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные финансовым управляющим требования оставить без удовлетворения, сославшись на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Доводы жалобы сводятся к отсутствию оснований для квалификации сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

Законность определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2022, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании ответчика Баязитову Л.И., поддержавшую доводы кассационной жалобы, и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Ново-Савиновского районного суда г. Казани от 23.11.2016 по делу N 2-3704/16 частично удовлетворены исковые требования Инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району г. Казани о признании сделок недействительными, предъявленные к Баязитову Р.Ф., Баязитову И.Р., Баязитовой Л.И., Гатауллиной А.Р., действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетних Радионовой Карины Михайловны и Баязитова Марка Рустемовича, Курочкину Алексею Владимировичу, Ахмемейчук Артуру Викторовичу, Леонову Александру Олеговичу, Сахарчук Юлии Михайловне.

Так, недействительными сделками признаны: договор купли-продажи объектов недвижимости от 19.02.2015, заключенный между Баязитовым Р.Ф. и Баязитовой Л.И.; договор купли-продажи квартиры от 10.03.2015, заключенный между Баязитовым Р.Ф. и Гатауллиной А.Р.; договор купли-продажи квартиры от 28.03.2015, заключенный между Баязитовым Р.Ф. и Баязитовой Л.И.; договор купли-продажи хозяйственных кладовых от 10.03.2015, заключенный между Баязитовым Р.Ф. и Гатауллиной А.Р., с применением последствий недействительности сделки в виде возврата сторонами полученного по сделке; договор купли-продажи автомобиля MINI COOPER, VIN WMWZD71080WN86718, заключенный 21.02.2015 между Баязитовым Р.Ф. и Баязитовой Л.И.; договор купли-продажи автомобиля BMW Х6, VIN X4XFG211XOL973817, заключенный 21.02.2015 между Баязитовым Р.Ф. и Гатауллиной А.Р.; договор дарения автомобиля BMW Х6 XPRIVE 30D, VIN BAKV210X00G58798, заключенный 21.02.2015 между Баязитовым Р.Ф. и Баязитовой Л.И.; договор купли-продажи автомобиля "Киа Спортейдж", VIN XWEPC81ADE0003770, заключенный 21.02.2015 между Баязитовым Р.Ф. и Баязитовым И.Р., с применением последствий недействительности сделки в виде возврата сторонами полученного по сделке; договор купли-продажи автомобиля BMW Х6 XPRIVE 30D, YIN WBAKV210100N18751, заключенный 21.02.2015 между Баязитовым Р.Ф. и Гатауллиной А.Р., с применением последствий недействительности сделки в виде возврата сторонами полученного по сделке.

В удовлетворении исковых требований Инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району г. Казани к Курочкину А.В., Ахмемейчуку А.В., Леонову А.О., Сахарчук Ю.М., Радионовой К.М., Баязитову М.Р. о признании сделок недействительными отказано.

При обращении в суд общей юрисдикции с требованием о признании совершенных Баязитовым Р.Ф. сделок недействительными уполномоченный орган не просил применять последствия недействительности сделок.

В этой связи финансовый управляющий имуществом должника обратился в арбитражный суд в рамках настоящего дела с заявлениями о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания стоимости отчужденных транспортных средств и обязания возвратить в конкурсную массу объект недвижимости.

Удовлетворяя заявленные финансовым управляющим требования о применении последствий недействительности сделок, судебные инстанции, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходили из необходимости возврата имущества должника в конкурсную массу, отчужденного последним по недействительным сделкам, признанным таковыми судом общей юрисдикции.

Как установили суды и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Ново-Савиновского районного суда г. Казани от 23.11.2016 по делу N 2-3704/16 признаны недействительными договоры купли-продажи имущества, заключенные, в том числе с Баязитовой Л.И. и Гатауллиной А.Р., и являющиеся предметом рассмотрения в настоящем обособленном споре, Баязитовым Р.Ф. совершены в обход закона с противоправной целью - вывода недвижимого и движимого имущества из состава имущества последнего во избежание обращения на него взыскания, при злоупотреблении правом.

Право финансового управляющего на подачу заявлений об оспаривании сделок должника предусмотрено Законом о банкротстве. При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для их оспаривания.

Обосновывая наличие признаков злоупотребления правом со стороны должника и ответчиков в виде совершения действий, препятствующих обращению взыскания на имевшиеся активы, финансовый управляющий указал на осведомленность ответчиков о наличии признаков неплатежеспособности, поскольку они являются заинтересованными по отношению к должнику лицами в силу наличия родственных и семейных связей.

Так, Баязитова Л.И. является бывшей супругой Баязитова Р.Ф., Баязитова Р.Х. - мать Баязитова Р.Ф., Баязитов И.Р. - сын Баязитова Р.Ф. и Баязитовой Л.И., Гатауллина А.Р. - фактическая супруга Баязитова Р.Ф., у которой с Баязитовым Р.Ф. имеется общий ребенок - Гатауллин М.Р. Указанные обстоятельства не опровергнуты лицами, участвующими в деле.

Установив, что ответчиков объединяет общность семейных отношений, суды сделали вывод о том, что ответчики являются заинтересованными по отношению к должнику лицами.

Как установили суды, на дату совершения оспариваемых сделок, а именно, в период с 11.09.2014 по 24.04.2015 в отношении Баязитова Р.Ф. проводилась выездная налоговая проверка, по результатам которой 24.06.2015 составлен акт налоговой проверки N 11, а впоследствии вынесено решение о привлечении налогоплательщика к налоговой ответственности N 15 от 22.09.2015 в связи с неуплатой налогов за период с 2011 года по 2013 год и доначислении недоимки в размере 83 955 634 руб.

Учитывая правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, сформулированную в определении от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, суды сделали выводы о том, что на даты заключения договоров купли-продажи (11.09.2014 - 24.04.2015) уже была сформирована налоговая база Баязитова Р.Ф. и возникла обязанность по уплате сумм налога.

В этой связи суды посчитали несостоятельными доводы ответчиков о том, что на момент заключения договоров должник не обладал признаками неплатежеспособности ввиду отсутствия вступившего в законную силу решения налогового органа.

При этом суды учли, что в последующем требования ФНС России по обязательным платежам на общую сумму 102 161 944,73 руб. включены в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, исходя из установленного, суды пришли к выводу о том, что Баязитов Р.Ф., зная о проведении в отношении него налоговой проверки и осознавая риск доначисления крупной суммы недоимки, с целью сокрытия имущества и непогашения образовавшейся задолженности перед бюджетом Российской Федерации, заключил вышеуказанные договоры купли-продажи.

Также суды установили, что должник Баязитов Р.Ф. и ответчик Баязитова Л.И. являются бывшими супругами, брак расторгнут 13.10.1997. Ответчик Баязитов И.Р. является общим сыном должника Баязитова Р.Ф. и Баязитовой Л.И.

Из приговора Московского районного суда г. Казани по уголовному делу N 1-7/2017 от 25.04.2017, вынесенного в отношении Баязитова Р.Ф., следует, что Баязитов Р.Ф. как индивидуальный предприниматель получал на свои расчетные счета доход от различных организаций, которые реальную предпринимательскую деятельность не осуществляли, перечисления денежных средств носили транзитный характер без цели получения экономической выгоды.

Все документы, копии паспортов граждан Российской Федерации, контрагентов и печати на организации-однодневки в рамках уголовного дела были изъяты непосредственно из объектов недвижимости, принадлежащих Баязитовой Л.И., по адресам: г. Казань, ул. Гривская 12 и 12а и г. Казань, ул. Ф. Амирхана д. 23 кв. 97 (адрес прописки Баязитовой Л.И. до настоящего времени).

Перечисленные в приговоре организации занимались обналичиванием денег, бухгалтерскую работу выполняли Баязитова Л.И. и Егорова Л.Г.

В двух организациях в 2012-2014 годах учредителем и директором являлась Баязитова Л.И. (бывшая супруга должника), в материалы дела представлены платежные поручения от 18.02.2014 и документы, подписанные Баязитовой Л.И. как директором одной из организаций.

В этой связи суды посчитали доказанным факт аффилированности и заинтересованности Баязитова Р.Ф. и Баязитовой Л.И., ввиду чего доводы последней о том, что после развода в 1997 году она поддерживала отношения с Баязитовым Р.Ф. только по причине совместного ребенка и наличия у должника задолженности перед ней и ее семьей, отклонили как необоснованные.

Учитывая изложенное, суды посчитали, что Баязитова Л.И. на момент заключения сделок не могла не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности и не могла не осознавать цель причинения вреда имущественным правам кредиторов Баязитова Р.Ф., в том числе налоговому органу.

Принимая во внимание положения части 3 статьи 69 АПК РФ, суды указали на отсутствие правовых оснований для переоценки обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции.

При рассмотрении искового заявления налогового органа о признании сделок, совершенных между Баязитовой Л.И., Гатауллиной А.Р. и Баязитовым Р.Ф., в суде общей юрисдикции в материалы дела не были представлены документы в обоснование реальности правоотношений между сторонами.

В отношении довода ответчика о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности суды отметили следующее.

Как разъяснено Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

В рассматриваемом случае финансовый управляющий имуществом должника не мог узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, ранее введения в отношении Баязитова Р.Ф. процедуры банкротства - 04.02.2019 (резолютивная часть).

Настоящие заявления финансовым управляющим поданы в Арбитражный суд Республики Татарстан 24.04.2019, 17.06.2019, следовательно, срок исковой давности им не пропущен.

Применяя последствия недействительности сделок, суды исходили из того, что ранее в ходе рассмотрения спора судом общей юрисдикции о признании сделок должника с ответчиками недействительными последствия их недействительности не применялись.

Довод ответчиков о том, что при разрешении споров следовало установить рыночную стоимость транспортных средств, суд апелляционной инстанции отклонил ввиду следующего.

Финансовый управляющий просил взыскать с указанных ответчиков стоимость транспортных средств, указанную в оспариваемых договорах.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако ответчики ходатайство о назначении соответствующей экспертизы не заявляли, в связи с чем в силу части 2 статьи 9 АПК РФ они несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий.

Доводы о том, что финансовый управляющий не обращался в суд с заявлением о признании сделки недействительной, а сами сделки совершены в соответствии с законом, суд апелляционной инстанции признал несостоятельными, поскольку сделки признаны недействительными решением суда общей юрисдикции.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

При этом в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов о наличии оснований для применения последствий недействительности сделок основаны на итогах оценки совокупности представленных в дело доказательств, сделаны с учетом установленных фактических обстоятельств спора, при правильном применении положений статьей 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ.

В целом доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Вместе с тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводы, касающиеся необоснованности и незаконности выводов судов о недействительности сделок, подлежат отклонению, так как сделки признаны таковыми судом общей юрисдикции.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Оснований для переоценки обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, у судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 по делу N А65-27794/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.Р. Гильмутдинов Е.В. Богданова