Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 июня 2023 г. N Ф06-3161/23 по делу N А12-12216/2019

г. Казань

02 июня 2023 г.

Дело N А12-12216/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пашиной Ж.А. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством веб-конференции от конкурсного управляющего ООО "Печора" Шипаева В.С. - лично (паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Статус Плюс"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023

по делу N А12-12216/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Статус Плюс" о включении в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Печора" (ИНН 3444214190, ОГР 1143443012635),

УСТАНОВИЛ:

11.04.2019 в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось ООО "Ю-Райт" с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Печора" (далее - ООО "Печора", должник).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.06.2019 заявление ООО "Ю-Райт" признано обоснованным, в отношении ООО "Печора" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Старжевский Станислав Владимирович.

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО "Печора" размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 24.06.2019 (сообщение N 3881489), а также в газете "Коммерсантъ" N 107(6587) от 22.06.2019, стр. 104.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.11.2019 ООО "Печора" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Старжевский Станислав Владимирович.

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Печора" размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 13.11.2019 (сообщение N 4367949), а также в газете "Коммерсантъ" N 216(6696) от 23.11.2019, стр. 77.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.12.2020 Старжевский Станислав Владимирович отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Печора".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.04.2021 конкурсным управляющим ООО "Печора" утвержден Шипаев Владимир Сергеевич.

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление ООО "Статус Плюс" о включении в реестр требований кредиторов должника денежных средств в размере 23 789 200,74 руб.

28.11.2022 в Арбитражный суд Волгоградской области заявителем представлено уточнение требований, согласно которому просил включить 23 789 200,74 руб. в состав требований, подлежащих удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.12.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023, в удовлетворении заявления ООО "Статус Плюс" о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Печора" отказано.

ООО "Статус Плюс" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении требований, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, конкурсный управляющий, считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав конкурсного управляющего, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, 04.07.2018 между ООО "Печора" (покупатель) и ООО "Сансет" (продавец) заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции N 10/07-40, согласно которому продавец обязуется продать товар, а покупатель принять и оплатить его.

Согласно товарной накладной N 40 от 04.07.2018 ООО "Сансет" поставило товар ООО "Печора" на общую сумму 8 847 427,95 руб.

Согласно товарной накладной N 41 от 04.07.2018 ООО "Сансет" поставило товар ООО "Печора" на общую сумму 553 813,40 руб.

Согласно товарной накладной N 42 от 04.07.2018 ООО "Сансет" поставило товар ООО "Печора" на общую сумму 15 271 765,39 руб., всего на общую сумму 35 673 006,74 руб.

ООО "Печора" оплатило ООО "Сансет" сумму в размере 11 883 806 руб., что подтверждается платежными поручениями, актом приема-передачи ценных бумаг.

22.01.2021 между ООО "Сансет" и ООО "Статус Плюс" заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает цессионарию право требования исполнения обязательств с ООО "Печора" на общую сумму 23 789 200,74 руб.

Неисполнение должником обязательств по оплате задолженности послужило основанием для обращения ООО "Статус Плюс" в арбитражный суд с заявлением о включении 23 789 200,74 руб. в состав требований, подлежащих удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Суд первой инстанции установил, что кредитор не представил документального подтверждения поставки товара 04.07.2018 в общем объеме более 120 тыс. тон сельскохозяйственной продукции первоначальным кредитором должнику (доказательства, подтверждающие производственную цепочку, закупочные отношения ООО "Сансет", способ и процесс доставки товара, его поставка (перемещение) от ООО "Сансет" в адрес должника, доказательства наличия возможности хранить указанное имущество, и т.д.), в бухгалтерской документации ООО "Сансет" (первоначального кредитора) отсутствует информация о наличии дебиторской задолженности ООО "Печора".

При этом судом установлена аффилированность должника и заявителя, являющегося учредителем должника (единственным участником ООО "Статус Плюс" является Михеев Алексей Олегович, который является заинтересованным лицом по отношению к должнику), а также - аффилированность должника и участников сделок, ООО "Сансет" и ООО "Статус Плюс".

Суд учел недобросовестное поведение ООО "Сансет" и ООО "Статус Плюс", не предпринимавших мер для принудительного взыскания задолженности с должника, обратившихся с заявлением об установлении кредиторов только в процедуре банкротства, спустя более трех лет и только после признания недействительными сделок ООО "Печора" с ООО "Ремстройкомплект" и ООО "Глоболинвестфинанс", аффилированными с должником, после утраты контроля со стороны группы компаний "Диамант" над процедурой банкротства.

В подтверждение заявленных требований заявителем, в том числе представлены копии акта сверки взаимных расчетов от 17.05.2019 между ООО "Печора" и ООО "Сансет", письмо ООО "Печора" от 10.06.2019 о признании долга, письмо ООО "Сансет" N 1С от 05.06.2019.

Конкурсный управляющий утверждал, что фактической задолженности должника перед кредитором не имеется, заявил о фальсификации данных документов, просил исключить их из числа доказательств либо назначить экспертизу давности подписания документов.

По результатам рассмотрения ходатайства была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению судебной экспертизы N 767/09-22 представленные заявителем копии акта сверки взаимных расчетов от 17.05.2019 между ООО "Печора" и ООО "Сансет", письмо ООО "Печора" от 10.06.2019 о признании долга, письмо ООО "Сансет" N 1С от 05.06.2019 подвергались агрессивному световому (ультрафиолетовому) воздействию, что могло произойти в результате хранения указанных документов при естественном освещении (солнечном свете).

Указанные выводы эксперта, как посчитал суд, свидетельствуют о том, что данный документ сфальсифицирован, факт агрессивного воздействия на документы является умышленным его видоизменением, направленным на невозможность определения даты их изготовления, в связи с чем данные документы суд не признал в качестве надлежащих доказательств и исключил их из числа доказательств по делу (статьи 68, 161 АПК РФ).

Суд принял во внимание пояснения конкурсного управляющего о том, что со стороны бывшего генерального директора должника документы по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции N 10/07-40 не передавались, ООО "Печора" с учетом вида деятельности: Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (68.20.2) не имело контрагентов для осуществления сбыта столь значительного количества продукции; первичные документы, подтверждающие реализацию сельскохозяйственной продукции в адрес третьих лиц, среди переданной бывшим генеральным директором ООО "Печора" отсутствуют; денежные средства от реализации сельскохозяйственной продукции на расчетный счет ООО "Печора" не поступали; сведения о наличии дебиторской задолженности, сформировавшейся в результате продажи сельскохозяйственной продукции, в бухгалтерской отчетности и среди переданных документов отсутствуют.

Суд также учел, что при оспаривании совершенных должником сделок ООО "Ю-Райт", являясь аффилированным лицом, входящим в одну группу компаний под контролем семьи Михеевых, в которую также входит ООО "Статус Плюс", которое оказывало юридические услуги Должнику и в силу чего ему было известно о совершенных сделках, указывало следующее: у ООО "Печора" не было ни ресурсов для закупки и хранения зерна, ни персонала и транспорта для его перевозки, операции по счетам ООО "Печора" не отражают оплату услуг по найму персонала, аренде транспорта, складских помещений, оборудования; сделка является мнимой в силу того, что реальной поставки товара не было, а имел место формальный документооборот; ООО "Печора" произвело формальное оформление первичных документов без реального совершения хозяйственных операций; у ООО "Печора" отсутствовали документы, подтверждающие реальность закупки сельскохозяйственной продукции.

Кроме того, в отношении ООО "Сансет" Арбитражным судом Волгоградской области прекращено производства по делу о банкротстве ввиду отсутствия финансирования (отсутствие денежных средств, имущества и прав требования по отношении к третьим лицам).

Судом установлено, что ООО "Сансет" отвечает признакам "фирмы-однодневки", в частности, создано 24.11.2017, то есть за незначительный промежуток до совершения сделки; не имело собственных основных средств для осуществления деятельности; на постоянной основе не осуществляло оплату за арендованное офисное помещение; исключено из ЕГРЮЛ в качестве недействующих юридических лиц либо в связи с недостоверностью сведений о них.

По результатам анализа представленных в материалы дела документов суд первой инстанции резюмровал, что реального перемещения товара не было, а имел место формальный документооборот, прикрывающий прямую продажу, ООО "Печора" фактически использовалось как транзитная компания, сделка между ООО "Сансет" и ООО "Печора" является ничтожной, так как не имела экономического эффекта для должника и привела к возникновению формального требования без совершения реальной хозяйственной операции.

Названные обстоятельства позволили суду первой инстанции сделать вывод о мнимом характере договора купли-продажи, на котором основано требование ООО "Статус Плюс", о недобросовестном поведении как первоначального кредитора по договору цессии, так и нового кредитора, и о злоупотреблении ими своими гражданскими правами с целью получения формальных оснований для искусственного создания у должника перед ООО "Статус Плюс" необоснованной подконтрольной задолженности для последующего ее включения в реестр требований кредиторов с целью последующего распределения конкурсной массы в ущерб интересам независимых кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая обособленный спор по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что при рассмотрении настоящего обособленного спора заявители не представили доказательства, обосновывающие необращение с требованиями к должнику на протяжении длительного промежутка времени, не раскрыты все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения сделок, их экономическая целесообразность, не устранены все разумные сомнения относительно природы взаимоотношений, не были представлены доказательства, которые подтверждали бы их финансовую самостоятельность и наличие независимого от группы компаний "Диамант" волеизъявления на предоставление действия, на основании которого ими предъявлены требования.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции констатировал, что в настоящем случае фактически стороны не имели намерение исполнить обязательства по спорному договору, соответственно, целью подачи заявления о включении в реестр является увеличение имущественных обязательств аффилированного лица в целях влияния на процедуру банкротства, а не получение соразмерного удовлетворения своих требований к должнику; ссылаясь для целей вхождения в реестр кредиторов исключительно на договор и товарные накладные, не подтвержденные допустимыми и относимыми доказательствами реальности спорного правоотношения, заявитель фактически допускает злоупотребление правом, в связи с чем данное требование не может быть включено в реестр.

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (абзац 2 пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве). При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В этой связи судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе ее исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию заявителя, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

В пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Согласно правовой позиции в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 по делу N 310-ЭС17-20671 обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений (статья 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные кредитором в обоснование заявленных требований доказательства с учетом специфики проверки обоснованности требований кредиторов в деле о банкротстве, предполагающей повышенные стандарты доказывания, суды, принимая во внимание установленную ими фактическую аффилированность должника и кредиторов, отсутствие достоверных и достаточных доказательств, безусловно свидетельствующих о реальности правоотношений сторон, вытекающих из договора купли-продажи сельскохозяйственной продукции между должником и ООО "Сансет", пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для включения заявленных ООО "Статус Плюс" требований в реестр требований кредиторов должника.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод заявителя жалобы о том, что требования налогового органа включены в реестр судебным актом, само по себе не опровергает выводы судов о недоказанности реальности исполнения спорного договора. Наличие либо отсутствие обязательств перед бюджетом не является предметом судебного разбирательства по настоящему спору.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, так как в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по делу N А12-12216/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов