Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2023 г. N Ф06-4983/23 по делу N А65-33734/2022

г. Казань

14 июня 2023 г.

Дело N А65-33734/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Келлис" - Пудова С.А., по доверенности от 15.03.2023,

Фейсханова Раушана Камиловича - Уразаева Т.Р., по доверенности от 21.07.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фейсханова Раушана Камиловича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023

по делу N А65-33734/2022

по заявлению Фейсханова Раушана Камиловича о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Келлис" (ИНН 1660072959, ОГРН 1041630217342),

УСТАНОВИЛ:

Фейсханов Раушан Камилович (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Келлис" (далее - общество "Келлис", должник) несостоятельным (банкротом).

Арбитражный суд Республики Татарстан определением от 12.12.2022 признал заявление обоснованными; ввел в отношении общества "Келлис" процедуру наблюдения; утвердил временным управляющим Джакупова Марата Руслановича; включил требование Фейсханова Раушана Камиловича в размере 61 881 980 руб. в счет оплаты действительной стоимости доли, 11 534 119,66 руб. - проценты, начисленные с 17.09.2021, 200 000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Келлис".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 определение суда первой инстанции от 12.12.2022 отменено; во введении в отношении общества "Келлис" процедуры наблюдения отказано; производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено.

В кассационной жалобе Фейсханов Р.К., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 18.04.2023, оставить в силе определение суда первой инстанции от 12.12.2022.

Общество "Келлис" в представленном отзыве на кассационную жалобу возражает относительно ее удовлетворения, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Присутствующие в судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, изложили свои доводы и возражения по кассационной жалобе.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на неё, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, 23.03.2020 между Сахаповым Р.Л. и Фейсхановым Р.К. заключен договор уступки права, в соответствии с которым Фейсханову Р.К. уступлены права (требование) основной задолженности к обществу "Келлис", составляющей действительную стоимость доли в уставном капитале на дату выхода Сахапова Р.Л. из общества, а также право требования любых процентов, штрафов, пени и иных производных от основного требования денежных сумм, обязательства по которым возникли или могли возникнуть в связи с неоплатой основной задолженности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2021 по делу N А65-13334/2020 удовлетворено исковое заявление Фейсханова Р.К. к обществу "Келлис" о взыскании 61 881 980 руб. в счет оплаты действительной стоимости доли, 11 534 119,66 руб. процентов, с дальнейшим начислением процентов с 17.09.2021 на сумму долга в размере 61 881 980,00 руб. до момента фактического исполнения обязательств исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, 200 000,00 руб. расходов по государственной пошлине.

Ссылаясь на наличие задолженности в связи с неисполнением указанного судебного акта, Фейсханов Р.К. обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, установив, что требование заявителя основано на вступившем в законную силу судебном акте, размер задолженности должником не опровергнут, доказательства полного или частичного ее погашения отсутствуют, размер задолженности составляет более 300 000 руб. и данное обязательство не погашено в течение трех месяцев с даты, на которую оно должно быть исполнено, пришел к выводу о наличии у общества "Келлис" признаков банкротства, в связи с чем признал заявление Фейсханова Р.К. обоснованным и ввел в отношении общества "Келлис" процедуру наблюдения, назначив временного управляющего.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, исходил из того, что требование Фейсханова Р.К., положенное в обоснование заявления о признании общества "Келлис" банкротом, носит корпоративный характер, в связи с чем не может учитываться при определении признаков банкротства должника.

Апелляционный суд отметил, что в данном случае как у первоначального кредитора Сахапова Р.Л., так и у нового кредитора Фейсханова Р.К. отсутствует право на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества "Келлис" банкротом.

Установив, что у общества "Келлис" отсутствуют какие-либо иные денежные обязательства перед Фейсхановым Р.К., апелляционный суд отказал во введении в отношении данного общества процедуры наблюдения и прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание отсутствие у общества "Келлис" установленных и просроченных обязательств перед иными кредиторами в сумме, превышающей 300 000 руб., а также отсутствие иных заявлений о признании общества "Келлис" банкротом.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 7 Закона о банкротстве, право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, работника, бывшего работника должника, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

В соответствии с абзацем 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются - кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве денежные обязательства перед учредителями (участниками) должника, вытекающие из такого участия, не учитываются для определения наличия признаков банкротства должника.

Исходя из смысла указанных норм материального права, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 N 75-О-О, непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами само по себе их прав не нарушает, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Кроме того, закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Требование, основанное на размере действительной стоимости доли, не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного Гражданским кодексом Российской Федерации или бюджетным законодательством основания, а представляет собой требование, связанное с участием в уставном капитале должника.

Учитывая, что квалификация денежных требований для целей возбуждения процедуры банкротства осуществляется по содержанию правоотношений, возникших непосредственно между должником и кредитором, а также факт перехода к заявителю по настоящему делу прав требования, которые изначально возникли в связи с неисполнением обществом "Келлис" обязательств перед Сахаповым Р.Л. по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале и перешли к заявителю вследствие приобретения им такой задолженности на основании договора цессии, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале не является требованием кредитора применительно к положениям Закона о банкротстве, в связи с чем такое требование не может являться основанием для возбуждения дела о банкротстве должника.

При этом тот факт, что сам заявитель не являлся участником общества "Келлис", не может изменять содержания обязательств, возникших у должника перед Фейсхановым Р.К., как имеющих корпоративную природу и не позволяющих приобрести статус конкурсного кредитора по отношению к обществу.

В соответствии с положениями абзаца 4 пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве в случае, если в заседании арбитражного суда требование лица, обратившегося с заявлением о признании должника банкротом, признано необоснованным или установлено отсутствие хотя бы одного из условий, предусмотренных статьями 8, 9 или пунктом 2 статьи 33 данного Закона, при условии, что отсутствуют иные заявления о признании должника банкротом, арбитражный суд выносит определение об отказе во введении наблюдения и прекращении производства по делу.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также отсутствие иных заявлений о признании должника несостоятельным (банкротом), суд апелляционной инстанции правомерно отказал Фейсханову Р.К. во введении наблюдения в отношении общества "Келлис" и прекратил производство по делу.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства; судебная практика, на применение которой ссылается кассатор, касается иных обстоятельств и не имеет отношения к рассматриваемому спору.

Учитывая, что неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу N А65-33734/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.А. Третьяков

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов