Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 июня 2023 г. N Ф06-4416/23 по делу N А65-9589/2021

г. Казань

16 июня 2023 г.

Дело N А65-9589/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при участии представителя:

ООО "Спектр" - Корниловой А.В. (доверенность от 02.11.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Арматекс" Машанова Виктора Геннадьевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023

по делу N А65-9589/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Альт-Стар" о признании договора поставки N 2018/08-1 от 10.08.2018 и универсального передаточного документа N 1 от 13.08.2018 недействительными (вх. 1925),

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Арматекс" (ИНН 1655351675),

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Спектр",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью "Научнопроизводственная фирма "Мир", г. Казань (ИНН 1648046293, ОГРН 1171690077415) признано обоснованным и введена в отношении общества с ограниченной ответственностью "Арматекс", г. Казань, ИНН 1655351675, ОГРН 1161690069628 (далее - ООО "Арматекс", должник) процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2021 ООО "Арматекс" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев; исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "Арматекс" возложены на временного управляющего должника Чеплякова Григория Германовича (ИНН 165715431365).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2022 утвержден конкурсным управляющим ООО "Арматекс" Машанов Виктор Геннадьевич, член Союза "Саморегулируемой организации "Гильдия арбитражных управляющих".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 20.01.2022 поступило заявление ООО "Альт-Стар" о признании договора поставки N 2018/08-1 от 10.08.2018, заключенного между ООО "Арматекс" и ООО "Научно-производственная фирма "Мир" (далее - ООО "НПФ "Мир" ответчик), и универсального передаточного документа N 1 от 13.08.2018 недействительными (вх. 1925).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2022 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Спектр".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий ООО "Арматекс" Машанов В.Г. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО "Спектр", считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителя ООО "Спектр", проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что 10.08.2018 между ООО "НПФ "Мир" (поставщик) и ООО "Арматекс" (Покупатель) заключен договор поставки N 2018/08-1, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязуется передать продукцию персональное носимое устройство аудио-видео регистрации информации "СТРАЖ-ПВР" - 2000 шт., терминал зарядки и архивирования "СТРАЖ-Терминал" - 1 шт. и относящиеся к ней документы в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить его на условиях договора.

В соответствии с пунктом 4.2 данного договора оплата товара производится покупателем денежными средствами в российских рублях путем перечисления денежных сумм на расчетный счет поставщика не позднее срока, указанного в счете на поставляемый товар (партию товара).

В период действия договора ООО "Арматекс" отгружен товар на общую сумму 12 566 210,12 руб., что подтверждается подписанным универсальным передаточным документом N 1 от 13.08.2018.

В соответствии с представленным в материалы дела универсальным передаточным документом от 13.08.2018 ООО "Арматекс" получен товар - 2000 штук персональных носимых устройств аудио-видео фиксации информации СТРАЖ-ПВР и один терминал для зарядки на общую сумму 12 566 210,12 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.12.2019 по делу N А6520646/2019 ООО "НПФ "Мир" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Богунов Константин Александрович.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 отменено решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2020, заявленные требования ООО "Научно-производственная фирма "Мир" удовлетворены. С ООО "Арматекс" в пользу ООО "Научно-производственная фирма "Мир" взысканы основной долг в сумме 12 566 210 руб. 12 коп., неустойка в сумме 7 866 448 руб., государственная пошлина в размере 128 163 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.06.2021 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 оставлено без изменения.

На основании указанного постановления требования ООО "НПФ "Мир" к должнику были включены в реестр требований кредиторов последнего.

ООО "Альт-Стар", ссылаясь на фактическое отсутствие между сторонами реальных отношений по поставке товаров в рамках указанного договора, поскольку ООО "НПФ "Мир" товар должнику не поставляло, обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило признать договор поставки N 2018/08-1 от 10.08.2018 и универсальный передаточный документ N 1 от 13.08.2018 недействительными сделками на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Оспоренные сделки заключены в трехлетний период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды двух инстанций руководствовались статьей 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), и исходили из того, что заявитель не доказал совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленному основанию. Кроме того, с учетом представленных в дело доказательств реальности правоотношений по поставке, суды не установили оснований для признания сделок ничтожными на основании статей 168 и 170 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума N 63, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, при этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Сделка по указанному основанию может быть признана недействительной при доказанности наличия совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункте 5 постановления Пленума N 63).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорный договор, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели, направленной на причинение вреда третьим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Согласно положениям статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Проанализировав обстоятельства дела, приняв во внимание, что обстоятельства поставки товара были предметом исследования арбитражного суда, которым установлен факт наличия задолженности по оплате поставленного товара, в результате чего с должника в пользу ООО "НПФ "Мир" взыскана задолженность в сумме 12 566 210,12 руб. по договору поставки, учитывая отсутствие доказательств аффилированности или заинтересованности ООО "НПФ "Мир" по отношению к должнику, при том, что обществом представлены доказательства отражения спорных поставок в книге продаж, а также доказательства наличия спорного имущества, приобретение у ООО "Спектр", и переданного должнику по спорному универсальному передаточному документу, полагая, что реальность отношений сторон конкурсным управляющим и конкурсным кредитором не опровергнута, приняв во внимание обстоятельства установленные арбитражным судом в ходе рассмотрения указанного спора с учетом положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований по заявленным основаниям.

Из буквального толкования статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что преюдициальное значение имеют установленные по делу фактические обстоятельства, а не выводы суда, сделанные на основе оценки указанных обстоятельств.

В рамках дела N А65-14311/2020 судом апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств установлена реальность произведенной ООО "НПФ "Мир" поставки товара должнику на сумму 12 566 210,12 руб., а также установлено, что закупка товара произведена у ООО "Спектр". При этом факт поставки ООО "НПФ "Мир" товара должнику последним, в том числе при обжаловании указанного судебного акта в кассационной порядке, не оспаривался, спорным вопросом являлось лишь наличие задолженности и ее размер (состав).

В материалы названного дела также представлена копия приговора Лефортовского районного суда г.Москвы в отношении директора ООО НПФ "Мир" Утеева А.В. В соответствии с указанным судебным актом, персональные носимые устройства регистрации информации СТРАЖ, были Утеевым А.В. не приобретены на законных основаниях у третьего лица, а путем мошеннических действий похищены у ООО "Спектр" (всего похищено 4704 персональных устройства, 84 терминала зарядки и 300 зарядных станций на общую сумму 88.361.684 руб. При этом, хищение имело место незадолго до передачи этого же товара должнику - в мае 2018 года. При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что доводы ответчика об оплате полученного от ООО "НПФ "Мир" товара в адрес ООО "СК ГРАНД" материалами дела не подтверждаются, а товар, переданный должнику, фактически был похищен у ООО "Спектр".

Вместе с тем у ООО "НПФ "Мир" имеется задолженность перед ООО "Спектр" по договору поставки указанного оборудования. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2020 по делу N А65-20646/2019 требование ООО "Спектр" в размере 115 936 620,09 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО "НПФ "Мир".

В обоснование заявления суду ООО "Спектр" представлены следующие доказательства, устанавливающие требования к должнику, а именно: договор поставки от 12.02.2018, договор поставки от 22.06.2018, договор поставки N 171117 от 17.11.2017, платежные поручения, универсальные передаточные документы, транспортная накладная, декларации о соответствии, декларации на товар, контракт N 8 от 20.09.2017, заключение эксперта N 133/Э от 11.03.2019 по уголовному делу N 11801920008000138, информация о заключенном контракте, контракт N 0173200001417001513_29631, акт приема-передачи товара.

Также факт поставки ООО "Спектра" в адрес ООО "НПФ "Мир" подтвержден Приговором Лефортовского районного суда г. Москвы от 23.09.2020 по делу N 132/2020 (1-382/2019). Данный приговор обжалован и вступил в силу: "...10 мая 2018 года в период примерно с 4 часов 30 минут до 13 часов 10 минут по московскому времени, более точное время предварительным персональных носимых устройств регистрации информации "СТРАЖ-ЗС4- ПВР5", стоимостью 3477,03 руб. за штуку, на общую сумму 1 230 868,62 руб. (в том числе НДС в размере 187 759,62 руб.), а всего товаров общей стоимостью 88 361 684,12 руб. (в том числе НДС в размере 13 478 900,96 руб.), принадлежащие ООО "Спектр", и получил от Седина В.Н., уполномоченного директором ООО "Спектр" Ленской Е.Ю. оригиналы договора поставки между поставщиком - ООО "Спектр", в лице директора Ленской Е.Ю., и покупателем - ООО "НПФ "Мир", в лице директора Утеева А.В., а также счет-фактуру ООО "Спектр" N 325 от 07.05.2018 и товарную накладную N 356 от 07.05.2018 на сумму 88 361 684,12 руб.". В действительности данные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО "НПФ "Мир" закупило страж-ВПР именно у ООО "Спектр". Суд установил, что в последующем ООО "НПФ "Мир" перепродал часть указанного оборудование в ООО "Арматекс".

Во исполнение реальности сделки в материалы дела представлены следующие документы: соглашение N 1 от 14.08.2018, подписанное ООО "Арматекс", ООО СК "Гранд" (то есть, ООО "Альт-Стар") и ООО НПФ "Мир", где установлено, изменение пункта 4.2 договора в следующую редакцию: "Оплата за Товар осуществляется в безналичном порядке по реквизитам ООО "СК "Гранд"; ответ на требования; письма о задолженности, где ООО "НПФ "Мир" просит погасить задолженность и перевести денежные средства в адрес ООО "СК "Гранд"; возражения ООО "Арматекс" на апелляционную жалобу по делу N А65-14311/2020, где он признает поставку товара.

Доказательств, свидетельствующих о том, что поставка товаров в действительности не производилась, конкурсным кредитором и конкурсным управляющим в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021.

Данные обстоятельства судами первой и апелляционной инстанций не установлены.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанному на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору и ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении спора, тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов отклонения.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума N 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по делу N А65-9589/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Арматекс" (ИНН 1655351675) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

А.Г. Иванова Н.А. Третьяков