Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 августа 2001 г. N КГ-А40/3952-01 При новом рассмотрении дела о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи акций суду необходимо проверить соблюдение преимущественного права истцов на приобретение спорных акций

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 августа 2001 г. N КГ-А40/3952-01

ОАО "Самаранефтегаз" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Нефтяная компания "Роснефть" (ОАО "НК "Роснефть") о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи акций, заключенной ОАО "НК "Роснефть" и ЗАО "Цветметсервис" 27 ноября 2000 г., по которой ОАО "НК "Роснефть" продало принадлежавшие ему акции, эмитированные ЗАО "Росскат".

В качестве оснований иска ОАО "Самаранефтегаз" указывало на нарушение своего преимущественного права на приобретение спорных акций. В качестве правового обоснования ОАО "Самаранефтегаз" ссылалось на статью 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статью 250 ГК РФ.

До принятия решения по делу судом первой инстанции в качестве соистца к участию в деле допущено ОАО "Нижневартовскнефтегаз".

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ЗАО "Росскат".

Решением суда первой инстанции от 4 апреля 2001 г., оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 31 мая 2001 г., в иске отказано.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что оснований для выводов о нарушении прав истцов при совершении сделки купли-продажи акций и о нарушении требований законодательства о порядке продажи акций закрытого акционерного общества третьим лицам отсутствуют.

В кассационной жалобе истец - ОАО "Самаранефтегаз" указывает на неправильное применение норм материального права и норм процессуального права судами первой и апелляционной инстанций, просит отменить решение от 4 апреля 2001 г. и постановление от 31 мая 2001 г. и принять новое решение об удовлетворении иска.

Представители истцов и третьего лица в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании отверг доводы жалобы и просил оставить ее без удовлетворения.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение от 4 апреля 2001 г. и постановление от 31 мая 2001 г. подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.

Отсюда следует, что, проверяя соблюдение преимущественного права истцов на приобретения спорных акций по данному спору, суд первой инстанции должен был установить обстоятельства, касающиеся извещения истцов об условиях сделки купли-продажи спорных акций, которые предлагались ответчиком покупателю - ЗАО "Цветметсервис".

Однако суд первой инстанции указанные обстоятельства не устанавливал.

Необходимо было также установить обстоятельства, связанные с заключением оспариваемой сделки - договора купли-продажи ценных бумаг от 21 ноября 2000 г. N 1444/д и переходом прав по проданным ценным бумагам к покупателю - ЗАО "Цветметсервис".

Поскольку эти права были предметом исковых требований, то необходимо было также привлечь к участию в деле ЗАО "Цветметсервис" в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 35 АПК РФ.

В связи с этим суд кассационной инстанции считает выводы суда первой инстанции о том, что купля-продажа спорных акций совершена ответчиком в соответствии с положениями пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" недостаточно обоснованными, поскольку судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Кроме того, судом первой инстанции не были определены исковые требования соистца - ОАО "Нижневартовскнефтегаз", и в резолютивной части решения от 4 апреля 2001 г. отсутствуют выводы по исковым требованиям ОАО "Нижневартовскнефтегаз".

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права (п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах") и нарушил нормы процессуального права (ч. 2 ст. 35, ч. 1 ст. 124 и ч. 2 ст. 127 АПК РФ), которые привели к принятию неправильного, недостаточно обоснованного решения суда.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривавший дело в соответствии со статьями 153, 155 АПК РФ, не устранил допущенные судом первой инстанции нарушения норм права и также принял недостаточно обоснованный судебный акт.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что решение от 4 апреля 2001 г. и постановление от 31 мая 2001 г. подлежат отмене по основаниям, предусмотренным частями 1, 2 и пунктом 5 части 3 статьи 176 АПК РФ.

В связи с тем, что указанные нарушения норм права можно устранить только при новом рассмотрении дела в суде первой инстанции, дело подлежит передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы в соответствии с пунктом 3 статьи 175 АПК РФ.

Суду первой инстанции при новом рассмотрении дела необходимо учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для дела, уточнить исковые требования каждого истца и привлечь к участию в деле ЗАО "Цветметсервис".

Руководствуясь статьями 171, 174-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

решение от 4 апреля 2001 г. и постановление от 31 мая 2001 г. Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-6883/01-100-103 отменить, и дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.