Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 июня 2023 г. N Ф06-4054/23 по делу N А55-33339/2021

г. Казань

29 июня 2023 г.

Дело N А55-33339/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Вильданова Р.А., Королёвой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции помощником судьи Арслановой Г.Ф.,

при участии путем использования систем веб-конференции представителей:

истца - Гизатуллина А.А. (доверенность от 31.12.2022),

ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Алтесс Групп" - Горошко М.Ю. (доверенность от 06.12.2021),

публичного акционерного общества "Тольяттиазот" - Муратова Е.А. (доверенность от 30.11.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алтесс Групп"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023

по делу N А55-33339/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Петрол Трейд Компании" к обществу с ограниченной ответственностью "Алтесс Групп", публичному акционерному обществу "Тольяттиазот" о взыскании, третье лицо: открытое акционерное общество "Российские железные дороги",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Петрол Трейд Компани" (далее - истец, ООО "Петрол Трейд Компани") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, с учетом уточнений, к обществу с ограниченной ответственностью "Алтесс Групп" (далее - ответчик, ООО "Алтесс Групп") и публичному акционерному обществу "Тольяттиазот" (далее - ПАО "Тольяттиазот") о взыскании штрафа за сверхнормативный простой вагонов под погрузкой и сверхнормативный оборот вагонов на территории Финляндии в размере 2 232 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее - ОАО " РЖД").

постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023, исковые требования удовлетворены в полном объеме к ООО "Алтесс Групп". В удовлетворении исковых требований к ПАО "Тольяттиазот" отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином составе судей, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что судами дана неверная юридическая квалификация правоотношениям между ответчиками в качестве агентских по модели комиссии, как следствие, на ООО "Алтесс Групп" (агент) возложена ответственность за действия, которые он не обязан и не должен был совершать, за действия, совершаемые ПАО "Тольяттиазот" (принципал), в отношениях с ООО "Петрол Трейд Компани" - осуществление погрузки вагонов, своевременный оборот вагонов. Кроме того, по мнению заявителя, судами допущены нарушения при решении вопроса о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представители истца и ПАО "Тольяттиазот" с доводами кассационной жалобы не согласились, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 01.10.2014 между ПАО "Тольяттиазот" (собственник) и ООО "Алтесс Групп" (оператор) заключен договор на оказание услуг по управлению цехом N 17. Договор определяет условия, на которых оператор будет осуществлять услуги по управлению деятельностью Цеха 17, а также действовать в качестве агента собственника при заключении договоров, касающихся деятельности Цеха 17, и оказывать иные услуги, определенные в договоре. Оператор обязуется совершать по поручению собственника юридические и иные действия, определенные в настоящем договоре, от своего имени, но за счет собственника (пункт 1.1).

В рамках исполнения названного договора ООО "Алтесс Групп", являясь агентом ПАО "Тольяттиазот", (заказчик) и ООО "Петрол Трейд Компани" (исполнитель) заключили договор оказания транспортно-экспедиционных услуг от 10.12.2015 N ALT/PTK/2015, по условиям которого исполнитель оказывает заказчику транспортно-экспедиционные услуги, связанные с перевозкой грузов по Российской Федерации и (или) международном сообщении, а заказчик принимает и оплачивает такие услуги в соответствии с условиями настоящего договора. Под транспортно-экспедиционными услугами в настоящем договоре понимается совокупность организационно и технологически взаимосвязанных операций, в том числе подготовка и обеспечение на станции погрузки пригодного в техническом и коммерческом отношении подвижного состава, предназначенного для перевозок по направлениям, указанным в Приложениях к договору; осуществление диспетчерского контроля продвижения вагонов; предоставление инструкций по оформлению железнодорожных перевозочных документов, оформление необходимых железнодорожных телеграмм и документов, разрешающих отправку вагонов и грузов; иные услуги, согласованные сторонами в дополнительных соглашениях и/или протоколах к настоящему договору, исходя из специфики конкретных поручений заказчика.

В силу пункта 2.2.6 договора от 10.12.2015 N ALT/PTK/2015 заказчик обязался, если иное не предусмотрено соглашением сторон, обеспечить нормативный срок нахождения предоставленных исполнителем вагонов на станциях погрузки/выгрузки в течение не более 5 (пяти) суток. Срок нахождения вагонов на станциях погрузки/выгрузки определяется по данным, указанным в электронном комплекте документов в системе "ЭТРАН" ОАО "РЖД".

Пунктом 7 протокола согласования договорной цены N 17 к договору от 10.12.2015 N ALT/PTK/2015 предусмотрено, что для операции погрузки вагонов устанавливается нормативный срок - 5 суток. В случае нарушения установленных нормативов исполнитель оставляет за собой право взыскать с заказчика штраф в размере 2000 руб. за каждые сутки, превышающие нормативный срок. Время нахождения вагона под погрузкой рассчитывается с даты прибытия вагона на станцию погрузки до даты отправления вагона со станции погрузки, определяемых по дате в календарных штампах в железнодорожных накладных.

В случае превышения заказчиком оборота вагона на территории государства Финляндия свыше 10 суток, исполнитель оставляет за собой право взыскать с заказчика штраф в размере 2000 руб. за каждые сутки, превышающие оборот вагона по данной территории. Время оборота вагона на территории государства Финляндия рассчитывается с даты отметки о передаче груза - груженого вагона на станции Бусловская (эксп.), Октябрьская ж.д. до даты отметки о передаче груза - порожнего вагона на станции Бусловская (эксп), Октябрьская ж.д., определяемых по дате в календарных штампах в железнодорожных накладных (пункт 8 протокола согласования договорной цены N 17).

В обоснование заявленных требований истец указал, что в период июнь - август 2019 года им полностью выполнены обязательства по договору, однако ответчиком допущены неоднократные нарушения его условий, выразившиеся в превышении нормативного времени простоя вагонов под погрузкой на станциях прибытия и убытия, что привело к сверхнормативному простою вагонов в количестве 1 115 ваг/дн.

Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 309, 310, 420, 421, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 62, 99, 100, 101 Федерального закона от 10.01.2003 N 18-ФЗ "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации", условиями договора от 10.12.2015 N ALT/PTK/2015, исходили из установленного факта превышения нормативного срока нахождения предоставленных истцом вагонов на станциях погрузки/выгрузки при их использовании ответчиком. Расчет штрафа проверен судами и признан правильным, в том числе период сверхнормативного простоя вагонов и согласованный сторонами размер штрафа, оснований для снижения штрафа по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии правовых оснований для освобождения ответчика от ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства (начисления штрафа в меньшем размере), судами также не установлено. Доводы ответчика о том, что причины простоя вагонов связаны с действиями истца, в том числе, о нарушении истцом условий договора (заявки) по объемам подсыла вагонов, о подаче истцом технически неисправных (непригодных) вагонов, мотивированно отклонены судами как безосновательные. Доказательств обратного ответчиком не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом судами также правомерно отклонены доводы о солидарной ответственности ООО "Алтесс Групп" и ПАО "Тольяттиазот" за сверхнормативный простой вагонов как не основанные на нормах права и условиях заключенных между сторонами договоров.

Оценив условия заключенного между сторонами договора на оказание услуг по управлению цехом N 17 от 01.10.2014, суды пришли к выводу, что названный договор является смешанным договором комиссии и оказания услуг, что в силу положений статей 990, 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет возникновение прав и обязанностей по сделкам, заключенным ООО "Алтесс Групп", непосредственно у последнего, несмотря на то, что ПАО "Тольяттиазот" названо в договоре оказания транспортно-экспедиционных услуг от 10.12.2015 как принципал.

При этом из условий договора на оказание услуг по управлению цехом N 17 от 01.10.2014 следует, что отношения между собственником и оператором считаются отношениями между принципалом и агентом, в силу которого оператор действует от своего имени, но в интересах собственника и за его счет, получая от собственника фиксированные вознаграждение и премии.

Так, договор оказания транспортно-экспедиционных услуг от 10.12.2015 с ООО "Петрол Трейд Компани" заключен ООО "Алтесс Групп" от своего имени, акты оказанных услуг по договору подписаны ООО "Алтесс Групп", а не ПАО "Тольяттиазот". Кроме того, в соответствии с условиями пункта 5.1 договора заказчик (ООО "Алтесс Групп") несет ответственность за действия грузоотправителей/грузополучателей как за свои собственные.

Таким образом, права и обязанности из договора оказания транспортно-экспедиционных услуг от 10.12.2015 возникают непосредственно у ООО "Алтесс Групп" перед ООО "Петрол Трейд Компани", в связи с чем правовые основания для предъявления исковых требований солидарно к двум ответчикам отсутствуют.

Наличие в договоре на оказание услуг по управлению цехом N 17 от 01.10.2014 признаков договора оказания услуг, позволяющих квалифицировать его как смешанный договор - агентский и договор оказания услуг, не влекут за собой прямой ответственности ПАО "Тольяттиазот" перед ООО "Петрол Трейд Компани", поскольку по договору оказания транспортно-экспедиционных услуг от 10.12.2015 обязанным перед заказчиком является непосредственно исполнитель, отвечающий перед заказчиком, в том числе и за действия привлеченных им третьих лиц.

При таких условиях исковые требования правомерно удовлетворены к ООО "Алтесс Групп".

Указанные выводы соответствуют правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2022 N 306-ЭС22-19918, от 02.06.2023 NN 306-ЭС23-8337, 306-ЭС23-8648, 306-ЭС23-8759.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу N А55-33339/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Н. Королёва