Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 июня 2023 г. N Ф06-2698/23 по делу N А55-26569/2020

г. Казань

29 июня 2023 г.

Дело N А55-26569/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

Самарцевой Марины Петровны - Чернова М.А., по доверенности от 14.01.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Самарцевой Марины Петровны, Котова Романа Борисовича, Самарцева Валерия Ивановича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023

по делу N А55-26569/2020

по заявлению арбитражного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоСервисСтрой" Прудникова Александра Николаевича к Котову Роману Борисовичу, Самарцеву Валерию Ивановичу, Самарцевой Марине Петровне о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСервисСтрой", ИНН 6314036150, ОГРН 1126317001172,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГлобусТранс" (далее - заявитель) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСервисСтрой" (далее - общество "ЭнергоСервисСтрой", должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Прудников Александр Николаевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2021 общество "ЭнергоСервисСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден Прудников А.Н.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями, в которых просил признать недействительным перечисление денежных средств с расчетного счета должника в пользу Самарцева Валерия Ивановича на сумму 692 400 руб., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 692 400 руб.; недействительным перечисление денежных средств с расчетного счета должника в пользу Самарцевой Марины Петровны на сумму 724 278 руб., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 724 278 руб.; недействительным перечисление денежных средств с расчетного счета должника в пользу Котова Романа Борисовича на сумму 359 410,00 руб., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 359 410,00 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2021 заявления приняты к производству и на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.02.2022 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк "ВБРР" (АО) и общество с ограниченной ответственностью "Самарский Завод Отделочных Материалов".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2022 в качестве заинтересованного лица привлечен Самарцев Валерий Валерьевич.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023, принят отказ конкурсного управляющего от заявления о фальсификации доказательств по делу, производство по заявлению прекращено. Заявления к Котову Р.Б., Самарцеву В.И., Самарцевой М.П. об оспаривании сделок, применения последствий недействительности удовлетворены. Признаны недействительными перечисления денежных средств 25.03.2021 и 26.03.2021 с расчетного счета общества "ЭнергоСервисСтрой" в пользу Самарцева В.И. на общую сумму 692 400 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Самарцева В.И. в пользу общества "ЭнергоСервисСтрой" денежных средств в размере 692 400 руб. Признаны недействительными перечисления денежных средств 25.03.2021, 26.03.2021 и 29.03.2021 с расчетного счета общества "ЭнергоСервисСтрой" в пользу Самарцевой М.П. на сумму 724 278 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Самарцевой М.П. в пользу общества "ЭнергоСервисСтрой" денежных средств в размере 724 278 руб. Признаны недействительными перечисления денежных средств 25.03.2021 и 26.03.2021 с расчетного счета общества "ЭнергоСервисСтрой" в пользу Котова Р.Б. на сумму 359 410,00 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Котова Р.Б. в пользу общества "ЭнергоСервисСтрой" денежных средств в размере 359 410,00 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Самарцева М.П., Котов Р.Б., Самарцев В.И. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

Самарцева М.П., ссылаясь на то, что поступившие ей денежные средства направлены на погашение задолженности по заработной плате, просит определение Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 отменить в части признания недействительными сделок по перечислению должником денежных средств в пользу Самарцевой М.П. на сумму 724 278 руб. и применения последствий недействительности сделок.

Самарцев В.И., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам спора, просит отменить судебные акты в части признания недействительными перечислений денежных средств 25.03.2021 и 26.03.2021 с расчетного счета общества "ЭнергоСервисСтрой" в пользу Самарцева В.И. на общую сумму 692 400 руб. и применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с Самарцева В.И. в пользу общества "ЭнергоСервисСтрой" денежных средств в размере 692 400 руб.

Котов Р.Б. просит отменить судебные акты в части признания недействительными перечислений денежных средств 25.03.2021 и 26.03.2021 с расчетного счета общества "ЭнергоСервисСтрой" в пользу Котова Р.Б. на сумму 359 410,00 руб. и применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с Котова Р.Б. в пользу общества "ЭнергоСервисСтрой" денежных средств в размере 359 410,00 руб.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий, ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Самарцевой М.П. поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

До начала судебного разбирательства Котов Р.Б., который является также представителем Самарцева В.И., заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явиться в судебное заседание по причине нахождения на лечении.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство в соответствии с положениями статьи 159 АПК РФ, отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

При этом суд кассационной инстанции учитывает положения части 3 статьи 284 АПК РФ, согласно которой неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия считает кассационные жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, 25.03.2021, 26.03.2021, 29.03.2021 с расчетного счета должника совершены следующие платежи в адрес:

- Котова Р.Б. в общем размере 359 410 руб.: 25.03.2021 - 129 410 руб. с назначением платежа: текущий платеж. За февраль 2021 года и март 2021 года. Выплата заработной платы; 26.03.2021 - 230 000 руб. с назначением платежа: текущий платеж. За декабрь 2020 года и январь 2021 года. Выплата заработной платы;

- Самарцевой М.П. в общем размере 724 278 руб.: 25.03.2021 - 264 278 руб. с назначением платежа: текущий платеж. За февраль 2021 года и март 2021 года. Выплата заработной платы; 26.03.2021 - 230 000 руб. с назначением платежа: текущий платеж. За декабрь 2020 года и январь 2021 года. Выплата заработной платы; 29.03.2021 - 230 000 руб. с назначением платежа: текущий платеж. За октябрь 2020 года и ноябрь 2020 года. Выплата заработной платы;

- Самарцева В.И. в общем размере 692 400 руб.: 25.03.2021 - 231 200 руб. с назначением платежа: текущий платеж. За февраль 2021 года и март 2021 года. Перечисление заработной платы; 25.03.2021 - 231 200 руб. с назначением платежа: текущий платеж. За февраль 2021года и март 2021 года. Перечисление заработной платы; 26.03.2021 - 230 000 руб. с назначением платежа: текущий платеж. За декабрь 2020 года и январь 2021 года.

Конкурсный управляющий должником, полагая указанные безналичные платежи недействительными (мнимыми) сделками, совершенными в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 5, 6, 7, 9, 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) и исходил из того, что оспариваемые сделки привели к уменьшению имущества должника, что причинило вред имущественным правам кредиторов.

Судом учтено, что оспариваемые сделки совершены в период с 25.03.2021 по 29.03.2021 уже после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника (08.10.2020), то есть в пределах сроков подозрительности, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом, на момент совершения спорных сделок у должника была задолженность перед кредиторами, которые в настоящее время включены в реестр требований кредиторов, и в отношении него уже была введена процедура наблюдения.

Проверяя доводы конкурсного управляющего о безвозмездном совершении должником сделок в пользу заинтересованных лиц, суд установил следующие обстоятельства.

Самарцев В.В., как руководитель должника, является аффилированным и заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Ответчики - Самарцев В.И., Самарцева М.П. являются родственниками (отец и супруга, соответственно) бывшего руководителя должника - Самарцева В.В., что подтверждается представленными ответами Управления ЗАГС Самарской области (запись акта о рождении от 26.08.1980 N 4216, запись акта о заключении брака от 18.08.2011 N 1543).

При этом Самарцева М.П. осуществляла трудовую деятельность в обществе "ЭнергоСервисСтрой" в должности начальника отдела кадров в период с 02.06.2014 по 17.03.2020.

Установив, что с 17.03.2020 Самарцева М.П. перестала осуществлять трудовую деятельность в связи с увольнением по собственному желанию, суд пришел к выводу о том, что перечисления с назначением платежа за октябрь 2020 - март 2021 гг. являются необоснованными, поскольку со стороны Самарцевой М.П. после ее увольнения отсутствует встречное предоставление.

Отклоняя довод Самарцевой М.П. о наличии у должника задолженности перед ней по заработной плате за период с февраля 2019 по март 2020 гг., суд учел назначение платежа в оспариваемых сделках (указание конкретного периода, за который осуществляются платежи) и исходил из непредставления подтверждающих указанные доводы документов.

Доводы Самарцевой М.П. о том, что о неплатежеспособности должника ей не было известно по причине раздельного проживания со своим супругом с октября 2018 года, признаны судом документально не подтвержденными, в том числе с учетом даты расторжения брака (24.09.2021).

В отношении Самарцева В.И. и Котова Р.Б. судом также не установлено обстоятельств реальности трудовых отношений и выполнения ими возложенных трудовых функций после введения в отношении должника процедуры наблюдения, факт соответствия размера выплат внесенному работниками трудовому вкладу.

В обоснование правомерности перечисления денежных средств в размере 129 410 руб., Котов Р.Б. ссылался на то, что 01.11.2020 между ним и обществом "ЭнергоСервисСтрой" было заключено дополнительное соглашение N 7 к трудовому договору от 12.01.2015 N 25, от 01.11.2020, согласно которому Котову Р.Б. при взыскании дебиторской задолженности с должников общества "ЭнергоСервисСтрой" причитается гонорар успеха в процентном соотношении 5% от взысканной суммы, но не более 10 месячных окладов и не менее одного месячного оклада, который учитывается как заработная плата и направляется на погашение текущих обязательств должника перед Котовым Р. Б. по заработной плате.

Отклоняя данный довод, суд первой инстанции указал, что Котов Р.Б., являясь родственником руководителя должника, зная о неплатежеспособности должника, нахождении его в процедуре банкротства, имея высшее юридическое образование, занимая должность "Юрисконсульт", должен был знать о недопустимости осуществления соответствующих расходных операций по счету должника-банкрота без согласования с временным управляющим. Более того, предоставление соответствующих пояснений в адрес руководителя должника, не обладающего познаниями в области права, входит в обязанности лиц, занимающих должности, специальности, профессии с указанием квалификации "Юрисконсульт".

Судом отмечено, что сумма перечислений превышает 5% балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения, оспоримые сделки совершены в отсутствие письменного согласия временного управляющего, что свидетельствует о нарушении порядка принятия решения и совершения сделки применительно к пункту 2 статьи 64 Закона о банкротстве.

При этом судом установлено, что перечисление заработной платы ответчикам изначально не предполагало наличие встречного предоставления и было направлено на вывод денежных средств должника в адрес родственников руководителя должника, по распоряжению которого осуществлялись оспариваемые операции; перечисления денежных средств в виде заработной платы заинтересованным лицам являются убыточными для должника, поскольку совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств, т.к. оспариваемые платежи не были направлены на реализацию нормальных экономических интересов должника и совершены в отсутствие какой-либо связи с хозяйственной деятельностью должника, получением реальной для него выгоды.

При этом суд отметил, что данные бухгалтерской отчетности должника за 2020 год не содержат сведений о наличии у должника задолженности перед ответчиками по заработной плате.

При названных обстоятельствах платежи, совершенные должником ответчикам, признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенные при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчиков и причинившие вред имущественным интересам кредиторов общества.

Применяя последствия недействительности сделок в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд пришел к выводу о необходимости в качестве последствий недействительности сделок применить одностороннюю реституцию в виде взыскания с ответчиков в конкурсную массу должника денежных средств в указанных размерах.

При этом суд указал, что заявляя о недействительности оспариваемых сделок как по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий сослался на одни и те же обстоятельства, которые охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и потому не имеется оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционных жалоб Самарцевой М.П., Самарцева В.И. и Котова Р.Б.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума N 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 постановления Пленума N 63, исходя из абзацев 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагает наличие одновременно двух условий: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В данном случае суды, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив безвозмездный характер спорных платежей, произведенных в пользу заинтересованных лиц, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделок по перечислению денежных средств ответчикам недействительными.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по делу N А55-26569/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.А. Третьяков

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев