Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 июля 2023 г. N Ф06-4624/23 по делу N А65-15142/2020

г. Казань

03 июля 2023 г.

Дело N А65-15142/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Вильданова Р.А., Ананьева Р.В.,

при участии представителей:

истца - общества с ограниченной ответственностью ООО "Ижмашавто" - Гатауллина А.М. (доверенность от 12.05.2023)

ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи" - Габделхаковой А.В. (доверенность от 01.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи", г. Набережные Челны

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023

по делу N А65-15142/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ижмашавто", г. Ижевск (ОГРН 1181832013098, ИНН 1832149491) к обществу с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи", г. Набережные Челны (ОГРН 1101650004400, ИНН 1650206314) о взыскании 64 000 000 руб. долга, 414 506 руб. неустойки, 31 583 938 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи" к обществу с ограниченной ответственностью "Ижмашавто" о признании договора уступки требования (цессии) недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью ООО "Ижмашавто" (далее - ООО "Ижмашавто", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи" (далее - ООО "Кама Кристалл Технолоджи", ответчик) о взыскании 64 000 000 руб. долга, 48 240 877 руб. 43 коп. неустойки, 31 583 938 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования заявлены новым кредитором в соответствии со статьями 1102, 1107, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиями агентского договора от 31.03.2014 N 171/ю/2014, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Энергоснабкомплект" (далее - ООО "Энергоснабкомплект"), договора от 01.06.2020 N 1 уступки требования (цессии) и мотивированы тем, что ответчик (агент) не исполнил обязательства по агентскому договору, уплаченную ему сумму не возвратил, в связи с чем истец 03.06.2020 уведомил ответчика об отказе от исполнения агентского договора и возврате полученных денежных средств. Период просрочки определен истцом за период с 01.07.2014 по 23.06.2020.

Определением от 08.07.2020 Арбитражный суд Республики Татарстан привлек к участию в деле ООО "Энергоснабкомплект" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ответчик в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предъявил истцу встречный иск о признании договора от 01.06.2020 N 1 уступки требования (цессии) мнимой сделкой в связи с отсутствием экономической целесообразности (право требования задолженности уступлено истцу с отсрочкой платежа на 5 лет с существенным дисконтом), совершенную со злоупотреблением правом и намерением причинить ответчику вред (статья 10, 168 ГК РФ), прикрывающей договор дарения.

До принятия решения истец уменьшил исковые требования в части взыскания неустойки до 414 506 руб.

Решением от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021, Арбитражный суд Республики Татарстан первоначальный иск удовлетворил в части взыскания 64 000 000 руб. долга, 414 506 руб. неустойки, 131 147 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части взыскания процентов - отказал, в удовлетворении встречного иска - отказал.

Постановлением от 01.06.2021 Арбитражный суд Поволжского округа указанные судебные акты отменил, дело - направил на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021, в удовлетворении исков отказано.

Постановлением от 26.01.2022 Арбитражный суд Поволжского округа оставил судебные акты без изменения.

Определением от 22.09.2022 Верховный Суд Российской Федерации постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2022 отменил, дело - направил на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела решением от 20.12.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023, Арбитражный суд Республики Татарстан первоначальный иск удовлетворил частично в размере 64 000 000 руб. долга, 414 506 руб. неустойки, 131 147 руб.54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, во взыскании 31 452 790 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами - отказал, в удовлетворении встречного иска - отказал.

В кассационной жалобе ООО "Кама Кристалл Технолоджи" просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что личность кредитора для него имеет значение, поскольку, отношения сторон спорного агентского договора носят доверительный характер, что в силу статей 944, 1002 ГК РФ при утрате таких отношений стороны имели право отказаться от договора; уступка прав требования совершена в отсутствие согласия другой стороны (пункт 6.1 договора) с намерением сторон причинить вред должнику; акт сверки расчетов не содержит дату подписания должником и не соответствует требованиям, предъявляемым к финансовым документам, в связи с чем срок исковой давности пропущен.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Ижмашавто" просит состоявшиеся судебные акты оставить без изменения.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон спора, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для их отмены.

Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, условия агентского договора от 31.03.2014 N 171/ю/2014, договора от 01.06.2020 N 1 уступки требования (цессии), руководствуясь статьями 307, 309, 310, 330 пунктом 1 статьи 1005, статьями 1011, 389.1 ГК РФ, пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", исходил из того, что ответчиком не представлены доказательства исполнения его обязательства в пользу первоначального кредитора по возврату денежных средств, в связи с чем новый кредитор имеет право требовать от ответчика исполнения его обязательства на основании пункта 1 статьи 382, статьи 384 ГК РФ, а также - уплаты неустойки в соответствии с пунктом 2.1.2 агентского договора в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2015 к агентскому договору в измененном истцом размере за период с 01.02.2015 по 23.06.2020.

Кроме того, суд первой инстанции, изменив период просрочки (с 16.07.2020 по 01.08.2020), взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ.

При этом суд первой инстанции отказал ответчику в применении исковой давности.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 10, пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктами 10, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление ВС РФ от 21.12.2017 N 54), не установил оснований для признания договора уступки требования (цессии) недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 10 постановления ВС РФ от 21.12.2017 N 54 если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса).

При этом в силу пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.

Уступка требования по денежному обязательству в нарушение условий договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающим или ограничивающим уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признан недействительной (статьи 10, 168 Гражданского кодекса).

Однако, ни из условий заключенного между "Энергоснабкомплект" и ООО "Ижмашавто" договора цессии, ни из существа возникших из этого договора обязательств, не следует, что личность кредитора имеет для должника существенное значение.

По смыслу пункта 6.2 агентского договора стороны предусмотрели возможность замены стороны в обязательстве, так как указали на необходимость обеспечения режима конфиденциальности для того, чтобы правопреемники без предварительного согласия другой стороны не информировали третьих лиц о деталях данного договора.

Доказательств того, что цедент и цессионарий, совершая уступку права требования по агентскому договору, действовали с намерением причинить вред должнику, не представлено.

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Актом сверки взаимных расчетов за 1 полугодие 2017 между сторонами агентского договора ответчик подтвердил наличие долга в пользу третьего лица на 30.06.2017 (л.д. 34, т. 1).

Указанный акт подписан сторонами договора.

При этом со стороны третьего лица он подписан 20.07.2017.

Учитывая соблюдение истцом претензионного порядка урегулирования спора (л.д. 37, т.1), вывод судов обеих инстанций об отсутствии пропуска срока исковой давности является правомерным.

При таких условиях доводы кассационной жалобы не соответствуют материалам дела и закону и не являются основанием к отмене судебных актов.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по делу N А65-15142/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Королёва

Судьи

Р.А. Вильданов Р.В. Ананьев