Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 июля 2023 г. N Ф06-5114/23 по делу N А55-13420/2022

г. Казань

12 июля 2023 г.

Дело N А55-13420/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хлебникова А.Д.,

судей Мосунова С.В., Ольховикова А.Н.,

при участии представителей:

АО "Самарский Резервуарный Завод" - Малыгиной М.И., доверенность N 182 от 14.03.2023 г.,

МИФНС N 20 - Сусловой Ю.Ю., доверенность N 06-08/13367 от 28.02.2023 г.,

УФНС по Самарской области - Сусловой Ю.Ю., доверенность N 12-09/003@ от 09.01.2023 г.,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 года

по делу N А55- 13420/2022

по заявлению акционерного общества "Самарский Резервуарный Завод" (ОГРН: 1186313062935, ИНН: 6317126596), г.Самара к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Самарской области, г.Самара о признании незаконным решения, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: - Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области, г.Самара - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области, г.Самара - общества с ограниченной ответственностью "Регион" (ОГРН: 1086318003969, ИНН: 6318171418), г.Самара - акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН: 1027739216757, ИНН: 7726030449), г.Москва - бывшего конкурсного управляющего акционерного общества "Самарский резервуарный завод" (ИНН 6314005201) - Муштакова Дмитрия Олеговича, г.Санкт-Петербург - директора акционерного общества "Самарский Резервуарный Завод" - Потокина Василия Викторовича, г.Самара - Центрального Банка Российской Федерации, в лице отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, г.Самара,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Самарский Резервуарный Завод" (далее - АО "СРЗ", заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с учетом принятых судом уточнений, в котором просило:

- признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Самарской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 20 по Самарской области, регистрирующий орган) от 03.02.2022 N 2633А об отказе в государственной регистрации;

- обязать регистрирующий орган по вступлении решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов АО "СРЗ" ИНН 6317126596, ОГРН 1186313062935.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Управление Федеральной налоговой службы по Самарской области (далее - УФНС России по Самарской области), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 18 по Самарской области), общество с ограниченной ответственностью "Регион" (далее - ООО "Регион"), акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - АО "НРК-Р.О.С.Т."), бывший конкурсный управляющий акционерного общества "Самарский резервуарный завод" (ИНН 6314005201) - Муштаков Дмитрий Олегович (далее - Муштаков Д.О.), директор акционерного общества "Самарский Резервуарный Завод" - Потокин Василий Викторович (далее - Потокин В.В.) и Центральный Банк Российской Федерации, в лице отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2022 по делу N А55-13420/2022 заявленные требования удовлетворены, решение Межрайонной ИФНС России N 20 по Самарской области от 03.02.2022 N 2633А об отказе в государственной регистрации признано незаконным, на Межрайонную ИФНС России N 20 по Самарской области возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов АО "СРЗ" ИНН 6317126596 ОГРН 1186313062935.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 года решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами, Управление Федеральной налоговой службы по Самарской области обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных Обществом требований.

Представитель Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Самарской области в судебном заседании суда кассационной инстанции просит удовлетворить кассационную жалобу, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представитель АО "Самарский Резервуарный Завод", считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит суд отказать Управлению в удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.01.2022 (вх. N 2633А) в регистрирующий орган в электронном виде через сайт ФНС России (номер заявки - U022012720084444) поступило заявление по форме N Р13014 с пакетом документов для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы АО "СРЗ", в части уставного капитала и Устава общества.

Решением Межрайонной ИФНС России N 20 по Самарской области от 03.02.2022 N 2633А отказано в регистрации соответствующих изменений, в связи с тем, что представленным заявлением вносятся сведения об уменьшении размера уставного капитала и соответствующая процедура уменьшения размера уставного капитала не соблюдена.

Решение регистрирующего органа обжаловано Обществом в УФНС России по Самарской области, которое решением N 20-16/43620@ от 13.12.2021 оставило жалобу без удовлетворения.

АО "СРЗ", полагая, что действия регистрирующего органа противоречат закону и нарушают его права и интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявления Общество указало, что размер уставного капитала, в представленном 27.01.2022 заявлении по форме N Р13014, образовался не в результате его уменьшения, а в результате регистрации основного выпуска ценных бумаг, приобретенных акционерами в размере 931 214 300 руб. Действия по выпуску дополнительных ценных бумаг или уменьшению уставного капитала не выполнялись. В уставе АО "СРЗ", в результате ошибочных действий, совершенных при создании и регистрации Общества, указан другой размер уставного капитала - 932 214 300 руб. Утверждение Устава АО "СРЗ" в новой редакции является приведением данных, содержащихся в учредительном документе, в соответствие с требованиями действующего законодательства, и по сути своей является не процедурой уменьшения уставного капитала, а пакет документов, представленный для регистраций изменений в сведения о юридическом лице, соответствует пакету документов, представление которых предусмотрено п.п. 1, 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Суды, согласившись с заявленными требованиями, признали ненормативный правовой акт регистрирующего органа недействительным.

Суд кассационной инстанции, поддерживая выводы судов двух инстанций, исходит из норм материального права, указанных в судебных актах, и обстоятельств дела.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с абзацем 3 статьи 1 Закона N 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов РФ.

Действующим законодательством предусмотрен заявительный характер государственной регистрации. В соответствии с п. 4 ст. 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Пунктом 4.1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ определено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.

Более того, регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных законом и не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность юридических лиц или индивидуальных предпринимателей и давать оценку действиям их органов.

Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными (п. 1 ст. 6 Закона N 129-ФЗ).

Обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в государственном реестре, нормами законодательства о государственной регистрации возложена на юридическое лицо.

Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены ст. 23 Закона N 129-ФЗ.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда Самарской области от 08.08.2016 акционерное общество "Самарский резервуарный завод" ИНН 6314005201 признано (несостоятельным) банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда (резолютивная часть от 07.09.2016) Муштаков Д.О. был утвержден конкурсным управляющим АО "СРЗ" (ИНН 6314005201).

Собранием кредиторов АО "СРЗ" (ИНН 6314005201) 26.06.2018 было принято решение о замещении активов должника и создании на базе имущества должника нового акционерного общества - акционерное общество "Самарский Резервуарный Завод", утвержден Устав и органы управления обществом.

На основании решения собрания кредиторов 27.06.2018 конкурсным управляющим АО "СРЗ" (ИНН 6314005201) - Муштаковым Д.О. было принято решение о создании акционерного общества "Самарский Резервуарный Завод", сформирован и передан для государственной регистрации необходимый пакет документов.

В результате вышеуказанных действий 13.07.2018 было зарегистрировано акционерное общество "Самарский Резервуарный Завод" ИНН 6317126596, ОГРН 1186313062935, местонахождение: г.Самара, ул.Заводская, д.1.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) уставный капитал общества составляет 932 214 300 рублей.

Согласно решению собрания кредиторов от 26.06.2018 уставный капитал общества состоит из 932 214 300 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. Оплата уставного капитала создаваемого общества должна была быть произведена путем передачи имущества АО "СРЗ" (ИНН 6314005201) рыночной стоимостью 931 214 300 руб. и 1 000 000 руб. денежными средствами.

Во исполнение ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", главы 23 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг N 428-П, утвержденного Банком России 11.08.2014 документы о регистрации выпуска ценных бумаг при создании общества были подготовлены и переданы АО "СРЗ" в Волго-Вятское Главное управление Банка России.

В результате неоднократных приостановок государственной регистрации выпуска акций 1 апреля 2019 года кредиторами АО "СРЗ" (ИНН 6314005201) было принято решение о внесении изменений в Решение, принятое собранием кредиторов 26.06.2018, в части исключения из объема имущества, передаваемого в качестве оплаты акций создаваемого общества 1000000 руб. денежных средств, и, соответственно, формирование уставного капитала создаваемого общества в размере 931 214 300 руб.

В соответствии с вышеуказанным решением собрания кредиторов Волго-Вятским Главным управлением Банка России было принято решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-09911-Р от 13.06.2019), общий объем выпуска акций (по номинальной стоимости) составил 931 214 300 руб.

Вышеизложенное повлекло отражение недостоверных сведений в ЕГРЮЛ, поскольку фактически номинальная стоимость выпущенных акций составила 931 214 300 руб., тогда как согласно сведениям ЕГРЮЛ размер уставного капитала общества составляет 932 214 300 руб.

В ходе осуществления Волго-Вятским Главным управлением Банка России контроля за соответствием сведений о размере уставного капитала, указанных в уставе АО "СРЗ", требованиям законодательства было установлено, что Устав общества не соответствует требованиям п. 3 ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), в связи с чем, в отношении общества было выдано Предписание от 03.12.2021 N ТИ-35- 2-4/27413.

Обществу предписывалось принять меры, направленные на устранение нарушений, указанных в предписании, и привести устав в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации в течение 50 рабочих дней с даты получения предписания. Письмом от 24.03.2022 исх. N ТИ-35-2-3/4713 срок исполнения Предписания был продлен до 29.04.2022.

Как установлено судами, в целях исполнения требований Предписания и приведения положений Устава общества в соответствие с нормами действующего законодательства, единственным акционером общества - ООО "Регион" было принято решение от 24.01.2022 об утверждении Устава АО "СРЗ" в новой редакции, в соответствии с которой, размер уставного капитала равен номинальной стоимости акций заявителя, приобретенных акционером, что соответствует требованиям п. 1 ст. 99 ГК РФ.

Представленный в регистрирующий орган комплект документов направлен на внесение изменений в учредительный документ АО "СРЗ", в части указания верного размера уставного капитала - 931 214 300 руб.

В обоснование отказа в государственной регистрации Межрайонная ИФНС России N 20 по Самарской области сослалась на положения пп. "а", "у", "х" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ.

Подпунктом "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ установлено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.

Кроме того, пп. "у" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ установлено такое основание для отказа в государственной регистрации как неисполнения юридическим лицом при уменьшении уставного (складочного) капитала обязанности уведомить кредиторов в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и со статьей 7.1 настоящего Федерального закона.

В силу подпункта "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основанием для отказа в регистрации юридического лица является несоблюдение требований, установленных данным Законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

По мнению регистрирующего органа, при подаче заявления обществом должны были представляться: заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р13014; решение об уменьшении уставного капитала юридического лица. Также вышеуказанные сведения подлежали внесению в реестр о фактах деятельности юридических лиц, и на юридическом лице лежит обязанность сообщить об уменьшении уставного капитала кредиторам путем размещения сообщения в журнале "Вестник государственной регистрации".

В связи с изложенным, регистрирующий орган пришел к выводу, что заявление по форме Р13014 представлено Обществом с нарушением процедуры уменьшения уставного капитала юридического лица.

Отклоняя позицию Межрайонной ИФНС России N 20 по Самарской области, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 7.1 Федерального закона от 12.11.2019 N 377-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежит уведомление об уменьшении уставного (складочного) капитала юридического лица с указанием способа, порядка и условий уменьшения уставного (складочного) капитала, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом.

Невнесение юридическим лицом вышеуказанных сведений в данный реестр является неисполнением юридическим лицом в процессе уменьшения уставного капитала обязанности уведомить кредиторов и в связи с этим является основанием для отказа в государственной регистрации.

Уставный капитал представляет из себя первичный источник средств общества, который является стартовым капиталом. Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Размер уставного капитала, указанный в представленном 27.01.2022 заявлении, образовался не в результате его уменьшения, а в результате регистрации основного выпуска ценных бумаг, приобретенных обществом.

Судами отмечено, что в период с 13.06.2019 по настоящее время действия по выпуску дополнительных ценных бумаг или уменьшению размера уставного капитала Обществом не выполнялись.

Согласно пункту 1 статьи 29 Закона N 208-ФЗ уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно статье 72 Закона N 208-ФЗ акционерное общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, с момента создания Общества, его уставной капитал состоит из номинальной стоимости обыкновенных именных акций в количестве 931214300 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Дополнительные выпуски акций не производились.

Таким образом, размер уставного капитала составляет 931 214 300 руб. (931 214 300 акций х 1 рубль). Оснований для сокращения количества акций, либо уменьшения их номинала у общества не имеется.

При этом, как верно отмечено судами, иных способов уменьшения размера уставного капитала законодательством Российской Федерации не предусмотрено.

Судами отмечено, что фактически заявитель просит исправить техническую ошибку, допущенную в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не регламентирует порядок устранения технических либо иных ошибок при внесении сведений в ЕГРЮЛ, однако и не содержит запрета на устранение таких ошибок самим регистрирующим органом.

С учетом изложенного, принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу, что представленные Обществом на регистрацию документы соответствуют требованиям, установленным ст. 17 Закона N 129-ФЗ, а требования регистрирующего органа о необходимости представления решения об уменьшении уставного капитала юридического лица, а также сообщения в журнале "Вестник государственной регистрации" неправомерны, поскольку факт уменьшения уставного капитала Общества судом не установлен.

При таких обстоятельствах суды удовлетворили заявленные требования.

Судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 года по делу N А55-13420/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса.

Председательствующий судья

А.Д.Хлебников

Судьи

С.В.Мосунов А.Н.Ольховиков