Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 августа 2001 г. N КГ-А40/4435-01 Удовлетворяя иск о взыскании задолженности по договору финансового лизинга и отказывая во встречном иске о недействительности данного договора, суд исходил из положений законодательства, согласно которым сделка, осуществляемая в процессе обычной хозяйственной деятельности, не считается крупной

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 августа 2001 г. N КГ-А40/4435-01

Закрытое акционерное общество "МС-Траст" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Акционерному обществу закрытого типа "Сотовая Связь Черноземья" о взыскании 15.806.598 руб. 50 коп. суммы долга за период с 17.06.1999 по 03.10.2000 и 4.323.344 руб. 79 коп. неустойки за период с 18.06.1999 по 14.09.2000, всего 20.129.943 руб. 29 коп. по договору финансового лизинга от 17.12.97 N 020-Л-97.

Ответчик заявил встречный иск о признании недействительным договора о финансовом лизинге имущества от 17.12.97 г. N 020-Л-97, указав, что договор в соответствии со ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" является крупной сделкой, т.к. связан с приобретением имущества, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов АОЗТ "Сотовая Связь Черноземья", и заключение ген. директором Саламахиным Б.П. при отсутствии соответствующего решения общего собрания акционеров, что противоречит ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, в момент совершения указанного договора ЗАО "МС-Траст" являлся акционером АОЗТ "Сотовая Связь Черноземья", владеющим 20% акций АОЗТ "Сотовая связь Черноземья", в связи с чем в соответствии со ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" истец являлся лицом, заинтересованным в совершении ответчиком сделки, и оспоренный договор о финансовом лизинге имущества является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Решением арбитражного суда г. Москвы от 10.01.2001 основной иск удовлетворен в части взыскания 15.807.707 руб. 05 коп. - долга, 360.303 руб. 04 коп. штрафных санкций, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.03.2001 решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.01.2001 отменено, дело передано на новое рассмотрение. При новом рассмотрении арбитражному суду первой инстанции предложено дать оценку доводам ответчика о не соблюдении требований ст.ст. 49, 78, 79, 81, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах" при заключении сторонами договора финансового лизинга N 020-Л-97, в том числе доводу о проведении общего собрания акционеров в нарушение требований п. 6 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2001 с ответчика в пользу истца взыскано 15.806.598 руб. 50 коп. долга и 300.000 руб. штрафа. В остальной части иска отказано.

При определении размера подлежащего взысканию штрафа суд применил ст. 333 ГК РФ. В удовлетворении встречного иска отказано в связи с квалификацией договора лизинга обычной хозяйственной сделкой.

Не согласившись с принятым решением, АОЗТ "Сотовая Связь Черноземья" подало кассационную жалобу, в которой ссылаясь на неправильное применение судом норм ст.ст. 78 и 79 ФЗ "Об акционерных обществах", просит решение отменить и принять новое решение об удовлетворении иска и признании договора финансового лизинга имущества N 020-Л-97 от 17.12.97 недействительным.

В суде кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ЗАО "МС-Траст" возражал против удовлетворения жалобы, считая решение законным и обоснованным.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон и оценив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с договором о финансовом лизинге имущества от 17.12.1997 N 020-Л-97 истец (по первоначальному иску) передал ответчику оборудование представляющее собой мобильный телефонный коммутатор для организации сотовой связи.

Как правильно установлено арбитражным судом, в соответствии с уставом АОЗТ "Сотовая Связь Черноземья" предметом деятельности общества является создание объектов по организации сотовой связи и предоставление услуг сотовой связи в Воронежской, Курской, Липецкой, Орловской и других областях.

Анализируя условия договора финансового лизинга от 17.12.97 N 020-Л-97, арбитражный суд пришел к выводу о том, что, приобретая по договору оборудование, истец с учетом назначения имущества осуществлял совершенствование своей деятельности - организации связи, что позволяет отнести оспоренный ответчиком договор к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества для выполнения уставных задач.

Возражая против данного вывода суда, заявитель приводит доводы, фактически направленные на переоценку установленных по делу обстоятельств заключения договора. В силу ст. 174 АПК РФ, устанавливающей пределы полномочий кассационной инстанции, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать установленного по делу обстоятельства, в связи с чем доводы заявителя жалобы о несоответствии спорного договора финансового лизинга ст.ст. 78 и 79 ФЗ "Об акционерных обществах" не принимаются во внимание.

В соответствии с п. 14 постановления 4/8 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 апреля 1997 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" установленные статьями 78 и 79 Закона нормы, определяющие порядок заключения акционерным обществом крупных следок, не распространяются на сделки, совершаемые обществами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, независимо от стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого по такой сделке.

В соответствии с п. 1 ст. 176 АПК РФ, основанием для изменения или отмены решения или постановления арбитражного суда, является неправильное применение или нарушение норм процессуального или материального права.

Подобных нарушений арбитражным судом не допущено.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст.ст. 171, 174, 175, 177 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2001 по делу N А40-40313/01-59-366 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.