Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июля 2023 г. N Ф06-5862/23 по делу N А65-27794/2018

г. Казань

14 июля 2023 г.

Дело N А65-27794/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Васильева П.П.,

при участии:

Баязитовой Лилии Ильдусовны,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Баязитовой Лилии Ильдусовны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023

по делу N А65-27794/2018

по заявлению (вх. N 46351) финансового управляющего Леонтьевой Ренаты Азатовны о признании недействительными перечисления денежных средств Баязитовым Рустемом Фуатовичем в пользу Баязитовой Лилии Ильдусовны в размере 7 021 550 руб., применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Баязитова Рустема Фуатовича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Баязитова Рустема Фуатовича (далее - должник, Баязитов Р.Ф.) его финансовый управляющий Леонтьева Рената Азатовна (далее - финансовый управляющий Леонтьева Р.А.) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными перечисления денежных средств Баязитовым Р.Ф. в пользу Баязитовой Лилии Ильдусовны (далее - Баязитова Л.И., бывшая супруга должника) в размере 7 021 550 руб. и применении последствий недействительности сделки, обязав Баязитову Л.И. возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 7 021 550 руб.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.01.2020, 24.08.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью "МХ" (далее - ООО "МХ"), Баязитов Инсаф Рустемович (далее - Баязитов И.Р.), Управление Росреестра по Республике Татарстан, Ахунова Назира Хакимовна (далее - Ахунова Н.Х.).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2020 Баязитов И.Р. исключен из состава третьих лиц и привлечен в качестве соответчика.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2023 в удовлетворении ходатайства финансового управляющего о приостановлении производства по обособленному спору отказано. Заявление финансового управляющего удовлетворено частично, признано недействительной сделкой перечисление Баязитовым Р.Ф. в пользу Баязитовой Л.И. денежных средств в размере 2 030 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Баязитовой Л.И. в конкурсную массу должника 2 030 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано. Распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 определение суда первой инстанции от 13.02.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору определением, постановлением, Баязитова Л.И. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Так, по мнению ответчика, судами не учтено, что оспариваемая сделка совершена за 4,5 года до возбуждения дела о банкротстве должника, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, что отсутствуют основания для признания сделки как совершенной со злоупотреблением правом.

В судебном заседании Баязитова Л.И. доводы кассационной жалобы поддержала.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что определение и постановление подлежат оставлению без изменения в силу следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.02.2014 должником в пользу ООО "МХ" было перечислено 14 931 850 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи квартир с использованием кредитных средств от 19.02.2014.

В результате перечислений данных денежных средств были приобретены три квартиры, расположенные по адресу: г. Казань, ул. Сибгата Хакима, д. 42.

Так, согласно представленным договорам купли-продажи квартир от 19.02.2014 N 11-2014 и 122014 Баязитов Р.Ф. является покупателем двух квартир N 77 и 83, расположенных по адресу: г. Казань, ул. Сибгата Хакима, д. 42 (не является предметом спора), стоимостью 9 940 300 руб.

Бывшая супруга должника - Баязитова Л.И. является покупателем квартиры N 71, расположенной по тому же адресу, на основании заключенного с ООО "МХ" договора купли-продажи квартиры от 19.02.2014, стоимостью 4 991 550 руб.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора сумма, равная 2 000 000 руб., выплачивается покупателем продавцу за счет собственных средств в течение двух рабочих дней с момента подписания настоящего договора. Окончательный расчет между покупателем и продавцом производится путем уплаты покупателем продавцу денежных средств в сумме, равной 2 991 550 руб., в течение одного рабочего дня после получения покупателем ипотечного кредита по кредитному договору. Оплата покупателем суммы, указанной в настоящем пункте, осуществляется за счет средств представленного кредитором кредита по кредитному договору в безналичном порядке путем перечисления денежных средств со счета покупателя, открытого в ВТБ 24 (ЗАО) г. Казани на счет продавца ООО "МХ" в МКБ "Аверс" г. Казани.

Согласно кредитному договору N 623/2864-0000614 от 19.02.2014 ВТБ 24 (ЗАО) предоставил Баязитовой Л.И. кредит в размере 2 991 550 руб. для приобретения квартиры N 71 (предмет ипотеки) сроком на 62 месяца, под 12,35% годовых, что подтверждается выпиской банка по лицевому счету Баязитовой Л.И. N 40817-810-9-2864-0003345 от 20.02.2014.

Кроме того, в этот же день на указанный счет ответчика поступили денежные средства в размере 2 030 000 руб. от Баязитова Р.Ф. с назначением платежа "перевод денежных средств в счет возврата займа".

В дальнейшем, ответчик (Баязитова Л.И.) в этот же день перечислил на счет должника (Баязитов Р.Ф.) денежные средства в общем размере 4 991 550 руб., с указанием в назначение платежа "перевод денежных средств в рамках частного перевода".

Баязитов Р.Ф. 28.03.2015 продал Баязитовой Л.И. по договору купли-продажи квартиру N 77 общей площадью 92,4 кв. м с кадастровым номером 16:50:110603:4398, расположенную по адресу: г. Казань, ул. Сибгата Хакима, д. 42.

Баязитова Л.И в последующем по договору купли-продажи от 14.08.2015 продала эту квартиру Баязитову И.Р. (сыну должника).

Кроме того, 10.03.2015 был заключен договор купли-продажи квартиры между Баязитовым Р.Ф. и Гатауллиной А.Р. N 83 общей площадью 93,4 кв. м, с кадастровым номером 16:15:110603:4399, расположенной по адресу: г. Казань, улица Сибгата Хакима дом 42.

В дальнейшем, Гатауллина А.Р. подарила 2/3 доли в квартире несовершеннолетним детям Радионовой Карине Михайловне и Баязитову Марку Рустемовичу по 1/3 доле в указанной квартире, заключив договор дарения от 02.10.2015.

Оспаривая действия по перечислению денежных средств должником бывшей супруге, финансовый управляющий в заявлении указывает на то, что у Баязитова Р.Ф. отсутствовали какие-либо обязательства перед Баязитовой Л.И., договор займа не заключался, воля сторон (ответчиков) не была направлена на достижение гражданско-правовых отношений между ними, а целью заключения сделок является возникновение правовых последствий для Баязитова Р.Ф. в отношении третьих лиц, поэтому оспариваемые сделки по перечислению денежных средств в размере 7 021 550 руб. (2 030 000 руб. + 4 991 550 руб.) в пользу Баязитовой Л.И. являются недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, удовлетворяя заявление финансового управляющего в части, исходил из того, что в результате перечисления ответчику (заинтересованному лицу) денежных средств в размере 2 030 000 руб. произошло уменьшение активов должника, что привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, причинению вреда имущественным правам кредиторов, тогда как Баязитова Л.И. не могла не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности, не могла не осознавать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, в первую очередь ФНС России.

При этом суд первой инстанции учел, что на момент совершения сделки должник уже отвечал признакам неплатежеспособности, что подтверждается материалами налоговой проверки (решение от 22.09.2015 N 15, акт налоговой проверки N 11, период проверки с 11.09.2014 по 24.04.2015, установлена неуплата налогов в период с 2011 по 2013 в сумме 83 955 634 руб.) и приговором Московского районного суда г. Казани по уголовному делу N 1-7/2017 от 25.04.2017, а Баязитова Л.И. не располагала необходимой денежной суммой в размере 2 000 000 руб. для предоставления ее Баязитову Р.Ф. в качестве займа (отсутствуют достоверные и достаточные доказательства наличия собственных средств для предоставления займа, заработка или иного дохода от предпринимательской или иной хозяйственной деятельности, обоснований и документальных доказательств происхождения денежных средств для предоставления спорного займа), в связи с чем суд пришел к выводу, что целью совершения оспариваемой сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку указанная сделка совершена в отношении заинтересованного лица и в отсутствие доказательств реальности ее исполнения сторонами.

Судебная коллегия окружного суда не может не согласиться с выводами судебных инстанций.

Пункт 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ) применяется к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Судом первой инстанции установлено, что спорные перечисления в пользу Баязитовой Л.И. совершены 20.02.2014, то есть до 01.10.2015, в связи с чем по своему характеру оспариваемая сделка предпринимательской не является, следовательно, может быть оспорена только на основании статьи 10 ГК РФ, а не по специальным правилам Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения указанной нормы права предполагают недобросовестность поведения (злоупотребления) правом обеими сторонами сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При разрешении настоящего обособленного спора суды, оценив с позиции статей 68, 71 АПК РФ представленные доказательства, пришли к правильному выводу о том, что в рамках взаимоотношений между Баязитовым Р.Ф. и Базитовой Л.И. по приобретению квартиры N 71 по адресу: г. Казань, ул. Сибгата Хакима, д. 49, имели место перечисления со стороны должника в пользу ответчика в размере 2 030 000 руб., и со стороны ответчика в пользу должника 4 991 550 руб., из которых 2 991 550 руб. получены Баязитовой Л.И. по кредитному договору N 623/2864-0000614 от 19.02.2014, 2 000 000 руб. - из ранее перечисленных ей должником денежных средств в счет возврата займа.

В рассматриваемом случае имели место перечисления между должником и ответчиком именно в том порядке, который приведен выше. Доказательства перечисления денежных средств в размере 7 021 550 руб. материалы обособленного спора не содержат, как и не содержат расчет взыскиваемой суммы с ответчиков.

С учетом изложенного судебная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что перечисление денежных средств в размере 2 991 550 руб. не является сделкой должника, и не может быть оспорено в рамках настоящего дела, а перечисление денежных средств в размере 2 030 000 руб. должником Баязитовой Л.И. совершено в отсутствие законных на то оснований и направлено на выбытие денежных средств из собственности должника (вывод активов), что свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии оснований для признания перечислений денежных средств недействительными сделками по общегражданским основаниям противоречат установленным обстоятельствам по делу и направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены судебных актов кассационной инстанцией не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 по делу N А65-27794/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Е.В. Богданова П.П. Васильев