Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 июля 2023 г. N Ф06-3994/23 по делу N А57-16166/2014

г. Казань

24 июля 2023 г.

Дело N А57-16166/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Корскова Владимира Юрьевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023

по делу N А57-16166/2014

по заявлению Дубова Дмитрия Владимировича о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Котоврас", ИНН 6440014478,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.12.2014 общество с ограниченной ответственностью "Котоврас" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Шаповалов Дмитрий Евгеньевич.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2021 конкурсным управляющим утвержден Васильев Сергей Васильевич.

Дубов Дмитрий Владимирович 21.09.2022 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов должника кредитора - акционерного общества "Россельхозбанк" (далее - Россельхозбанк) на Дубова Дмитрия Владимировича в части требований в размере 24 514 169,84 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.12.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023, осуществлено процессуальное правопреемство, кредитор - Россельхозбанк заменен на его правопреемника - Дубова Д.В. в реестре требований кредиторов должника в части требований в размере 24 514 169,84 руб., из которых требование в размере 14 514 169,84 руб. как обеспеченное залогом.

В кассационной жалобе Корсков Владимир Юрьевич просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что договор уступки права требования от 06.09.2022 N UP 22/52/2, заключенный между Дубовым Д.В. и Россельхозбанком, представляет собой мнимую сделку, полагая, что фактическим приобретателем права требования к должнику на основании договора уступки является Володин М.В.; доказательств того, что Дубов Д.В. располагал собственными средствами в размере 5 000 000 руб., достаточными для исполнения договора уступки, в материалах дела отсутствуют.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.11.2015 в реестр требований кредиторов третьей очереди включены требования Россельхозбанка в размере 127 397 827,50 руб. как обеспеченные залогом и 119 395 109,50 руб. как не обеспеченные залогом на основании требования по договору от 23.10.2012 N 125200/0767.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.07.2015 в реестр требований кредиторов третьей очереди включено требование Россельхозбанка в размере 1 163 218,39 руб. как обеспеченное залогом на основании требования по договору от 09.11.2009 N 095200/0416.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2015 в реестр требований кредиторов третьей очереди включено требование Россельхозбанка в размере 446 485,20 руб. как обеспеченное залогом на основании требования по договору от 24.12.2009 N 095200/0480.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2015 в реестр требований кредиторов третьей очереди включено требование Россельхозбанка в размере 5 574 090,57 руб. как обеспеченное залогом на основании требования по договорам от 27.04.2011 N 115200/0453.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2015 в реестр требований кредиторов третьей очереди включено требование Россельхозбанка в размере 833 016,86 руб. как обеспеченное залогом на основании требования по договорам от 17.11.2010 N 105200/0520.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2015 в реестр требований кредиторов третьей очереди включено требование Россельхозбанка в размере 3 159 041,30 руб. как обеспеченное залогом на основании требования по договорам от 09.06.2012 N 125200/0506.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.11.2015 в реестр требований кредиторов третьей очереди включено требование Россельхозбанка в размере 868 144,60 руб. как обеспеченное залогом на основании требования по договорам от 16.10.2009 N 095200/0387.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.11.2015 в реестр требований кредиторов третьей очереди включено требование Россельхозбанка в размере 10 673 688,25 руб. как обеспеченное залогом на основании требования по договорам от 11.01.2013 N 135200/0001.

Между Дубовым Д.В. и Россельхозбанком 06.09.2022 заключен договор N UP 22/52/2 уступки прав (требований), согласно которому Россельхозбанк в полном объеме передает (уступает), а Дубов Д.В. принимает в полном объеме права (требования) к должнику, Павловой Ю.Н.

По условиям договора общая сумма прав (требований) Россельхозбанка на момент перехода к Дубову Д.В. составляет 24 514 169,84 руб., из которых: требование в размере 10 000 000 руб. - не обеспечено залогом, требование в размере 14 514 169,84 руб. - обеспечено залогом.

В соответствии с пунктом 1.3. договора, уступка прав требований является возмездной, сумма уступки составляет 5 000 000 руб.

Согласно пункту 1.4. договора сумма, указанная в пункте 1.3 договора, оплачивается Дубовым Д.В. путем перечисления денежных средств на корреспондентский счет/субсчет Россельхозбанка. При этом в качестве назначения платежа указывается: "Перечисление денежных средств по Договору N UP 22/52/2 уступки прав (требований) от 06 сентября 2022 года".

Во исполнение положений пункта 1.4 договора уступки Дубов Д.В. произвел оплату по договору, что подтверждается платежным поручением от 06.09.2022 N 2195 на сумму 5 000 000 руб., основание платежа: "Перечисление денежных средств по Договору N UP 22/52/2 уступки прав (требований) от 06 сентября 2022 года".

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Дубова Д.В. с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, проверив договор цессии на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), установив, что при заключении договора уступки права требования сторонами согласованы все существенные условия договора: указан предмет договора, определена стоимость передаваемого права требования, в соответствии со статьей 48 АПК РФ удовлетворил заявление Дубова Д.В, произведя процессуальное правопреемство, заменив Россельхозбанк на Дубова Д.В.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что вопреки доводам Корскова Д.В. факт оплаты по договору уступки права требования от 06.09.2022 подтвержден документально и проверен судом.

Также судом апелляционной инстанции принято во внимание, что при рассмотрении настоящего спора Россельхозбанк не возражал против удовлетворения заявления Дубова Д.В. о процессуальном правопреемстве, подтвердил поступление денежных средств по договору уступки прав требований от 06.09.2022, согласно платежному поручению от 06.09.2022 N 2195.

Отклоняя доводы Корскова Д.В. об отсутствии финансовой возможности у Дубова Д.В. оплаты по договору уступки права требования к должнику, апелляционный суд принял во внимание пояснения Россельхозбанка, согласно которым при заключении договора уступки права требования им проверено финансовое положение Дубова Д.В. и его способность осуществить платеж по договору, а также факт произведенной оплаты по договору.

Довод Корскова Д.В. о мнимости договора уступки права требования отклонен судом апелляционной инстанции как не подтвержденный какими-либо доказательствами.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает данные выводы судов правильными, соответствующими установленным ими фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, а также основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно норме части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума N 54), в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В данном случае, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приведенные сторонами спора доводы, возражения и объяснения, установив, что договор уступки права требования от 06.09.2022 N UP 22/52/2 совершен в надлежащей форме, подписан уполномоченными лицами, содержит все необходимые существенные условия (сведения об уступаемом праве требования, его размере и основаниях возникновения), не имеет признаков ничтожности, суды первой и апелляционной инстанций признали уступку спорного права требования состоявшейся.

Довод Корскова В.Ю. в кассационной жалобе о том, что договор уступки права требования представляет собой мнимую сделку, подлежит отклонению, поскольку в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о мнимом характере договора цессии в силу статьи 170 ГК РФ, то есть, заключенного лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Судами установлены факты возмездности, исполнения сделки, что свидетельствует о том, что воля сторон была направлена именно на уступку права требования задолженности, то есть на достижение определенного правового результата.

Обращение Дубова Д.В. в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, а также отсутствие возражений Россельхозбанка против удовлетворения заявления Дубова Д.В., свидетельствует о волеизъявлении сторон договора осуществить действия по созданию правовых последствий сделки.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии у Дубова Д.В. собственных средств в размере 5 000 000 руб., достаточных для исполнения договора уступки, подлежит отклонению с учетом вышеприведенных разъяснений пункта 3 постановления Пленума N 54.

Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ, пункт 11 Постановления Пленума N 54).

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договора уступки противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договоров уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, отсутствуют.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам, являвшимся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу N А57-16166/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев