Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 июля 2023 г. N Ф06-5798/23 по делу N А49-4225/2021

г. Казань

27 июля 2023 г.

Дело N А49-4225/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Шмидта Олега Александровича

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 27.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023

по делу N А49-4225/2021

по заявлению конкурсного управляющего Шмидта Олега Александровича о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Зеленая гора",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пензенской области от 08.06.2021 к производству принято заявление кредитора о признании общества с ограниченной ответственностью "Зеленая гора" (далее - должник, общество "Зеленая гора") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 28.07.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 24.01.2022 общество "Зеленая гора" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шмидт О.А.

В арбитражный суд 24.01.2023 поступило заявление конкурсного управляющего Шмидта О.А. о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Селекционно-семеноводческая фирма "Агро-СеменаПлюс" (далее - общество "ССФ "Агро-СеменаПлюс", ответчик) в период с 22.03.2017 по 20.03.2018 денежных средств на общую сумму 3 997 672,55 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "ССФ "Агро-СеменаПлюс" в пользу должника денежных средств в указанном размере.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.02.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Шмидта О.А. об оспаривании сделок должника отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий Шмидт О.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции от 27.02.2023 и постановление апелляционного суда от 04.05.2023 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий настаивает на своей позиции, приведенной ранее при рассмотрении настоящего спора, о совершении оспариваемых платежей в отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика, при злоупотреблении правом, с целью вывода активов должника. Считает необоснованным вывод судов о реальности правоотношений сторон по договору поставки, а представленные ответчиком в подтверждение исполнения им данной сделки - не отвечающими признакам достоверности. Полагает доказанным наличие оснований для квалификации оспариваемых сделок (платежей) недействительными (ничтожными) применительно к статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ввиду притворного характера договора поставки и исполнения по нему.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 настоящего Кодекса.

В представленном в материалы дела отзыве обществом "ССФ "Агро-СеменаПлюс" изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период времени с 22.03.2017 по 20.03.2018 должником в пользу ответчика были перечислены денежные средства в общем размере 3 997 672,55 руб. с указанием в назначении платежа "оплата по договору от 29.11.2016 N 7-П/2016".

Полагая указанные перечисления (платежи) недействительными (ничтожными) сделками, прикрывающими заключение договора займа (до востребования) договором поставки, направленными на вывод активов должника в преддверии банкротства, конкурсный управляющий Шмидт О.А. обратился в суд с настоящим заявлением, основывая свои требования на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствовались статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63) и пришли к выводу об отсутствии в данном конкретном случае оснований для признания оспариваемых сделок (платежей) недействительными, как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, так и по гражданским основаниям, заявленным конкурсным управляющим; при этом суды исходили из следующего.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указывал на поставку им должнику товара в рамках заключенного между ними договора поставки от 29.11.2016 N 7-П/2016, на реальность взаимоотношений сторон по поставке.

На основании представленных в материалы дела документов (по результатам их оценки), суды установили, что спорные платежи были совершены должником во исполнение обязательств по договору поставки от 29.11.2016 N 7-П/2016, в соответствии с условиями которого ответчик на основании спецификаций от 10.03.2017 N 1 и от 03.04.2017 N 2 поставил в адрес должника семена подсолнечника на суммы 2 301 150 руб. и 2 581 500 руб. (на общую сумму 4 882 650 руб.), обстоятельства поставки которых суды сочли в достаточной мере подтвержденными товарными и товарно-транспортными накладными от 22.03.2017 N 27 и от 07.04.2022 N 32, содержащими в себе все обязательные реквизиты установленные частью 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", а факт принадлежности и наличия у ответчика указанного товара - сертификатами соответствия и результатом испытаний к ним на сорта подсолнечника, являвшихся предметом поставки должнику.

С учетом установленного суды пришли к выводу о том, что между сторонами имелись реальные хозяйственные отношения; контекст взаимоотношений сторон в рассматриваемом конкретном случае исключает вывод о подозрительности сделок (платежей); об отсутствии обстоятельств, указывающих на фиктивный характер взаимоотношений или их направленность на причинение вреда интересам кредиторов, в связи с чем сочли отсутствующими основания для квалификации оспариваемых сделок в качестве притворных.

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статьи 10 ГК РФ суды также не усмотрели, придя к выводу, что оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, а положенные заявителем в основание оспаривании сделок по статьям 10, 168 ГК РФ обстоятельства (совершении сделки в отсутствие встречного предоставления, направленной на уменьшение имущества должника, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника) охватываются в полной мере диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве. Судами также указано на недоказанность заявителем недобросовестности ни ответчика, ни должника, на отсутствие доказательств их аффилированности.

При этом, соотнеся дату совершения оспариваемых сделок (с 22.03.2017 по 20.03.2018) с датой принятия заявления о признании должника банкротом (08.06.2021), суды констатировали факт совершения оспариваемых сделок за пределами установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности (более, чем за три года до принятия заявления о признании должника банкротом), что исключает возможность признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 данного Закона).

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 указанного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886 (1), от 29.01.2020 N 308-ЭС19-18779 (1,2).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении, сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 указанной статьи теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9)).

ГК РФ исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и притворных сделок, то есть сделок, совершенных с целью прикрыть другие сделки (статья 170 настоящего Кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, для признании сделки ничтожной по указанному основанию необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом обязанность доказывания возлагается на заявителя.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения спорящих сторон, и установив, что оспариваемые сделки (платежи) совершены за пределами установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности, что исключает возможность признания их недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве; реальность хозяйственных отношений между сторонами, лежащих в основании совершения оспариваемых сделок (платежей), получение должником равноценного встречного предоставления со стороны ответчика и отсутствие обстоятельств, указывающих на фиктивный характер взаимоотношений или их направленность на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования о признании их недействительными (ничтожными).

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, направлены на их переоценку, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку кассационная жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 НК РФ государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 27.02.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 по делу N А49-4225/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Зеленая гора" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Пензенской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

П.П. Васильев М.В. Егорова