Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 августа 2023 г. N Ф06-6039/23 по делу N А65-8086/2020

г. Казань

04 августа 2023 г.

Дело N А65-8086/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Ананьева Р.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии в судебном заседании представителей:

конкурсного управляющего акционерного общества "МПО "Иншаат" Кузнецова А.Е. -Семинога А.П. (доверенность от 05.04.2022),

Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан - Гимранова И.К. (доверенность от 17.01.2023),

общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль" - Следь Ю.Г. (доверенность от 01.12.2021), Асхадуллина Т.Х. (доверенность от 20.07.2023),

акционерного коммерческого банка "АК БАРС" (ПАО) - Химченко М.В. (доверенность от 09.12.2022), Валиевой Л.Р. (доверенность от 16.10.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль", Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, конкурсного управляющего акционерного общества "МПО "Иншаат"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023

по делу N А65-8086/2020

по иску Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан и акционерного общества "МПО "Иншаат" к обществу с ограниченной ответственностью "Вертикаль" об истребовании имущества из чужого незаконного владения, третьи лица: ООО "Рантье Групп", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, АКБ "АК БАРС" (ПАО), АКБ "СПУРТ" (ПАО), Арсланов Зуфар Рустамович, Шакуров Рустем Ильдусович, АО "Тандер", ООО "Торговая компания Лето",

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба по Республике Татарстан (далее - ФНС по РТ) и акционерное общество "МПО "Иншаат" (далее - АО "МПО "Иншаат") (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан к обществу с ограниченной ответственностью "Вертикаль" (далее - ООО "Вертикаль", ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения имущества:

1) торгово-выставочный центр с офисными помещениями, находящееся по адресу: РТ, г. Набережные Челны, Сармановский тракт, д. 48А, 18 микрорайон, кадастровый (или условный) номер N 16:52:030503:4226;

2) земельный участок, общей площадью 2831 кв. м, находящийся по адресу: РТ, г. Набережные Челны, 18 микрорайон Комсомольского района, кадастровый (или условный) номер: N 16:52:030503:100;

3) офисное здание, находящееся по адресу: РТ, г. Набережные Челны, ул. Ш. Усманова, д. 64А, кадастровый (или условный) номер N 16:52:020701:10561;

4) земельный участок, общей площадью 990 кв. м, находящийся по адресу: РТ, г. Набережные Челны, тер. 45 микрорайон, ул. Шамиля Усманова, д. 64А (45/02А), кадастровый номер 16:52:050304:22;

5) магазин, находящийся по адресу: РТ, г. Набережные Челны, Сармановский тракт, д.48 А, 18/38 А кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:157.

6) земельный участок, общей площадью 3050 кв. м., находящийся по адресу: РТ, г. Набережные Челны, 18 микрорайон, ул. им. Маршала Жукова, кадастровый номер 16:452:030503:89;

7) магазин, находящийся по адресу: РТ, г. Набережные Челны, Сармановский тракт, строение 48А (18/38 А), кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:216;

8) магазин мебели, находящийся по адресу: РТ, г. Набережные Челны, Сармановский тракт, строение 48А (18/38 А), кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:4849;

9) земельный участок, общей площадью 3000 кв. м, находящийся по адресу: РТ, г. Набережные Челны, 18 микрорайон, д. 18/3 8А, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:7;

10) магазин, находящийся по адресу: РТ, г.Набережные Челны, 19 микрорайон юго-западной части города, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030505:158;

11) земельный участок, общей площадью 853 кв. м, находящийся по адресу: РТ, г.Набережные Челны, ул. Тан, 201, кадастровый (или условный) номеру 16:52:030505:59;

12) магазин, находящийся по адресу: РТ, г. Набережные Челны, ул. Комсомольская Набережная, д. 28А, кадастровый (или условный) номер: 16:52:020103:5572;

13) права и обязанности по договору аренды земельного участка от 17.06.2016 N 4907-А, площадью 2 600 кв.м расположенный по адресу: РТ, г.Набережные-Челны, ул. Комсомольская Набережная, Д.28А, кадастровый (или условный) номер: 16:52:020103:266.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "МПО "Иншаат", ООО "Рантье Групп", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, АКБ "АК БАРС" (ПАО), АКБ "СПУРТ" (ПАО), Арсланов Зуфар Рустамович, Шакуров Рустем Ильдусович, акционерное общество "Тандер", общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания Лето".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 решение от 06.06.2022 отменено, принят новый судебный акт. Исковые требования АО "МПО "Иншаат" удовлетворены. В удовлетворении требований УФНС по РТ отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.11.2022 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 решение отменено. Принят новый судебный акт, которым иски УФНС по РТ АО "МПО "Иншаат" удовлетворены частично. Истребованы из чужого незаконного владения ООО "Вертикаль" в пользу АО "МПО "Иншаат" объекты недвижимого имущества: 1) торгово-выставочный центр с офисными помещениями, находящийся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Сармановский тракт, д. 48А, 18 микрорайон, кадастровый (или условный) номер N 16:52:030503:4226; 2) земельный участок, общей площадью 2 831 кв.м, находящийся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, 18 микрорайон Комсомольского района, кадастровый (или условный) номер: N16:52:030503:100; 3) офисное здание, находящееся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Ш. Усманова, д. 64А, кадастровый (или условный) номер N 16:52:020701:10561; 4) земельный участок, общей площадью 990 кв.м, находящийся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, тер. 45 микрорайон, ул. Шамиля Усманова, д. 64А (45/02А), кадастровый номер 16:52:050304:22; 5) магазин, находящийся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Сармановский тракт, д. 48 А, 18/38 А кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:157; 6) земельный участок, общей площадью 3 050 кв. м, находящийся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, 18 микрорайон, ул. им. Маршала Жукова, кадастровый номер 16:452:030503:89; 7) магазин, находящийся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Сармановский тракт, строение 48А (18/38 А), кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:216; 8) магазин мебели, находящийся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Сармановский тракт, строение 48А (18/38 А), кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:4849; 9) земельный участок, общей площадью 3 000 кв.м, находящийся по адресу: г. Набережные Челны, 18 микрорайон, д. 18/38 А, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030503:79; 10) магазин, находящийся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, 19 микрорайон юго-западной части города, кадастровый (или условный) номер: 16:52:030505:158; 11) земельный участок, общей площадью 853 кв.м, находящийся по адресу: г. Набережные Челны, ул. Тан, 201, кадастровый (или условный) номеру 16:52:030505:59; 12) магазин, незавершенный строительством, находящийся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Комсомольская Набережная, д. 28А, кадастровый (или условный) номер: 16:52:020103:5572 как обеспеченные залогом в пользу АКБ "АК БАРС" (ПАО) по договору об ипотеке от 06.03.2018 N 0502/1/2017/1256-01/01. Восстановлена в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности АО "МПО "Иншаат" на вышеуказанные объекты недвижимого имущества. В иске об истребовании прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 17.06.2016 N 4907- А, площадью 2 600 кв.м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные-Челны, ул. Комсомольская Набережная, д. 28А, кадастровый (или условный) номер: 16:52:020103:266, отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО "Вертикаль" просит постановление апелляции отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

ООО "Вертикаль" указало на несогласие с текущей рыночной стоимостью истребуемого имущества.

УФНС по РТ в своей кассационной жалобе просит постановление апелляции отменить в части возврата виндицируемого имущества как обеспеченного залогом в пользу Банка по договору об ипотеке от 06.03.2018, в указанной части принять новый судебный акт, которым отказать в установлении статуса виндицируемого имущества как обеспеченного залогом в пользу Банка.

В кассационной жалобе АО "МПО "Иншаат" просит постановление апелляции изменить в части указания на истребование имущества как обеспеченного залогом; признать прекратившимся право залога АКБ "АК БАРС" (ПАО) по договору об ипотеке от 06.03.2018. Указало на недобросовестность Банка.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы своих кассационных жалоб в полном объеме, с доводами кассационной жалобы ООО "Вертикаль" не согласились.

Представители ответчика поддержали доводы своей кассационной жалобы в полном объеме, с доводами кассационных жалоб истцов не согласились.

Представители АКБ "АК БАРС" (ПАО) с доводами кассационных жалоб УФНС по РТ, АО "МПО "Иншаат" не согласились.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2019 по делу N А65-27952/2016 о несостоятельности (банкротстве) АО "МПО "Иншаат" признана недействительной сделка по погашению задолженности перед ООО "Рантье Групп" в размере 383 060 655,74 руб. путем передачи недвижимого имущества по мировому соглашению. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Рантье Групп" рыночной стоимости имущества в размере 657 730 180 руб., учитывая, что имущество выбыло из собственности ООО "Рантье Групп" на основании договора купли-продажи от 22.12.2017 N 338/к-п, заключенного с ООО "Вертикаль".

Уполномоченным органом, которому определением от 27.06.2021 по делу N А65-27952/2016 предоставлено право обращения с виндикационным иском, заявлено об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения ООО "Вертикаль", в обоснование которого указано, что имеет место недобросовестность участников последовательных сделок по отчуждению имущества АО "МПО "Иншаат" в пользу ООО "Рантье Групп", а затем ООО "Рантье Групп" в пользу ООО "Вертикаль", в частности, на заинтересованность участников и занижение стоимости продаваемого имущества почти в два раза.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом заявленных требований и добросовестности ответчика как стороны сделки, который приобрел имущество возмездно, в отсутствие признаков существенного занижения цены.

Суд апелляционной инстанции отменил решении суда.

При этом, устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 301, 302, разъяснения, данные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", Обзоре судебной практики по делам, связанным с истребованием жилых помещений от граждан по искам государственных органов и органов местного самоуправления, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии законных оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции исходил из осведомленности ответчиком о неправомерном отчуждении имущества ООО "Рантье Групп" и занижении его стоимости, что предполагает недобросовестность ООО "Вертикаль" как стороны сделки.

Суд апелляционной инстанции указал, что ответчик должен был знать о наличии существующих притязаний на спорное имущество из публичных источников, поскольку приобретало его у ООО "Рантье-Групп" после принятия к производству по делу N А65-27952/2016 заявления конкурсного управляющего АО "МПО "Иншаат" о признании недействительной сделки, по которой должник передал это имущество.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установлено, что имущество приобреталось ответчиком по заниженной цене, что также является отдельным основанием для установления судом того факта, что лицо приобретшее имущество не является его добросовестным приобретателем.

В удовлетворении иска об истребовании из чужого незаконного владения имущества прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 17.06.2016 N 4907- А, площадью 2 600 кв.м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные-Челны, ул. Комсомольская Набережная, д..28А, кадастровый (или условный) номер: 16:52:020103:266, апелляционным судом отказано, поскольку права и обязанности по договору аренды не обладают критерием индивидуально-определенной вещи, вещью не являются, в связи с чем удовлетворение иска в заявленном виде невозможно.

Суд апелляционной инстанции также пришел к выводу об удовлетворении исковых требований об истребовании имущества как обеспеченного залогом в пользу АКБ "АК БАРС" (ПАО) по договору об ипотеке от 06.03.2018 N 0502/1/2017/1256-01/01.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, признав Банк добросовестным залогодержателем, указал на необходимость сохранения за банком обременения в виде залога объектов виндикации.

Суд указал на отсутствие доказательств, что собственники спорного имущества в соответствующие периоды (АО "МПО "Иншаат", ООО "Вертикаль") являлись заинтересованными/аффиллироваными лицами с Банком. Компании ООО "Лиридан 1", ООО "Рантье Групп", ООО "Банковский долговой центр", а также их учредители/участники/исполнительные органы также не входили в группу лиц с ПАО "АК БАРС" БАНК. В список лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится ПАО "АК БАРС" БАНК, указанные юридические лица также не включены.

Судом апелляционной инстанции признан несостоятельным довод УФНС РТ о получении Банком необоснованной выгоды.

Судом установлено, что 17.02.2016 между ПАО "АК БАРС" БАНК (цедент) и ООО "Лиридан 1" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 0502/7/2016/136, согласно которому цессионарию уступлены права требования к АО МПО "Иншаат" по кредитным договорам. Также к новому кредитору перешли в полном объеме права обеспечивающие исполнение обязательств по кредитам, в т.ч. права залогодержателя на предоставленное в залог имущество. Впоследствии ООО "Лиридан 1" уступило задолженность АО МПО "Иншаат" ООО "Рантье Групп" (20.09.2016), в т.ч. права залогодержателя на спорные объекты недвижимости. Определением Тукаевского районного суда Республики Татарстан от 27.09.2016 N 2-1443/2016 утверждено мировое соглашение, на основании которого в счет погашения задолженности по кредитным договорам АО МПО "Иншаат" передало ООО "Рантье Групп" спорное имущество. Право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано за новым собственником 28.11.201, а 22.12.2017 между ООО "Рантье Групп" и ООО "Вертикаль" (Покупатель) заключен договор купли-продажи N 338/к-п. Между ПАО "АК БАРС" БАНК и ООО "Вертикаль" 28.12.2017 заключён кредитный договор N 0502/1/2017/1256, в обеспечение исполнения обязательств по которому ООО "Вертикаль" предоставило по договору об ипотеке недвижимости и земельных участков от 06.03.2018 N 0502/1/2017/1256-01/01 в залог спорные объекты недвижимости.

Суд указал, что действия по последующей уступке долга, реализации имущества осуществлялись ООО "Лиридан 1", ООО "Рантье Групп", ООО "Вертикаль" без какого-либо участия Банка, последний не являлся стороной данных правоотношений.

Также судом отклонены доводы истца о переводе долга АО МПО "Иншаат" на ООО "Вертикаль", поскольку кредитные отношения между Банком и АО МПО "Иншаат" отсутствовали с 17.02.2016, при этом ООО "Вертикаль" выступает перед Банком заёмщиком по иным обязательствам.

Судом признаны несостоятельной и ссылка истца, что ранее АО "МПО Иншаат" являлось заемщиком Банка с заложенным спорным имуществом, поскольку действующее законодательство не запрещает брать в залог имущество, которое ранее выступало обеспечением по иным обязательствам. Предоставление обеспечения по выдаваемым Банком кредитам является обычной деловой практикой.

С 17.02.2016 АО "МПО "Иншаат" не выступало по отношению к Банку ни заемщиком, ни залогодателем. При этом Банк полагался на данные публичного реестра и определение об утверждении мирового соглашения.

Суд указал, что на дату заключения договора об ипотеке (06.03.2018) у Банка отсутствовали сведения о неправомерном характере владения ООО "Вертикаль" спорным имуществом.

Судом апелляционной инстанции не приняты во внимание доводы о кабальности кредитного договора от 28.12.2017 N 0502/1/2017/1256, как противоречащие установленным обстоятельствам.

Также суд со ссылкой на значительную разницу между залоговой стоимостью имущества и рыночной стоимостью имущества, установленной в рамках дела N А65-27952/2016 о несостоятельности (банкротстве) АО "МПО "Иншаат" указал, что имущественное положение должника восстанавливается возвратом имущества, обремененного залогом.

Ссылку на представленный ответчиком отчет N 19-03/23, подготовленный ООО "ЭКоФ "Оценка", апелляционный суд признал несостоятельной, поскольку ответчик не обосновал со ссылкой на нормы права причины, по которым рыночная стоимость имущества подлежала определению именно на 27.03.2023.

При таких условиях суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Банк не может быть признан недобросовестным залогодержателем, в связи с чем имущество подлежит истребованию как обеспеченное залогом в пользу АКБ "АК БАРС" (ПАО) по договору об ипотеке от 06.03.2018 N 0502/1/2017/1256- 01/01.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что постановление апелляционного суда основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных апелляционным судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А65-8086/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

Р.В. Ананьев И.Р. Нагимуллин