Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 августа 2023 г. N Ф06-5864/23 по делу N А65-23696/2019

г. Казань

24 августа 2023 г.

Дело N А65-23696/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Гильмутдинова В.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Камаловой Эльмиры Хасиятовны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023

по делу N А65-23696/2019

по заявлению конкурсного управляющего ООО "ТОП" о признании недействительными сделки - соглашение об уступке права требования N 1377КЗ-ТОП/2019 от 12.08.2019, заключенного между должником и ООО "УК "РБТ", договор купли-продажи N 1377КЗТОП/08/2019 о выкупе предмета лизинга, заключенного между ООО "Ресо-Лизинг" и ООО "УК "РБТ", договор купли-продажи транспортного средства от 08.08.2019, заключенного между ООО "УК "РБТ" и АО "Консталтинг.Ру" и применении последствий недействительности сделки путем обязания АО "Консталтинг.Ру" возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство - автомобиль, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТОП",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2020 общество с ограниченной ответственностью "ТОП" (далее - должник, общество "ТОП") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на четыре месяца, конкурсным управляющим утвержден Камалов Т.И.

Определением от 15.04.2022 Камалов Т.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником; конкурсным управляющим утверждена Камалова Э.Х.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками соглашения об уступке права требования от 12.08.2019 N 1377КЗ-ТОП/2019, заключенного между должником и обществом "УК "РБТ", договора N 1377КЗ-ТОП/08/2019 о выкупе предмета лизинга, заключенного между обществом "Ресо-Лизинг" и обществом "УК "РБТ", и договора купли-продажи транспортного средства от 08.08.2019, заключенного между обществами "УК "РБТ" и "Консталтинг. Ру", применении последствий недействительности сделки путем обязания общества "Консталтинг. Ру" возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство - автомобиль марка MERSEDES-BENZ GLC 350D 4MATIC, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN): WDC1668241A812628, модель двигателя 64282641862852, регистрационный знак Х 888 УХ 16 (далее - спорный автомобиль).

Определением Арбитражного суды Республики Татарстан от 21.11.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "ТОП" отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 определение Арбитражного суды Республики Татарстан от 21.11.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции от 21.11.2022 и постановление апелляционного суда от 02.05.2023 отменить.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.01.2017 между обществом "Ресо-Лизинг" и должником заключен договор лизинга N 1377КЗ-ТОП/03/2017, в соответствии с условиями которого общество "Ресо-Лизинг" приобрело в собственность и передало должнику во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды автомобиль марки MERSEDES-BENZ GLC 350D 4MATIC, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN): WDC1668241A812628, а должник принял на себя обязательства по надлежащей и своевременной оплате лизинговых платежей и выполнению иных условий Договора лизинга.

12.08.2019 между должником (цедент) и обществом "УК "РБТ" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования N 1377КЗ-ТОП/2019, по условиям которого должник уступил обществу право выкупа у Лизингодателя (общество "Ресо-Лизинг") указанного автомобиля по выкупной цене (в размере 1 725 993 руб.) за 1 800 000 руб.

На основании договора купли-продажи от 12.08.2019 N 1377КЗ-ТОП/08/2019, по акту общество "Ресо-Лизинг" передало обществу "УК "РБТ" спорный автомобиль по выкупной цене в размере 1 725 993 руб.

На основании договора купли-продажи от 08.08.2019 общество "УК "РБТ" произвело отчуждение данного автомобиля обществу "Консалтинг. Ру" по цене 3 825 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении, с целью причинения вреда должнику и его кредиторам, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывал, что оспариваемым договором (соглашением) уступки права выкупа предмета лизинга была определена лишь подлежащая уплате цессионарием стоимость самого уступаемого права, при этом условия указанного договора не предусматривают возмещение должнику компенсации фактически уплаченных им лизинговых платежей, что, по его мнению, свидетельствуют о явной неравноценности встречного предоставления со стороны общества "УК "РБТ" по условиям данной сделки.

Также управляющим приведены доводы о том, что общество "Консалтинг. Ру" выступало поручителем должника перед Автоградбанком по кредитному договору от 08.07.2016, а сделка купли-продажи спорного автомобиля между обществом "Консалтинг. Ру" и обществом "УК "РБТ" датирована 08.08.2019 ранее даты выкупа самим обществом "УК "РБТ" данного автомобиля (12.08.2019), что, по его мнению, в совокупности свидетельствует о нахождении должника, обществ "Консалтинг. Ру" и "УК "РБТ" между собой в отношениях заинтересованности, а также о наличии у должника умысла на совершение такой последовательности сделок в короткий промежуток времени с целью вывода имущества из конкурсной массы с сохранением за собой контроля над спорным транспортным средством.

Соотнеся даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (16.03.2020) и совершения оспариваемых сделок (08.08.2019, 12.08.2019), суды установили, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, отвечающий требованиям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, разрешая спор и проанализировав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим неравноценности оспариваемой сделки уступки и несоответствия ее цены рыночной.

Суды отклонили, как несостоятельный, довод конкурсного управляющего о том, что в результате заключения и исполнения спорных договора уступки права требования и заключенного на его основании договора купли-продажи должник лишился транспортного средства стоимостью 7 760 188,86 руб., отметив, что указанная сумма является общей стоимостью договора лизинга и отождествление ее со стоимостью автомобиля на дату его реализации противоречит положениям законодательства о лизинге.

При этом судами были приняты во внимание пояснения лизингодателя - общества "Ресо-Лизинг" относительно динамики снижения стоимости транспортного средства с учетом периода его эксплуатации и о предполагаемой в этой связи стоимости спорного автомобиля по состоянию на дату его передачи обществу "УК "РБТ" (12.08.2019), согласно которым по расчетам общества "Ресо-Лизинг" стоимость спорного автомобиля на указанную дату составляла 3 363 307,24 руб. и, учитывая, что по оспариваемому договору уступки обществом "УК "РБТ" было приобретено лишь право на заключение договора купли-продажи спорного автомобиля, цена которого подлежала уплате продавцу - лизингодателю (как собственнику автомобиля), минимальный размер равноценного встречного исполнения, причитающегося должнику за уступленное право составляет 1 681 653,62 руб., в то время как согласованная сторонами цена договора уступки составляла 1 800 000 руб.

Кроме того, в целях проверки доводов конкурсного управляющего о неравноценности сделок по отчуждению спорного автомобиля определением суда от 03.08.2022 была назначена судебная экспертиза, согласно которой рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 12.08.2019 составляет 3 362 000 руб., которая не превышает сумму, подлежавшую уплате обществом "УК "РБТ" в связи с приобретением им данного автомобиля (3 409 061,53 руб.), складывающуюся из цены оспариваемых договора уступки права выкупа спорного автомобиля (1 800 000 руб.), заключенного между должником и обществом, и сделки по выкупу обществом "УК "РБТ" данного автомобиля у общества "Ресо-Лизинг" (1 609 061,53 руб.).

Доводы конкурсного управляющего о заинтересованности общества "Консалтинг.Ру" по отношению к должнику, основанные на факте поручительства указанного общества по обязательствам должника из кредитного договора от 08.07.2016, отклонены судами как не основанные на нормах права, а также с указанием на разовый характер указанной сделки и отсутствие иных доказательств какой-либо взаимосвязи общества "Консалтинг. Ру" и должника.

Ссылка конкурсного управляющего на заключение обществом "Консалтинг. Ру" с обществом "УК "РБТ" договора купли-продажи спорного автомобиля ранее даты его выкупа самим обществом "УК "РБТ", как на обстоятельство, свидетельствующее о наличии заинтересованности сторон спорных правоотношений, суды отклонили с указанием на законодательно установленную возможность заключения договора купли-продажи будущей вещи, а также приняв во внимание пояснения общества "Консалтинг. Ру" об обстоятельствах совершения и исполнения указанного договора купли-продажи, согласующиеся с иными представленными в материалы дела доказательствами по его исполнению сторонами (в части фактической передачи обществу спорного автомобиля и осуществления расчетов за него: внесения первого платежа - в качестве аванса, второго - в дату заключения обществом "УК "РБТ" с обществом "Ресо-Лизинг" договора купли-продажи спорного транспортного средства, третьего платежа (окончательного расчета) - при фактической передаче обществом "УК "РБТ" автомобиля и документов на него).

Цена сделки по отчуждению обществом "УК "РБТ" данного автомобиля обществу "Консальтиг. Ру" (3 825 000 руб.) также находится в пределах его рыночной стоимости по расчету лизингодателя и заключению судебной экспертизы.

С учетом изложенного, заключив о недоказанности совершения оспариваемого договора уступки права на нерыночных или иных, существенно худших для должника, условиях, а также последующих договоров купли-продажи спорного транспортного средства (при том, что применительно к установленным судами при рассмотрении спора обстоятельствам, ни договором купли-продажи с обществом "Ресо-Лизингм", ни договор с обществом "Консалтинг. Ру", не являются сделками должника), суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и др.).

Оценив представленные в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и установив возмездный и равноценный характер оспариваемых договоров, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов; при этом кассационная жалоба не содержит в себе конкретных доводов и правовых аргументов относительно допущенных судами нарушений норм права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 по делу N А65-23696/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Е.П. Герасимова В.Р. Гильмутдинов