Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 сентября 2023 г. N Ф06-7366/23 по делу N А55-3340/2019

г. Казань

04 сентября 2023 г.

Дело N А55-3340/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Богдановой Е.В.,

при участии представителя:

ООО "ТехПромИнвест" - Владимирова А.В., доверенность от 22.01.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СпецСтройВолга" Сатдарова Эльдара Зарифуллаевича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023

по делу N А55-3340/2019

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройВолга" Сатдарова Эльдара Зарифуллаевича (вх. N 140196 от 26.05.2021) к обществу с ограниченной ответственностью "ТехПромИнвест" о признании сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спецстройволга" ИНН 6330065864, ОГРН 1156330001024,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройВолга" (далее - ООО "СпецСтройВолга", должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2019 в отношении ООО "СпецСтройВолга" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Денисов Василий Дмитриевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.11.2019 ООО "СпецСтройВолга" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть, конкурсным управляющим утвержден Сатдаров Эльдар Зарифуллаевич.

Конкурсный управляющий Сатдаров Э.З. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил признать соглашение о передаче прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга от 20.01.2017 N АЛ 67168/04-17 СМР, заключенное между ООО "СпецСтройВолга" и обществом с ограниченной ответственностью "ТехПромИнвест" (далее - ООО "ТехПромИнвест") 01.10.2018, недействительной сделкой; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ТехПромИнвест" в конкурсную массу ООО "СпецСтройВолга" денежных средств в размере 2 097 395,93 руб.; восстановить задолженность ООО "СпецСтройВолга" перед ООО "ТехПромИнвест" в размере 1,00 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признано недействительной сделкой соглашение о передаче прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга от 20.01.2017 N АЛ 67168/04-17 СМР, заключенное между ООО "СпецСтройВолга" и ООО "ТехПромИнвест" от 01.10.2018.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ТехПромИнвест" в конкурсную массу ООО "СпецСтройВолга" денежных средств в размере 3 981 348,52 руб.

Восстановлено право требования ООО "ТехПромИнвест" к ООО "СпецСтройВолга" в размере 1,00 руб. Распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2023 по делу А55-3340/2019 изменено в части применения последствий недействительности сделки.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ТехПромИнвест" в конкурсную массу ООО "Спецстройволга" денежных средств в размере 874 543 руб.

Восстановлено право требования ООО "ТехПромИнвест" к ООО "Спецстройволга" в размере 1 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "СпецСтройВолга" Сатдаров Э.З. просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 отменить, определение Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2023 оставить в силе.

В кассационной жалобе приведены доводы о несогласии с выводами апелляционного суда относительно применения последствий недействительности сделки; заявитель приводит доводы о том, что дефекты автомобиля - предмета лизинга, возникли после передачи имущества ООО "ТехПромИнвест", что влияет на стоимость автомобиля, ссылаясь на расчет стоимости.

Представитель ООО "ТехПромИнвест" в судебном заседании и в отзыве на кассационную жалобу возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Поскольку суд апелляционной инстанции внес в судебный акт суда первой инстанции изменения, судебная коллегия суда округа пересматривает только постановление апелляционного суда.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судом первой инстанции, обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указывал, что между АО "ВТБ Лизинг" (Лизингодатель) и ООО "СпецСтройВолга" (Лизингополучатель) 20.01.2017 заключен договор лизинга N АЛ 67168/04-17 СМР.

По условиям договора (п.п. 2.1), Лизингодатель обязуется приобрести в собственность на условиях, предусмотренным договором купли-продажи, имущество (автомобиль LEXUS LX450D, предмет лизинга) у выбранного Лизингополучателем продавца и предоставить это имущество за плату в качестве предмета лизинга на условиях договора, во временное владение и пользование. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в лизинг и в форме лизинговых платежей возместить Лизингодателю расходы, понесенные вследствие приобретения предмета лизинга и оплатить вознаграждение Лизингодателя.

Согласно п.п. 4.1 договора, предмет лизинга передается Лизингополучателю в лизинг на срок 36 (тридцать шесть) месяцев с даты подписания акта приема-передачи предмета лизинга. Датой окончания срока лизинга считается последнее число календарного месяца последнего лизингового платежа согласно графику лизинговых платежей.

Согласно п.п. 5.1 договора сумма лизинговых платежей по договору составляет 8 378 514,36 руб.; согласно пункту 5.9 договора выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1000,00 руб.

Дополнительным соглашением от 31.01.2017 N 1, подписанным между Лизингодателем и Лизингополучателем, уточнен предмет лизинга - LEXUS LX450D, 2016 года выпуска, идентификационный номер JTJCV00W404005002.

01 февраля 2017 г. предмет лизинга передан Лизингодателем Лизингополучателю, что подтверждается актом приема-передачи к договору лизинга от 20.01.2017 N АЛ 67168/04-17 СМР.

Дополнительным соглашением от 01.02.2017 N 2, подписанным Лизингодателем и Лизингополучателем, уточнен график лизинговых платежей, согласно которому платежи осуществляются 10 числа, начиная с 10.03.2017. Дата последнего платежа - 10.02.2020. Сумма ежемесячных платежей - 182 986,51 руб.

По данным, представленным АО "ВТБ Лизинг" (Лизингодатель) ООО "СпецСтройВолга" (Лизингополучатель) произведены платежи в пользу Лизингодателя в общем размере 5 267 743,69 руб.

Между АО "ВТБ Лизинг" (Лизингодатель), ООО "СпецСтройВолга" (Прежний Лизингополучатель) и ООО "ТехПромИнвест" (Новый Лизингополучатель) заключен договор перенайма к договору лизинга от 20.01.2017 N АЛ67168/04-17 СМР, предмет лизинга передан Новому Лизингополучателю 01.10.2018.

Согласно п.п. 1.1 договора перенайма, Прежний Лизингополучатель передает с согласия Лизингодателя свои права Лизингополучателя по договору лизинга от 20.01.2017 N АЛ67168/04-17 СМР в пользу Нового Лизингополучателя.

Согласно п.п. 2 договора перенайма, права и обязанности Лизингополучателя по договору лизинга от 20.01.2017 N АЛ67168/04-17 СМР передаются от Прежнего Лизингополучателя к Новому Лизингополучателю полностью, без каких-либо изъятий, в объеме, существующем на момент подписания договора перенайма с даты его подписания.

Согласно пункту 1.5 договора перенайма стороны подтверждают, что на момент подписания договора перенайма задолженность Прежнего Лизингополучателя перед Лизингодателем по договору лизинга отсутствует.

Согласно пункту 1.7 договора перенайма, стороны подтверждают, что на момент подписания договора перенайма переплата Прежнего Лизингополучателя по договору лизинга составляет 54,60 руб. Стороны договорились, что указанная сумма будет зачтена Лизингодателем в счет стоимости лизинговых услуг Нового Лизингополучателя в соответствии с пунктом 1.3 договора перенайма. Прежний Лизингодатель не вправе требовать от Лизингодателя возврата суммы переплаты по лизинговым платежам. Новый Лизингополучатель возмещает прежнему лизингополучателю сумму переплаты по лизинговым платежам в составе цены, уплачиваемой в соответствии с пунктом 1.9 настоящего договора.

Согласно п. 1.9 договора, Новый Лизингополучатель и Прежний Лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия Лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты.

Согласно соглашению, заключенному между ООО "СпецСтройВолга" (Прежний Лизингополучатель) и ООО "ТехПромИнвест" (Новый Лизингополучатель) 01.10.2018, Прежний Лизингополучатель передает с согласия Лизингодателя (АО "ВТБ Лизинг") свои права и обязанности Лизингополучателя по договору лизинга от 20.01.2017 N АЛ 67168/04-17 СМР в пользу Нового Лизингополучателя.

Согласно пункту 2 соглашения от 01.10.2018, в соответствии с пунктом 1.6 договора перенайма от 01.10.2018 N АЛПН67168/04-17 СМР на момент подписания данного договора переплата Прежнего лЛизингополучателя по договору лизинга составляет 54,60 руб., в том числе НДС 18%, в размере 8,33 руб.

Согласно пункту 3 соглашения от 01.10.2018, Прежний Лизингополучатель и Новый Лизингополучатель, исходя из технического состояния предмета лизинга, настоящим соглашением устанавливают цену уступаемых прав по договору лизинга от 20.01.2017 N АЛ 67168/04-17 СМР в размере 1 руб.

По мнению конкурсного управляющего, должник, выплатив более половины лизинговых платежей за автомобиль LEXUS LX450D, 2016 года выпуска, идентификационный номер JTJCV00W404005002, заключая (при наличии крупной кредиторской задолженности) с ООО "ТехПромИнвест" соглашение от 01.10.2018, на условиях передачи ООО "ТехПромИнвест" права Лизингополучателя по договору лизинга от 20.01.2017 N АЛ 67168/04-17 СМР за 1,00 руб., то есть при неравноценном встречном исполнении, причинил вред кредиторам, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Разрешая данный обособленный спор, суд первой инстанции признал доводы заявителя о подозрительности оспариваемой сделки обоснованными, с учетом того, что спорное соглашение заключено 01.10.2018, тогда как заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2019, то есть оспариваемая сделка совершена в срок менее 1 года до принятия заявления о признании должника банкротом; сделка совершена безвозмездно и в период неплатежеспособности должника, при наличии фактической заинтересованности ответчика к должнику, что свидетельствует об осведомленности контрагента должника по сделке о признаках неплатежеспособности должника, в связи с чем, оспариваемая сделка признана недействительной по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции, установив, что общая стоимость договора лизинга составляет 8 422 951,75 руб., авансовый платеж 1 791 000,00 руб.; стоимость предмета лизинга - 5 970 000,00 руб., признал, что сумма лизинговых платежей, подлежащих оплате составила 6 631 951,75 руб., из них за автомобиль 4 179 000,00 руб. (63% от общей стоимости); плата за пользование - 2 452 951,75 руб., что оставляет 37% от общей стоимости.

Поскольку должник произвел оплату авансового платежа в сумме 1 791 000,00 руб. и 3 476 743,69 руб. лизинговых платежей, 3 476 743,69/100*37= 1 286 395,2 руб. это плата за пользование предметом лизинга, внесенная должником, соответственно, должником оплачена сумма за автомобиль в размере 1 791 000,00+2 190 348,52 руб. = 3 981 348,52 руб.

Финансовые санкции должнику по договору лизинга не начислялись, имелась переплата 54,60 руб.; ответчик произвел оплату лизинговых платежей в размере 3 154 191,11 руб. и 1016,95 руб. выкупной стоимости автомобиля, соответственно, за автомобиль им заплачено 1 988 157,35 руб. Амортизация на предмет лизинга начисляется линейным методом и в рассматриваемом случае составляет 597 000,00 руб. в год.

При таких условиях суд первой инстанции пришел к выводу, что с учетом срока эксплуатации предмета лизинга указанный размер амортизации является незначительным, равноценным предоставлением в рассматриваемом случае являлась сумма, оплаченная должником за автомобиль в размере 3 981 348,52 руб., а ответчик оплатил лишь 1 руб.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда первой инстанции в части признания оспариваемой сделки недействительной, пришел к иному выводу в части применения последствий недействительности сделки по следующим основаниям.

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

Соответственно, коммерческой ценностью договорной позиции является соотношение между активом в виде стоимости автомобиля на момент его передачи ответчику, а пассивом в виде оплаты лизингодателю остальной неоплаченной предыдущим лизингополучателе суммы.

Апелляционным судом была назначена экспертиза по определению рыночной стоимости автомобиля.

Согласно заключению эксперта от 14.04.2023 N 14/0423-71, рыночная стоимость автомобиля на момент совершения сделки составила 2 862 700 руб., а оставшаяся неоплаченная непосредственно за автомобиль сумма (за минусом арендных платежей) составляет 1 988 157 руб.

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу, что стоимость договорной позиции Лизингополучателя составляет 874 543 руб. (2 862 700 руб. - 1 988 157 руб.), а приобрел ее ответчик лишь за 1 руб.

В связи с вышеизложенным, апелляционный суд пришел к выводу об изменении определения суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки.

Отклоняя доводы арбитражного управляющего о неправильной оценке экспертом стоимости автомобиля, применившего сравнительный метод оценки как наиболее точный при определении стоимости автомобиля, взяв за основу необходимое количество аналогов, по своим характеристикам соответствующим исследуемому автомобилю, применив необходимые коэффициенты с учетом состояния автомобиля и его физического износа, апелляционный суд указал, что отражение в акте от 01.10.2018 информации о состоянии автомобиля (на что ссылается арбитражный управляющий) не опровергает правильность подхода оценки экспертом автомобиля. В данном акте лишь указано, что Лизингополучатель не имеет претензий к Прежнему Лизингополучателю по качеству автомобиля, и это не свидетельствует, что таких недостатков не было.

При этом ходатайств о проведении повторной или дополнительной экспертизы арбитражным управляющим заявлено не было.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе относительно иной стоимости предмета лизинга, приведенный расчет стоимости, подлежат отклонению, так как выводов суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судом апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, которые были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов отклонения.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

В связи с предоставлением отсрочки по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы и отсутствием доказательств ее уплаты ко дню рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с ООО "СпецСтройВолга".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 по делу N А55-3340/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройВолга" в доход федерального бюджета 3000,00 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов Е.В. Богданова