Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 сентября 2023 г. N Ф06-7143/23 по делу N А55-21544/2020

г. Казань

27 сентября 2023 г.

Дело N А55-21544/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Палевой С.Г.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде:

финансового управляющего Белякова Дениса Евгеньевича - Хасановой М.Г., представитель по доверенности от 18.03.2022,

Блинова Дениса Сергеевича - лично (паспорт), Андреевой Ю.Н., представитель по доверенности от 21.08.2023,

Горбачева Владимира Викторовича, лично, паспорт,

Панова Сергея Александрович - Богословцева А.А., представитель по доверенности от 25.06.2022,

Светлышева Сергея Владимировича - Богословцева А.А., представитель по доверенности от 02.10.2021,

Селезень Ирины Викторовны - Богословцева А.А., представитель по доверенности от 05.10.2021,

Селезень Бориса Павловича - Богословцева А.А., представитель по доверенности от 23.11.2021,

Чабан Сергея Александровича - Богословцева А.А., представитель по доверенности от 06.10.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего Белякова Дениса Евгеньевича, Великодонова Александра Александровича, Блинова Дениса Сергеевича на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу N А55-21544/2020

по заявлению финансового управляющего должника Белякова Дениса Евгеньевича к Вельматкину Сергею Ильичу, Панову Сергею Александровичу, Горбачеву Владимиру Викторовичу, Садовскому Борису Артимоновичу, Светлышеву Сергею Владимировичу, Селезень Ирине Викторовне, Селезень Борису Павловичу, Сидюкову Владимиру Ильичу, Великоднову Александру Александровичу, Шайдуллину Рафизу Рязаповичу, Савченко Валентину Григорьевичу, Чабану Сергею Александровичу, Блинову Денису Сергеевичу, Чешкову Сергею Михайловичу, Спицыну Олегу Владиславовичу, Пригожаеву Сергею Александровичу, Мамырину Виталию Германовичу о признании сделок недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Панасика Ивана Ивановича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2020 по заявлению кредитора (Зайцева Александра Борисовича) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Панасика Ивана Ивановича (далее - должник, Панасик И.И.).

Определением от 28.12.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Беляков Д.Е.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.03.2021 Панасик И.И. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Беляков Д.Е.

В арбитражный суд от финансового управляющего Белякова Д.Е. поступили заявления к Вельматкину Сергею Ильичу, Панову Сергею Александровичу, Горбачеву Владимиру Викторовичу, Садовскому Борису Артимоновичу, Светлышеву Сергею Владимировичу, Селезень Ирине Викторовне, Селезень Борису Павловичу, Сидюкову Владимиру Ильичу, Великоднову Александру Александровичу, Шайдуллину Рафизу Рязаповичу, Савченко Валентину Григорьевичу, Чабану Сергею Александровичу, Блинову Денису Сергеевичу, Чешкову Сергею Михайловичу, Спицыну Олегу Владиславовичу, Пригожаеву Сергею Александровичу, Мамырину Виталию Германовичу (далее - ответчики) о признании сделок недействительными.

Определением от 14.10.2021 рассмотрение указанных заявлений объединено в одно производство.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2023 производство по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделок (платежей) должника в отношении Савченко В.Г. и применении последствий их недействительности прекращено.

В удовлетворении требований финансового управляющего об оспаривании сделок (платежей) должника и применении последствий их недействительности в отношении остальных ответчиков отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2023 отменено в части отказа в удовлетворении требований в отношении Блинова Д.С. на общую сумму 700 000 руб. и Великоднова А.А. на общую сумму 1 103 000 руб.

В отмененной части принят новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований; признаны недействительными безналичные платежи, произведенные должником в пользу Блинова Д.С. на общую сумму 700 000 руб. и Великоднова А.А. на общую сумму 1 103 000 руб.; применены последствия недействительности указанных сделок: с Блинова Д.С. в пользу должника взыскано 700 000 руб. и с Великоднова А.А. в пользу должника взыскано 103 000 руб.

В остальной обжалованной части определение суда от 16.02.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, финансовый управляющий Беляков Д.Е., Блинов Д.Е., Великоднов А.А. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

Финансовый управляющий обжалует судебные акты в части отказа в удовлетворении его требований к Чешкову С.М., Горбачеву В.В., Панову С.А, Шайдуллину Р.Р., Пригожаеву С.А., Селезень Б.П., Селезень И.В., Светлышеву С.В., Спицину О.В., Чабан С.А., Вельматкину С.И., Мамырину В.Г. и Сидюкову В.И.

В обоснование жалобы финансовый управляющий настаивает на своей позиции, приведенной ранее при рассмотрении настоящего спора, о том, что произведенные в адрес указанных физических лиц перечисления не являлись заработной платой или командировочными расходами, ответчики, ввиду наличия трудовых отношений с обществом "Авангард-ЛК", являются заинтересованными по отношению к должнику лицами и на момент совершения оспариваемый сделок (платежей) были осведомлены о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами.

Блинов Д.Е. и Великоднов А.А. обжалуют постановление апелляционного в части признания недействительными сделками, совершенных в отношении них платежей.

Заявители указывают, что произведенные в их адрес перечисления представляли собой возврат ранее выданных должнику займов. Виликоднов А.А. также приводит доводы о неизвещении его судом о времени и месте судебного разбирательства по спору.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.09.2023 в соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена судей Гильмутдинова В.Р. и Васильева П.П., входивших в состав судебной коллегии, рассматривающей настоящее дело, на судей Егорову М.В. и Минееву А.А.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представители финансового управляющего, Блинова Д.С. поддержали свои кассационные жалобы; Горбачев В.В., представитель Панова С.А., Светлышева С.В., Чабана С.А., Селезень И.Г., Селезень Б.П. просили оставить обжалуемые судебные акты в части отказа в признании совершенных в отношении них платежей недействительными сделками без изменения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В рамках настоящего обособленного спора финансовым управляющим были оспорены сделки по перечислению должником денежных средств в пользу следующих лиц:

- Вельматкину С.И. в период с 07.12.2018 по 13.11.2019 на общую сумму 1 283 775 руб.;

- Панову С.А. в период с 16.01.2019 по 11.11.2019 на общую сумму 606 680 руб.;

- Горбачеву В.В. в период с 15.05.2019 по 11.11.2019 на общую сумму 337 907 руб.;

- Светлышеву С.В. в период с 31.10.2018 по 07.06.2019 на общую сумму 322 836 руб.;

- Селезень И.В. в период с 25.09.2018 по 27.09.2019 на общую сумму 161 385 руб.;

- Селезень Б.П. в период с 07.12.2018 по 10.10.2019 на общую сумму 162 500 руб.;

- Сидюкову В.И. в период с 26.12.2018 по 11.11.2019 на общую сумму 650 681 руб.;

- Велкоднову А.А. в период с 10.04.2019 по 29.06.2019 на общую сумму 1 103 000 руб.;

- Шайдуллину Р.Р. в период с 10.10.2019 по 10.10.2019 на общую сумму 209 121,50 руб.;

- Чабану С.А. в период с 19.06.2019 по 20.08.2019 на общую сумму 117 046 руб.;

- Блинову Д.С. в период с 26.10.2018 по 06.05.2019 на общую сумму 700 000 руб.;

- Чешкову С.М. в период с 15.02.2019 по 11.04.2019 на общую сумму 134 987,50 руб.;

- Спицыну О.В. платежей в период с 02.03.2019 по 18.07.2019 на общую сумму 224 700 руб.;

- Пригожаеву С.А. в период с 05.03.2019 по 03.06.2019 на общую сумму 169 983 руб.;

- Мамырину В.Г. период с 24.10.2018 по 02.09.2019 на общую сумму 472 150 руб.

В обоснование заявленных требований, управляющий ссылался на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), на совершение оспариваемых платежей в условиях неплатежеспособности должника ввиду наличия у него неисполненных (просроченных) обязательств перед Зайцевым А.Б. на значительную сумму, в последующем подтвержденных решениями суда, в пользу аффилированных по отношению к должнику лиц.

Отказывая в удовлетворении требований к Чешкову С.М., Горбачеву В.В., Панову С.А, Шайдуллину Р.Р., Пригожаеву С.А., Селезень Б.П., Селезень И.В., Светлышеву С.В., Спицину О.В., Чабан С.А., Вельматкину С.И., Мамырину В.Г., Сидюкову В.И., суд первой инстанции и согласившийся с ним в указанной части апелляционный суд, руководствовались статьей 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), и исходили из недоказанности в данном случае необходимой совокупности условий для признания сделок должника в отношении указанных лиц недействительными и применения последствий их недействительности.

При этом суды исходили из следующего.

Судами установлено, что в спорный период Панасик И.И. являлся единственным участником обществ "Авангард-ЛК" и "Кровли и фасады", выполнял функции руководителя этих обществ, осуществлявших деятельность по перевозке грузов, аренды грузового автомобильного транспорта с водителем.

Ответчики Горбачев В.В., Светлышев С.В., Чабан С.А., Панов С.А., Селезень И.В., Селезень Б.П., Сидюков В.И., Вельматкин С.И. были трудоустроены в подконтрольных должнику организациях, перечисление должником им денежных средств, по сути, являлось перечислением работникам подконтрольных должнику организаций заработной платы, а также командировочных расходов, суточных, расходов на автомобиль, топливо, запчасти, гостиницы.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок возглавляемые Панасик И.И. юридические лица осуществляли свою деятельность по грузоперевозке; ответчики, состоявшие в трудовых отношениях с указанными юридическими лицами, действовали под контролем и управлением органа юридического лица, Панасик И.И. давал указание таким ответчикам об исполнении трудовых обязанностей и выплачивал за это заработную плату, уплачивал налоги и взносы; указано, что с учетом занимаемых должностей (водители, бухгалтер, механик) ответчики не могли знать о финансовом состоянии Панасика И.И., доказательств их аффилированности по отношению к должнику управляющим представлено не было.

Форма и обстоятельства выплаты заработной платы и соответствующих расходов указанными ответчиками не ставились под сомнение с учетом ее выплаты непосредственно руководителем организации, с которой они состояли в трудовых отношениях, в силу фактически сложившегося положения, а также с учетом недостаточной правовой грамотности; доказательства получения ответчиками соответствующих выплат из иных источников - от самой организации (их "задвоенности") в материалах дела отсутствуют.

В отношении ответчиков Шайдуллина Р.Р., Пригожаева С.А. и Чешкова С.М. судами установлено, что получение указанными лицами от должника спорных выплат было обусловлено их вступлением с подконтрольными должнику организаций в гражданско-правовые отношения. Так, Шайдуллин Р.Р. являлся заместителем директора общества "Рафтинг" и во исполнение договора-заявки от 25.07.2019 на перевозку груза между обществами "Рафтинг" (заказчик) и "Авангард-ЛК" (перевозчик) осуществлял по просьбе Панасика И.И. платежи на банковские карты водителя Горбачева В.В. (перевозившего груз по указанной заявке) и Селезень Б.П., а оспариваемые сделки по перечислению должником Шайдуллину Р.Р. денежных средств являлись платежами в возмещение затраченных Шайдуллиным Р.Р. денежных средств (после получения от общества "Рафтинг" оплаты за оказанные возглавляемым должником обществом услуги по перевозке). Выплаты Пригожаеву С.А. осуществлялись во исполнение договора на перевозку груза от 08.02.2019, заключенного с ним обществом "Авангард-ЛК"; Чешкову С.М. - во исполнение договора-заявки на перевозку груза от 06.02.2019 N б/н между обществом "Кровли и фасады" (заказчик) и ИП Чумаковым М.А. (перевозчик) по распоряжению кредитора (перевозчик).

При этом, проанализировав произведенные Панасиком И.И. в пользу Спицына О.В. и Мамырина В.Г. платежи и отметив их общее сходство с платежами, производившимися в адрес ответчиков - водителей общества "Авангард-ЛК", апелляционный суд пришел к выводу, что указанные платежи в целом осуществлены при тех же обстоятельствах и условиях, что и в отношении работников подконтрольных должнику организаций, и с учетом давности их осуществления, периода выплат и размера не могут рассматриваться как направленные на причинение вреда конкурсной массе, в связи с чем также не усмотрел оснований для признания их недействительными сделками.

В то же время, по результатам повторного рассмотрения спора апелляционный суд пришел к выводу о наличии основании для признания недействительными сделками платежей, совершенных должником в пользу Великоднова А.А. и Блинова Д.С.

При этом судом исходил из нетипичности произведенных в пользу указанных лиц платежей: их совершения в короткий промежуток времени, значительными единовременными суммами, на общую сумму, существенно отличающуюся от сумм платежей, совершенных в соотносимый период должником в пользу других ответчиков, отсутствия в материалах дела (непредставление) каких-либо пояснений со стороны указанных лиц относительно обстоятельств и оснований осуществления спорных платежей несмотря на осведомленность данных лиц об инициировании в отношении них настоящего спора, приняв во внимание обжалование Великодновым А.А. и Блиновым Д.С. (еще в октябре 2021 года) судебных актов о принятии в рамках настоящего спора обеспечительных мер в отношении своего имущества

Доводы должника о наличии между ним и Блиновым Д.С. заемных правоотношений, приводимые со ссылкой на наличие в выписке по его счету в Сбербанке сведений об операции от 23.04.2019 по зачислению денежных средств в сумме 300 000 руб. от плательщика "Б. Денис Сергеевич", в условиях отсутствия объяснений ответчика, документов об основаниях платежа, апелляционный суд отклонил, сочтя их недостаточными для констатации факта наличия между сторонами заемных правоотношений.

Исходя из изложенного, апелляционным судом сделан вывод о наличии оснований для признания платежей, произведенных в пользу Великоднова А.А. и Блинова Д.С. недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

По результатам исследования представленных в материалы дела доказательств (трудовых книжек, накладных, водительских прав, сведений о закупке горюче-смазочных материалов, запчастей, сведений системы "Платон" о передвижении транспортных средств по территории Российской федерации, перечислении страховых взносов в Пенсионный Фонд РФ, ФСС, налога на доходы физических лиц, договоров, заявок на перевозку, транспортных накладных) суды пришли к выводу о том, что перечисление должником денежных средств Чешкову С.М., Горбачеву В.В., Панову С.А, Шайдуллину Р.Р., Пригожаеву С.А., Селезень Б.П., Селезень И.В., Светлышеву С.В., Спицину О.В., Чабан С.А., Вельматкину С.И., Мамырину В.Г., Сидюкову В.И. было обусловлено наличием трудовых и гражданско-правовых отношений указанных лиц с организациями, подконтрольными должнику. Доказательств, безусловно свидетельствующих об осведомленности лиц, вступивших в трудовые (гражданско-правовые) отношения с юридическими лицами, возглавляемыми должником и ведущими хозяйственную деятельность, о наличии у Панасика И.И. неисполненных обязательств перед кредитором Зайцевым А.Б., судам представлено не было.

При этом нахождение данных ответчиков в трудовых (гражданско-правовых) отношениях с подконтрольными должнику обществами само по себе не может свидетельствовать об их осведомленности (как работников) о финансовых затруднениях должника - учредителя и руководителя этих обществ либо о совершении ими сделок в обход интересов третьих лиц, а иных доказательств возможной их осведомленности об указанных обстоятельствах не представлено.

В этой связи доводы финансового управляющего, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

Доводы Блинова Д.С. и Великоднова А.А. об отсутствии оснований для признания совершенных в их пользу платежей недействительными сделками, о фактическом исполнение должником спорными платежами обязанности по возврату займа, также подлежат отклонению, как документально не подтвержденные, учитывая, что какие-либо доказательства, свидетельствующих о наличии между должником и указанными лицами заемных отношений, в материалы дела представлено не было; ссылок на имеющиеся в деле документы, не получившие надлежащей оценки апелляционной инстанции, в кассационных жалобах не приведено.

При таких обстоятельствах, вывод суда о безвозмездности произведенных должником перечислений в адрес указанных лиц является правомерным.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено, основания для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.08.2023 было приостановлено исполнение постановление от 13.06.2023 в части применения последствий недействительности сделки, совершенной в пользу Блинова Д.С.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебных актов приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения постановления апелляционного суда, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.08.2023, следует считать утратившим силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что жалоба финансового управляющего имуществом должника, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 оставить без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Панасика Ивана Ивановича в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

М.В. Егорова А.А. Минеева