Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 августа 2001 г. N КГ-А40/4517-01 При новом рассмотрении дела о взыскании денежных средств в размере неисполненного ответчиком обязательства по договору перевода долга суду необходимо определить спорное правоотношение, а также объем взаимных прав и обязанностей участвующих в деле лиц

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 августа 2001 г. N КГ-А40/4517-01

Иск заявлен Министерством культуры Российской Федерации к Закрытому акционерному обществу "Индустриальная угольная компания" (ЗАО "Индустриальная угольная компания") об обязании исполнить свои обязательства по договору перевода долга от 30 декабря 1999 г. N 60 п/цк - перечислить на счета бюджетополучателей Министерства культуры Российской Федерации средства в размере 829.731.594 руб. 25 коп. (л.д. 3-4).

До принятия решения по делу истец, уточнив исковые требования, просил взыскать с ответчика 823.731.594 руб. 25 коп., это уточнение судом принято (л.д. 30).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26 марта 2001 г. к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено Закрытое акционерное общество "Центртеплокомплект" (ЗАО "Центртеплокомплект") - л.д. 31.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 апреля 2001 г. взыскано с ЗАО "Индустриальная угольная компания" в пользу Министерства культуры Российской Федерации 829.731.594 руб. 25 коп. Взыскано с ЗАО "Индустриальная угольная компания" в доход федерального бюджета 100.000 руб. госпошлины. Решение мотивировано тем, что между истцом и третьим лицом заключен договор поручения от 23 сентября 1998 г., в соответствии с которым истец поручил поверенному совершить действия, направленные на погашение задолженности истца перед бюджетополучателями на сумму 1.527.731.594 руб. 25 коп., что данная задолженность образовалась в результате исполнения бюджета 1996 года, что в соответствии с условиями договора истец обязался передать поверенному ценные бумаги для реализации с целью последующего погашения задолженности перед бюджетополучателями, что доказательств передачи векселей не представлено, однако стороны не отрицают передачу векселей и частичное погашение задолженности, что уменьшение задолженности стороны констатировали при подписании договора от 30 декабря 1999 г. Первая инстанция указала далее, что 30 декабря 1999 г. между поверенным и ЗАО "Индустриальная угольная компания" подписан договор о переводе долга по договору поручения от 23 сентября 1998 г., согласованный с истцом, что исходя из условий договора от 30 декабря 1999 г. ответчик фактически принял на себя обязательства по погашению задолженности истца перед бюджетополучателями, получив для этого от первоначального поверенного векселя и это подтверждается приложением N 1 к договору от 30 декабря 1999 г., подписанным истцом, ответчиком и первоначальным поверенным, что в упомянутом приложении указаны конкретные векселя, переданные первоначальным поверенным ответчику, однако из представленных документов не усматривается какое-либо отношение переданных векселей к договору поручения от 23 сентября 1998 г. Первая инстанция указала также, что ответчик после получения веселей подписал график погашения задолженности перед бюджетополучателями Министерства культуры Российской Федерации, обязавшись в 2000 г. погасить задолженность в сумме 927.000.000 руб., однако фактически погасил 98.000.000 руб. задолженности. Первая инстанция пришла к выводам, что фактически ответчик приобрел у третьего лица векселя за цену, соответствующую сумме задолженности перед бюджетополучателями, существовавшей на дату подписания договора от 30 декабря 1999 г., а поэтому 30 декабря 1999 г. стороны приняли на себя новые обязательства, не связанные с исполнением первоначального договора поручения, а связанные с реализацией векселей, что в результате подписания этого договора стороны фактически установили, что третье лицо - ЗАО "Центртеплокомплект" - передает ответчику векселя, а ответчик, в связи с получением данных векселей, обязуется осуществить погашение задолженности перед бюджетополучателями Министерства культуры Российской Федерации, однако ответчик свое обязательство своевременно не исполнил, поэтому обязан возвратить истцу денежные средства, а не векселя, так как право требования возврата векселей установлено в п. 4.2 договора поручения в случае невыполнения графика погашения задолженности, однако такой график по договору поручения не был составлен и стороны не представили доказательств, подтверждающих, какие конкретно векселя получил первоначальный поверенный от истца и что векселя, переданные ответчику по договору от 30 декабря 1999 г., получены первоначальным поверенным от истца по договору поручения (л.д. 60-61).

Постановлением апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 25 июня 2001 г. решение от 24 апреля 2001 г. оставлено без изменения. При этом апелляционная инстанция указала, что, установив в договоре от 30 декабря 1999 г. N 60 п/цк обязанность ответчика погасить задолженность, подлежащую исполнению по частям в установленные сроки, стороны тем самым создали новое денежное обязательство ответчика, отличное от обязательства третьего лица по договору поручения, определили его содержание, размеры и сроки его исполнения (ст.ст. 307, п. 2 ст. 308, 311, 314, 430 ГК РФ), что факт возникновения указанного денежного обязательства подтверждается действиями ответчика (л.д. 76-77).

В кассационной жалобе ответчик просит решение и апелляционное постановление отменить и дело передать на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом норм главы 24 ГК РФ о переводе долга, ст. 431 ГК РФ, на нарушение ст.ст. 53, 59, 60 АПК РФ (л.д. 82-84).

Давая объяснения в заседании кассационной инстанции, представители ответчика привели доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представители истца просили оставить решение и апелляционное постановление без изменения, сославшись на их законность и обоснованность, а также на несостоятельность доводов жалобы.

Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте заседания кассационной инстанции, своего представителя в суд не направило.

Проверив доводы жалобы, материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, кассационная инстанция находит решение и апелляционное постановление подлежащими отмене в связи со следующим.

Первой и апелляционной инстанциями не определено спорное правоотношение и предмет доказывания по делу.

Иск заявлен об обязании ответчика исполнить свои обязательства по договору перевода долга от 30 декабря 1999 г. N 60 п/цк, а именно об обязании ответчика перечислить на счета бюджетополучателей Министерства культуры Российской Федерации денежные средства в размере 829.731.594 руб. 25 коп. При этом конкретные получатели средств указаны не были.

Изменив требование на взыскание упомянутой суммы в свою пользу, Министерство культуры Российской Федерации не привело каких-либо оснований подобного иска, поэтому первой и апелляционной инстанциям следовало исходить из оснований иска, приведенных в исковом заявлении. Таким основанием в исковом заявлении указано неисполнение ответчиком обязательств по договору от 30 декабря 1999 г. N 60-п/цк между ответчиками и третьим лицом о переводе долга по договору поручения от 23 сентября 1998 г., заключенному истцом и третьим лицом.

Для правильного разрешения заявленного иска существенное значение имеет правильное определение правовой природы договоров, в связи с которыми заявлен иск, определение возможности отнесения этих договоров к какому-либо из видов, прямо предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, для чего первой и апелляционной инстанциям следовало исследовать и истолковать условия договоров по правилам, установленным ст. 431 ГК РФ.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Это требование закона, а также соответственно требование ст.ст. 127 и 159 АПК РФ первой и апелляционной инстанциями нарушено, поскольку в их судебных актах отсутствует указание на то, какие условия договора от 30 декабря 1999 г. N 60-п/цк не позволяют квалифицировать его как договор перевода долга, как он определен в нормах главы 24 ГК РФ.

Выводы первой и апелляционной инстанций о том, что упомянутый договор N 60-п/цк является самостоятельным договором, не связанным с договором поручения от 23 сентября 1998 г. N 153-01-09 и создающим новые, не зависимые от последнего права и обязанности для его участников, не обоснованы ссылками на условия договора N 60-п/цк.

Кроме того, Министерство культуры не является стороной договора от 30 декабря N 60-п/цк, поэтому выводы первой и апелляционной инстанций о том, что по договору N 60-п/цк ответчик принял на себя обязательства перед Министерством культуры Российской Федерации, прямо противоречат п. 3 ст. 307 ГК РФ в случае признания правильными выводов первой и апелляционной инстанций о самостоятельности этого договора и об отсутствии его связи с договором поручения N 153-01-09.

Для правильного разрешения спора первой и апелляционной инстанциям следовало установить, какие взаимные права и обязанности возникли у Министерства культуры Российской Федерации, ЗАО "Центротеплокомплект" и ЗАО "Индустриальная угольная компания" в связи с заключением договора поручения N 153-01-09 и договора о переводе долга N 60-п/цк, поэтому в предмет доказывания по делу входят, в первую очередь, проверка заключенности этих договоров, имея в виду, что согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, а также их действительности, имея ввиду, что согласно ст. 168 ГК РФ по общему правилу сделка, не соответствующая требованиям закона или иных нормативных правовых актов, ничтожна.

По договору о переводе долга N 60-п/цк передавались обязательства должника (поверенного) по договору поручения, однако первой и апелляционной инстанциями нормы главы 49 ГК РФ не применялись.

Из определения, содержащегося в п. 1 ст. 971 ГК РФ, следует, что по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Таким образом, предметом договора поручения является совершение поверенным определенных юридических действий в соответствии с указаниями доверителя. Согласно п. 1 ст. 973 ГК РФ указания доверителя должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными.

Поскольку это требования к предмету договора, то проверка и оценка их соблюдения является необходимой для оценки договора поручения с точки зрения его заключенности и действительности. Необходимо также проверить выполнение доверителем обязанностей, предусмотренных ст. 975 ГК РФ, поскольку невыполнение обязанностей, предусмотренных п. 1 и 2 упомянутой статьи делает исполнение поручения невозможными и может свидетельствовать о мнимости или притворности договора поручения, а содержание доверенности, кроме того, может помочь определить содержание и объем данного поручения, то есть уяснить предмет договора.

Рассматривая вопрос о возможности возникновения у поверенного перед доверителем долга из договора поручения, кроме определения договора поручения, содержащегося в п. 1 ст. 971, необходимо учитывать положения ст.ст. 974, 978 ГК РФ.

При разрешении вопроса о возможности перевода долга поверенного на другое лицо, следует исходить из того, что согласно ст. 974 ГК РФ поверенный обязан лично исполнить данное ему поручение, а также положения ст.ст. 976, 977 ГК РФ.

Кроме того, перевод долга представляет собой освобождение от имущественной обязанности, что в соответствии с п. 1 ст. 572 ГК РФ определяется как дарение, а поэтому при оценке подобного договора между коммерческими организациями должны применяться положения, содержащиеся в абзаце втором п. 1 ст. 572 и в ст. 575 ГК РФ.

Поскольку договор N 60-п/цк истолкован судом с нарушением ст. 431 ГК РФ и данное судом толкование последнего исключает удовлетворение заявленного иска, однако иск удовлетворен, решение и апелляционное постановление нельзя признать достаточно обоснованными и в силу п. 3 ст. 175, ч. 1 и 2 ст. 176 АПК РФ они подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда г. Москвы.

При новом рассмотрении дела необходимо учесть изложенное, определить спорное правоотношение, объем взаимных прав и обязанностей участвующих в деле лиц в связи с заключением и исполнением договоров N 153-01-09 и N 60-п/цк, после чего принять решение, отвечающее требованиям ст. 127 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-178 АПК РФ, арбитражный суд постановил:

решение от 24 апреля 2001 г. и постановление апелляционной инстанции от 25 июня 2001 г. по делу N А40-6289/01-27-38 Арбитражного суда города Москвы отменить, и дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.