Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 октября 2023 г. N Ф06-7814/23 по делу N А65-6755/2017

г. Казань

26 октября 2023 г.

Дело N А65-6755/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего ООО "Свитиль" Суханова С.В. - Зубрилина Р.Ю., доверенность от 15.08.2023,

ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Митрофанова А.А., доверенность от 24.12.2020,

ООО "НефтеТрейдСервис" - Нуруллиной Г.Р., доверенность от 01.01.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Свитиль"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023

по делу N А65-6755/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Свитиль" к обществу с ограниченной ответственностью "НефтеТрейдСервис" о признании сделки недействительной и применение последствий недействительности сделки (вх. 5546) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Свитиль",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью "Креатив-Инвест" признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Свитиль" (далее - ООО "Свитиль", должник) введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Маслов И.А.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2017 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2017 отменено, ООО "Свитиль" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство с применением положений о ликвидируемом должнике, конкурсным управляющим утвержден Маслов И.А.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2022 конкурсным управляющим должника утверждена Крутова Н.И.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2023 конкурсным управляющим ООО "Свитиль" утвержден Суханов С.В.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании соглашения от 03.04.2017 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015, заключенного между ООО "Свитиль" и обществом с ограниченной ответственностью "НефтеТрейдСервис" (далее - ООО "НефтеТрейдСервис") недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ООО "НефтеТрейдСервис" перед ООО "Свитиль" в размере 193 000 000 руб. и взыскании с ООО "НефтеТрейдСервис" в пользу ООО "Свитиль" долг в размере 193 000 000 руб.

Публичное акционерное общество "Татфондбанк" (далее - ПАО "Татфондбанк") также обратилось в суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 03.04.2017 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015, заключенного между ООО "Свитиль" и ООО "НефтеТрейдСервис" и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "НефтеТрейдСервис" перед ООО "Свитиль" в размере 193 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2018 заявления приняты и объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2018 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего должника и ПАО "Татфондбанк" отказано.

22 мая 2019 г. конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного суда от 15.05.2020 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.08.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о пересмотре определения суда от 05.07.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 11.03.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2020 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 04.08.2020 по делу N А65-6755/2017 отменены, заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2018 по настоящему делу отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, дело направлено в Арбитражный суд Республики Татарстан для рассмотрения обособленного спора по существу.

При новом рассмотрении спора, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2021 по ходатайству ООО "НефтеТрейдСервис" назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости 199 200 000 акций ПАО "ИнтехБанк" по состоянию на 03.04.2017 (заключение соглашения о расторжении договора купли-продажи акций от 06.10.2015), по результатам которой экспертом сделан вывод, что рыночная стоимость акций по состоянию на 03.04.2017 составляет 0 (ноль) руб.

До рассмотрения требования по существу конкурсный управляющий должника заявил об уточнении требований, просил признать соглашение от 03.04.2017 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015 недействительной сделкой, применить последствия недействительной сделки в виде восстановления задолженности ООО "НефтеТрейдСервис" перед ООО "Свитиль" в размере 193 000 000 руб. и взыскания с ООО "НефтеТрейдСервис" в пользу ООО "Свитиль" задолженности в размере 255 039 972 руб. 09 коп., из которых 193 000 000 руб. - основной долг, 62 039 972 руб. 09 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2023 заявления конкурсного управляющего и ПАО "Татфондбанк" удовлетворены, соглашение от 03.04.2017 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015 признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "НефтеТрейдСервис" перед ООО "Свитиль" в размере 193 000 000 руб., а также с ООО "НефтеТрейдСервис" в пользу ООО "Свитиль" взыскан долг в размере 255 039 972 руб. 09 коп., из которых: 193 000 000 руб. - основной долг, 62 039 972 руб. 09 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2023 по делу N А65-6755/2017 отменено в части, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о применении последствий недействительности соглашения от 03.04.2017 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015 в виде взыскания с ООО "НефтеТрейдСервис" в пользу ООО "Свитиль" задолженности в размере 255 039 972 руб. 09 коп., из которых: 193 000 000 руб. - основной долг, 62 039 972 руб. 09 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

В кассационной жалобе (с учетом пояснений) конкурсный управляющий ООО "Свитиль" просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 отменить, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2023 оставить в силе, полагая его незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права; полагает, что суд вправе применить взыскание задолженности как самостоятельное последствие недействительности сделки; наличие судебного акта о взыскании не препятствует принятию судебного акта о взыскании при наличии иных обстоятельств и оснований.

В суд кассационной инстанции от ООО "НефтеТрейдСервис" поступил отзыв.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.09.2023 рассмотрение кассационной жалобы, на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), было отложено на 19.10.2023 на 13 часов 30 минут.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ООО "Свитиль" Суханова С.В., ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", ООО "НефтеТрейдСервис" изложили свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.10.2015 между ООО "НефтеТрейдСервис" (покупатель) и ООО "Свитиль" (продавец) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя ценные бумаги (обыкновенные именные акции) ПАО "ИнтехБанк" в количестве 199 200 000 штук; стоимость сделки составляет 193 000 000 руб. (пункт 1.2 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что покупатель обязан произвести оплату в течение 3 (трех) лет с даты заключения настоящего договора путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца.

Во исполнение условий договора ценные бумаги были зарегистрированы за покупателем, следовательно, обязанность по договору исполнена продавцом в полном объеме.

Впоследствии, между ответчиком и должником заключено соглашение от 03.04.2017 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015 (далее - соглашение), по условиям которого договор был расторгнут, а покупатель обязался вернуть продавцу ценные бумаги (обыкновенные именные акции ПАО "ИнтехБанк") в количестве 199 200 000 штук не позднее 4 месяцев с момента подписания соглашения.

Пунктом 3 соглашения предусмотрено, что при расторжении договора прекращаются все взаимные обязательства сторон, связанные с его заключением и исполнением.

При этом судом было установлено, что, обращаясь в суд с заявлением о признании соглашения недействительной сделкой, конкурсный управляющий должником и ПАО "Татфондбанк" ссылались на то обстоятельство, что на момент его заключения ценные бумаги, являвшиеся предметом договора купли-продажи, и подлежащие возврату должнику в результате расторжения договора купли-продажи, фактически обесценились, поскольку приказом от 03.03.2017 N ОД-546 Банком России у ПАО "ИнтехБанк" с 03.03.2017 была отозвана лицензия на осуществление банковских операций. Приказом Банка России от 03.03.2017 N ОД-548 назначена временная администрация по управлению ПАО "ИнтехБанк"; определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2017 по делу NА65-5816/2017 принято к производству заявление Центрального Банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Республики Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) ПАО "ИнтехБанк"; решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2017 по делу N А65-5816/2017 (резолютивная часть от 12.04.2017) ПАО "ИнтехБанк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, и данное обстоятельство фактически привело к обесцениванию ценных бумаг.

В связи с изложенным, заявители указывали, что при заключении соглашения должник лишился права требования к ответчику оплаты по договору купли-продажи в размере 193 000 000 руб. и должен был приобрести (восстановить) право собственности на ценные бумаги (обыкновенные именные акции) ПАО "ИнтехБанк", цена которых составляла на момент расторжения договора 0 руб.

Разрешая данный обособленный спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указав, что при определении неравноценности встречного исполнения обязательств следует учитывать не только рыночную стоимость переданного имущества, но и иные совокупные условия и обстоятельства такого встречного исполнения обязательств; условия сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, и применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "НефтеТрейдСервис" перед ООО "Свитиль" в размере 193 000 000 руб.

При этом одновременно суд первой инстанции взыскал с ООО "НефтеТрейдСервис" в пользу ООО "Свитиль" задолженность в размере 255 039 972,09 руб., из которых: 193 000 000 руб. - основной долг и 62 039 972,09 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда первой инстанции о признании оспариваемой сделки недействительной, признал ошибочными выводы суда в части применения последствий недействительности сделки, учитывая, что определение суда первой инстанции обжаловано ООО "НефтеТрейдСервис" в части взыскания с него задолженности по договору купли-продажи и процентов за пользование чужими денежными средствами.

По мнению апелляционного суда, взыскивая с ООО "НефтеТрейдСервис" долг и проценты, суд первой инстанции исходил из того, что с учетом сроков и специфики рассмотрения настоящего обособленного спора на стороне ответчика наступил срок исполнения обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015, что фактически служит основанием для взыскания с последнего суммы задолженности по договору.

С учетом положений пункта 1 статьи 167 ГК РФ, пункта 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", апелляционный суд пришел к выводу, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция, т.е. восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки, целью которой является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения всех сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

При этом апелляционный суд исходил из того, что в данном случае недействительной является сделка по расторжению договора купли-продажи ценных бумаг, оформленная соглашением от 03.04.2017, недействительность которой означает существование у продавца и покупателя прав и обязанностей, предусмотренных условиями договора купли-продажи, однако последствия недействительности соглашения судом первой инстанции были применены в виде восстановления задолженности покупателя перед продавцом в размере стоимости ценных бумаг, предусмотренной договором купли-продажи, что соответствует первоначальному положению, которое имело место до заключения недействительной сделки.

По мнению апелляционного суда, поскольку пункт 2 статьи 167 ГК РФ связывает применение реституции с фактом исполнения сделки, то в качестве применения последствий недействительности соглашения о расторжении договора взыскание денежных средств могло было быть осуществлено в том случае, если бы должник, получивший ранее от покупателя выкупную стоимость ценных бумаг, после заключения соглашения о расторжении договора возвратил бы покупателю полученные денежные средства, однако исполнения оспоренной сделки со стороны должника не последовало ввиду неполучения от покупателя денежных средств в счет оплаты ценных бумаг, а требование о взыскании долга по договору купли-продажи и процентов, начисленных в связи с просрочкой в оплате, как самостоятельное требование (не в качестве последствий недействительности сделки) также не могло быть удовлетворено, поскольку подлежало рассмотрению в самостоятельном производстве, а не в рамках настоящего обособленного спора в деле о банкротстве ООО "Свитиль".

При этом было учтено, что ранее Арбитражным судом Республики Татарстан в рамках дела N А65-9466/2019 рассматривался иск ООО "Свитиль" к ООО "НефтеТрейдСервис" о взыскании долга по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2015 в размере 193 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 159 506 руб. 85 коп., и решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2019 по указанному делу, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019, исковые требования оставлены без удовлетворения, поскольку судом было установлено прекращение действия договора купли-продажи ввиду заключения соглашения от 03.04.2017 о расторжении договора.

С учетом вышеизложенного, оценив представленные в материалы данного обособленного спора доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу, что определение суд первой инстанции по настоящему делу (в обжалуемой части) вступает в противоречие со вступившими в силу судебными актами по делу N А65-9466/2019, а доводы конкурсного управляющего должника и ПАО "Татфондбанк" о возможности взыскания с ООО "НефтеТрейдСервис" в рамках настоящего спора долга и процентов по договору купли-продажи в целях процессуальной экономии, поскольку конечной целью оспаривания сделки является пополнение конкурсной массы должника, основаны на неверном толковании норм права, в связи с чем, определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки отменено, отказано в удовлетворении данного требования.

При этом апелляционный суд, учитывая, что соглашение о расторжении договора признано судом недействительной сделкой, обоснованно указал, что должник вправе в порядке главы 37 АПК РФ обратиться с заявлением о пересмотре решения суда в рамках дела N А65-9466/2019.

Судебная коллегия соглашается с выводами апелляционного суда, находит их не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе о несогласии с выводами апелляционного суда в обжалуемой части, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении апелляционным судом норм материального права; судебная практика, на которую ссылается заявитель, касается иных спорных правоотношений.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу N А65-6755/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

Е.В. Богданова А.А. Минеева