Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 октября 2023 г. N Ф06-9609/23 по делу N А57-33589/2020

г. Казань

26 октября 2023 г.

Дело N А57-33589/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусиной Л.И. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "ТД "Омега Лайт" - Гусева С.Н. (доверенность от 25.08.2023),

Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области - Иониной А.Н. (доверенность от 03.02.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Денисовой Людмилы Ивановны, общества с ограниченной ответственностью "ТД "Омега Лайт"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023

по делу N А57-33589/2020

по заявлению конкурсного управляющего ООО "СаратовЭлектроРегион" о признании сделки заключенной между ООО "СаратовЭлектроРегион" и ООО "ТД "Омега Лайт" недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СаратовЭлектроРегион" (410005, г. Саратов, ул. Большая Горная, д. 231/241, ОГРН 1136450005394),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2021 общество с ограниченной ответственностью "СаратовЭлектроРегион" (далее - ООО "СаратовЭлектроРегион", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Борщев Олег Александрович (далее - Борщев О.А.).

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "СаратовЭлектроРегион" Борщева О.А. о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между ООО "СаратовЭлектроРегион" и ООО "ТД "Омега Лайт": - N 33/18 от 20.12.2018 - квартиры по адресу: г. Саратов, ул. Романтиков, д. 46, кв. 80, кадастровый номер 64:48:040425:3949, стоимостью 1 381 760 руб.; - N 34/18 от 20.12.2018 - квартиры по адресу: г. Саратов, ул. Романтиков, д. 46, кв. 108, кадастровый номер 64:48:040425:3977, стоимостью 1 381 760 руб.; - N 35/18 от 20.12.2018 - квартиры по адресу: г. Саратов, ул. Романтиков, д. 46, кв. 105, кадастровый номер 64:48:040425:3974, стоимостью 1 433 440 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ТД "Омега Лайт" в конкурсную массу ООО "СаратовЭлектроРегион" денежных средств в общем размере 4 196 960 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.04.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "СаратовЭлектроРегион" Борщева О.А. о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между ООО "СаратовЭлектроРегион" и ООО "ТД "Омега Лайт" и применении последствий недействительности сделки, отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.04.2023 по делу N А57-33589/2020 отменено. Принят новый судебный акт. Удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "СаратовЭлектроРегион". Признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества: N 33/18 от 20.12.2018; N 34/18 от 20.12.2018; N 35/18 от 20.12.2018, заключенные между ООО "СаратовЭлектроРегион" и ООО "ТД "Омега Лайт" применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ТД "Омега Лайт" в конкурсную массу ООО "СаратовЭлектроРегион" денежных средств в общей сумме 4 196 960 руб.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, ООО "ТД "Омега Лайт" и Денисова Людмила Ивановна обратились с кассационными жалобами, в которых просят постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.04.2023 по делу N А57-33589/2020.

В обоснование кассационных жалоб заявители указывают, что судом апелляционной инстанции не принято во внимание копия письма-уведомления от 19.09.2019, которым стороны признают ошибку в дате договора поставки (договор поставки от 14.05.2018), оспариваемые сделки совершены за пределами срока подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), акт зачета от 31.12.2018 не оспаривался и не признан недействительным.

Налоговый орган отклонил доводы кассационных жалоб по основаниям, указанным в отзыве.

В судебном заседании представитель ООО "ТД "Омега Лайт" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель налогового органа доводы, изложенные в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационные жалобы в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах и возражений, изложенных в отзыве.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "СаратовЭлектроРегион" и ООО "ТД "Омега Лайт" заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества: - N 33/18 от 20.12.2018 - квартиры по адресу: г. Саратов, ул. Романтиков, д. 46, кв. 80, кадастровый номер 64:48:040425:3949, стоимостью 1 381 760 руб.; - N 34/18 от 20.12.2018 - квартиры по адресу: г. Саратов, ул. Романтиков, д. 46, кв. 108, кадастровый номер 64:48:040425:3977, стоимостью 1 381 760 руб.; - N 35/18 от 20.12.2018 - квартиры по адресу: г. Саратов, ул. Романтиков, д. 46, кв. 105, кадастровый номер 64:48:040425:3974, стоимостью 1 433 440 руб. Впоследствии, объекты недвижимости, являющиеся предметом вышеуказанных договоров купли-продажи недвижимого имущества, были реализованы ООО "ТД Омега Лайт" третьим лицам. Конкурсный управляющий, воспользовавшись предоставленным ему правом, обратился в суд с заявлением об оспаривании указанных сделок, имеющих признаки подозрительных сделок и сделок с предпочтением, а так же с отсутствием встречного исполнения, то есть недействительными по основаниям пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 главы III Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными сделок по заключению договоров купли-продажи, суд исходил из того, что на дату заключения спорных сделок должник не отвечал признакам неплатежеспособности, ООО "ТД ОмегаЛайт" не знало и не могло знать о наличии у должника неплатежеспособности, рыночная стоимость переданных по договорам купли-продажи квартир соответствовала существующим ценам на квартиры в период заключения сделок, в обоснование расчетов по оспариваемым договорам предоставлен акт зачета встречных требований на сумму 4 196 960 руб. между должником и ООО "ТД Омега-Лайт".

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции и пришел к выводу о недействительности оспариваемых сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа, рассмотрев доводы кассационных жалоб, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки совершены 20.12.20218, производство по делу о банкротстве возбуждено определением суда от 18.12.2020, следовательно, сделка совершена в пределах периода подозрительности, определенного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявители в кассационных жалобах ссылаются на то, что квалифицируя оспариваемую сделку по пункту 1 статьи 61.2 закона, суд апелляционной инстанции вышел за пределы периода подозрительности сделки, предусмотренного данной нормой.

Однако, как разъяснено в пункте 6 Постановления N 63, если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления N 63).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки как одно из совокупных условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности обеих сторон сделки, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 Постановления N 63).

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие обоснования и доказательств оправданности такого поведения может указывать на недобросовестность такого лица.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника (пункт 11 "Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г." утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого обособленного спора судом апелляционной инстанции установлено, что согласно пункта 4 оспариваемых договоров купли-продажи квартир стороны согласовали порядок оплаты, согласно которому оплата производится при подписании договора всеми, не противоречащими законодательству Российской Федерации способами. Факт оплаты будет подтвержден финансовой справкой. В материалах дела имеются финансовые справки, датированные 20.12.2018, представленные ООО ТД "Омега Лайт" и Росреестром, выданные должником ответчику о полном расчете по каждому договору купли-продажи от 20.12.2018. При этом, в материалах делах отсутствуют какие-либо доказательства проведения расчетов между сторонами оспариваемых договоров в указанную дату - 20.12.2018, сведений о поступлении денежных средств от ООО "ТД "Омега Лайт" как в безналичной, так и в наличной форме, не имеется.

Кроме того, в обоснование реальности проведения расчетов, в материалы дела представлен акт зачета взаимных требований (к договорам купли-продажи N 33/18 от 20.12.2018, N 34/18 от 20.12.2018, N 35/18 от 20.12.2018) от 31.12.2018, согласно которому ООО "СаратовЭлектроРегион", ООО "ТД "Омега Лайт" подписали настоящий акт о нижеследующем. В соответствии с пунктом 1 акта зачета, на момент его подписания - 31.12.2018 года, задолженность ООО ТД "Омега Лайт" перед ООО "СаратовЭлектроРегион" составляет 4 196 960 руб. (стоимость объектов недвижимости по договорам купли-продажи недвижимости от 20.12.2018 N 33/18, 34/18, 35/18).

Согласно пункту 2 акта, на момент подписания настоящего акта задолженность ООО "СаратовЭлектроРегион" перед ООО ТД "Омега Лайт" составляет 10 375 814,74 руб. за электроматериалы по договору поставки N 29 от 20.10.2017.

Согласно пункту 3 акта, взаимозачет производится на сумму 4 196 960 руб.

Как правомерно указал суд апелляционной инстанции, данные по вышеуказанным финансовым справкам и акту взаимозачета противоречат между собой.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что в материалах дела отсутствует договор N 29 от 20.10.2017, заключенный между ООО "СаратовЭлектроРегион" перед ООО ТД "Омега Лайт", отсутствуют документы, подтверждающие наличие у должника перед ООО ТД "Омега Лайт" задолженности по данному договору. Согласно сведениям налогового органа, им проведен анализ книги покупок ООО "СаратовЭлектроРегион" за 4 квартал 2017 года. В указанной книге отсутствуют счета-фактуры, выставленные ООО ТД "ОМЕГА ЛАЙТ" и принятые ООО "СаратовЭлектроРегион" к вычету в налоговой декларации за указанный период. Согласно книге продаж ООО ТД "ОМЕГА ЛАЙТ" за 4 квартал 2017 года, в ней отсутствуют счета-фактуры, выставленные в адрес ООО "СаратовЭлектроРегион" и отраженные в налоговой базе за указанный период.

Довод заявителей в кассационных жалобы о том, что сторонами сделки допущена ошибка, что отражено в письме от 19.09.2019, которым стороны признают ошибку в дате договора поставки (договор поставки N 41/ТДОЛ от 14.05.2018), суд округа считает несостоятельным.

Согласно определению Арбитражного суда Саратовской области от 21.04.2021 требования кредитора ООО ТД "ОМЕГА ЛАЙТ" по задолженности, основанные на договоре поставки N 41/ТДОЛ от 14.05.2018, включены в реестр требований кредиторов должника, что противоречит позиции кредитора о ее погашении по акту взаимозачета.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел правомерному выводу, что достоверные доказательства равноценного встречного предоставления со стороны ООО ТД "Омега Лайт" отсутствуют.

Учитывая безвозмездный характер сделки, в силу абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда предполагается.

Кроме того, согласно выписке из расчетных счетов должника, наличия требования кредитора можно сделать вывод о наличии длительных договорных отношений между сторонами, что также свидетельствует о осведомленности о противоправной цели должника по уменьшению конкурсной массы. Впоследствии, объекты недвижимости, являющиеся предметом вышеуказанных договоров купли-продажи недвижимого имущества, были реализованы ООО "ТД Омега Лайт" третьим лицам.

Также суд апелляционной инстанции указал на то, что на момент сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, что также следует из отзыва налогового органа.

Принимая во внимание вышеизложенное, совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установлена судом апелляционной инстанций по итогам оценки имеющихся доказательств. Ошибочная квалификация сделок по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не привела к принятию неправильного судебного акта.

Следовательно, является правомерным вывод суда о недействительности договоров купли-продажи как сделок, совершенных с целью причинения вреда кредиторам должника.

Последствия недействительности сделки, примененные судом, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований.

Довод кредитора ООО "ТД Омега Лайт" о его неизвещении о судебном разбирательстве в апелляционной инстанции противоречит материалам дела и сведениям, размещенным в информационной системе "Картотека арбитражных дел". Апелляционная жалоба конкурсного управляющего направлена кредитору по адресу, указанному обществом, что подтверждается соответствующими квитанциями, приложенными в материалы дела. Определение о принятии апелляционной жалобы от 22.05.2023 опубликовано 23.05.2023 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и с этого момента сведения о назначении даты, времени и места судебного заседания по жалобе являются общедоступными, в связи с чем доводы заявителя о процессуальных нарушениях, допущенных судом апелляционной инстанции, отклоняются, поскольку являются несостоятельными.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам, являвшимся предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанций, отклонены судом с подробным изложением мотивов, не опровергают выводов суда, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационных жалоб не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по делу N А57-33589/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов А.А. Минеева