Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 ноября 2023 г. N Ф06-2680/23 по делу N А57-8005/2018

г. Казань

09 ноября 2023 г.

Дело N А57-8005/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Третьякова Н.А., Моисеева В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х. (протоколирование велось с использованием системы веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии посредством веб-конференции представителей:

Шинкаренко Е.В. - Потапенко Е.Г., доверенность от 09.08.2022,

Федеральной налоговой службы - Антоновой Е.А., доверенность от 03.02.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Федеральной налоговой службы и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СпецМашИнвест"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023

по делу N А57-8005/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СпецМашИнвест" к Шинкаренко Елене Владимировне о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "СпецМашИнвест (ИНН 6449051788) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.04.2018 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган) о признании общества с ограниченной ответственностью "СпецМашИнвест" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.11.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кекин Станислав Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.06.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Кекина С.С.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.07.2019 Кекин С.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Саратовской области 29.08.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Борисов Валерий Дмитриевич.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.07.2020 Борисов В.Д. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.10.2020 конкурсным управляющим должником утверждена Глазомицкая Ольга Владимировна.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.04.2023 Глазомицкая О.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.09.2023 конкурсным управляющим должником утвержден Шевченко Василий Геннадьевич.

Конкурсный управляющий должником Глазомицкая О.В. обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделок, заключенных между должником и Шинкаренко Еленой Владимировной: договора купли-продажи автотранспортных средств от 03.04.2017 N 405, договора купли-продажи автотранспортных средств от 03.04.2017 N 400; договора купли-продажи автотранспортных средств от 03.04.2017 N 401; договора купли-продажи автотранспортных средств от 05.04.2017 N 404; договора купли-продажи автотранспортных средств от 17.05.2017 N 406. Применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу: автомобиля ГАЗ-330232 грузовой, VIN NX9633023292371070, 2009 года выпуска; автомобиля КРАЗ250, VIN NХ1С0250Л1РО747814, 1993 года выпуска, а также взыскания с Шинкаренко Е.В. денежных средств в сумме 226 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.12.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационных жалобах уполномоченный орган и конкурсный управляющий должником просят принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявители жалоб указывают на следующее: представленные Шинкаренко Е.В. платежные поручения не содержат указаний ни на письмо генерального директора должника, ни на оплату в счет погашения задолженности по спорным договорам, в связи с чем не отвечают принципу относимости доказательств; оспариваемые сделки заключены между аффилированными лицами с неравноценным встречным предоставлением при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами должника; стороны спорных договоров действовали со злоупотреблением правом, в связи с чем срок исковой давности составляет три года, который с даты принятия судом решения о признании должника банкротом не истек.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.11.2023 в порядке статьи 18 АПК РФ ввиду отпуска судьи Кашапова А.Р., участвовавшего в составе суда, рассматривающем кассационные жалобы по настоящему обособленному спору до приостановления производства по кассационным жалобам, произведена замена судьи Кашапова А.Р. на судью Моисеева В.А., в связи с чем рассмотрение кассационных жалоб после замены судьи начато сначала.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, между должником (продавец) и Шинкаренко Е.В. (покупатель) заключен договор от 03.04.2017 N 405 купли-продажи автотранспортных средств (прицепа, номерного агрегата), согласно которому продавец передал в собственность покупателя автомобиль ГАЗ-330232 грузовой, VIN N Х9633023292371070, тип: с бортовой платформой, кат. В, 2009 года изготовления. Цена договора составила 80 000 руб.

Между должником (продавец) и Шинкаренко Е.В. (покупатель) заключен договор от 03.04.2017 N 400 купли-продажи автотранспортных средств (прицепа, номерного агрегата), согласно которому продавец передал в собственность покупателя автомобиль ВАЗ 21041-40, VIN N Z9Z210410C0114957, легковой, 2012 года изготовления, цвет "алмазное серебро", мощность двигателя 74,1 л.с. Цена договора составила 40 000 руб.

Между должником (продавец) и Шинкаренко Е.В. (покупатель) заключен договор от 03.04.2017 N 401 купли-продажи автотранспортных средств (прицепа, номерного агрегата), согласно которому продавец передал в собственность покупателя автомобиль ВАЗ 21041-30, VIN N XWK21041090068320, легковой, 2009 года изготовления, цвет "ПОРТУ (красный)", мощность двигателя 74,1 л.с. Цена договора составила 40 000 руб.

Между должником (продавец) и Шинкаренко Е.В. (покупатель) заключен договор от 05.04.2017 N 404 купли-продажи автотранспортных средств (прицепа, номерного агрегата), согласно которому продавец передал в собственность покупателя автомобиль КРАЗ250, VIN N Х1С0250Л1РО747814, специальный автокран, категория С, 1993 года изготовления, цвет "бежевый", мощность двигателя 220 л.с. Цена договора составила 100 000 руб.

Между должником (продавец) и Шинкаренко Е.В. (покупатель) заключен договор от 17.05.2017 N 406 купли-продажи автотранспортных средств (прицепа, номерного агрегата), согласно которому продавец передал в собственность покупателя автомобиль МАЗ 5551, VIN N Y3M555100W0059307, грузовой самосвал, категория С, 1998 года изготовления, цвет "бежевый", мощность двигателя 180 л.с. Цена договора составила 55 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что спорные сделки заключены между аффилированными лицами со злоупотреблением правом, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника путем вывода имущества из конкурсной массы должника и недопущения обращения взыскания на имущество, при отсутствии доказательств оплаты за транспортные средства, на основании положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратилась с настоящими требованиями в суд.

При разрешении спора суд первой инстанции исходил из того, что дело о банкротстве должника возбуждено 23.04.2018, а оспариваемые сделки совершены 03.04.2017, 05.04.2017 и 17.05.2017, то есть в течение трех лет (сделки от 03.04.2017, 05.04.2017) и в течение одного года (сделка от 17.05.2017) до возбуждения дела о банкротстве должника, в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), следовательно, могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве при наличии к тому оснований.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на представление Шинкаренко Е.В. в материалы дела доказательств оплаты транспортных средств (оплата платежными поручениями от 17.04.2017 N 21, от 04.05.2017 N 34 Шинкаренко Е.В. за должника третьим лицам) и акта взаимозачета от 17.05.2017 N 28 о прекращении взаимных обязательств по оплате спорных договоров купли-продажи транспортных средств и обязательства должника перед Шинкаренко Е.В. по произведенным ею платежам, которые не были оспорены конкурсным управляющим в установленном законом порядке.

Суд первой инстанции также указал на отсутствие доказательств того, что рыночная стоимость спорных транспортных средств значительно отличалась от цены, указанной в договоре.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения к спорным отношениям положений статей 10, 168, 170 ГК РФ, и о пропуске конкурсным управляющим Глазомицкой О.В. срока исковой давности на обращение в суд с заявлениями об оспаривании спорных сделок по состоянию на 10.06.2022, о применении которого было заявлено Шинкаренко Е.В.

При этом судом первой инстанции учтено, что должник признан несостоятельным (банкротом) решением суда от 24.06.2019 (резолютивная часть от 17.06.2019), в связи с чем с даты возложения обязанностей конкурсного управляющего на первоначального арбитражного управляющего Кекина С.С. (с 17.06.2019), последний должен был располагать сведениями о спорных сделках.

Судом первой инстанции отмечено, что доказательств, объективно препятствующих своевременному получению сведений о спорных сделках, в материалы дела не представлено; сведения о регистрационных изменениях содержатся в учетных данных ГИБДД; срок хранения первичной документации ГИБДД ограничен пятью годами, в связи с чем учитывая, что анализ деятельности должника проводится за три года до возбуждения дела о банкротстве (т.е. с апреля 2015 года), конкурсный управляющий должен в максимально короткие сроки получать всю необходимую информацию о сделках должника, в целях их анализа.

Также судом первой инстанции принято во внимание, что Глазомицкая О.В. утверждена конкурсным управляющим должником 08.10.2020, однако обратилась в суд с настоящим заявлением 10.06.2022, то есть спустя 1 год и 8 месяцев после своего утверждения в качестве конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает правомерными выводы судов о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделок.

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума N 63).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума N 63 разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В силу разъяснений, данных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ и о наличии оснований для применения к спорным отношениям трехлетнего срока исковой давности подлежит отклонению.

В рассматриваемом споре доводы конкурсного управляющего сводились к факту причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в результате их совершения из конкурсной массы выбыло имущество должника - транспортные средства.

Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по статье 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в статье 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

В спорном случае конкурсный управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве; не указал пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

В то же время правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводилась к тому, что спорные сделки были направлены на вывод активов должника с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, что в полной мере укладывается в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов.

С учетом изложенного суды правомерно не применили к спорным отношениям положения статей 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку нарушений норм материального права, а также процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 по делу N А57-8005/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

В.А. Моисеев Н.А. Третьяков